第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，军的主力撤退到扬子江左岸地区。
在此期间，船舶部队协同海军开放扬子江，首先使在宜昌的约2万吨船舶向沙市下航，继而向汉口下航。
根据以上计划，参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。
2． 中国第六战区方面
1943年3月，日军第11军占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署：东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。
这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军（30个师）、3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街（不含）经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗（不含）和魏家岗至汉水转斗湾一线。
第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家驿（桃源以西约10公里）、慈利（澧水上游）、五峰（渔阳关以西）、招徕河、秭归、兴山之线以东，马良坪、安家集（南漳东南约12公里）、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深入之敌歼灭之。”〔3〕
1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是：以一部兵力由沙市或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻澧县、常德。据此制订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务：〔4〕
1． 第29集团军应着第一线守备部队固守现阵地；其后方控置兵团，除以一部固守津市、澧县外，其余应适时进出澧水南岸，连系第10集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
2． 第10集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止之，尽量抽集兵力适时向澧水以北地区进出，连系第29集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
3． 江防军应抽出一部，适时向聂家河（宜都西南）方面进出，实施机动作战。
4． 第26集团军以主力向龙泉铺（宜昌东北约7公里）、双莲寺（当阳西南约6公里），第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战。
（二） 会 战 经 过
1． 安乡、南县地区战斗
日军参加第一期作战的各部队于1943年4月中旬开始集中，迄5月4日已分别在进攻出发地位集结完毕。5月5日拂晓按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、官等处。日军第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第40师团第234联队第2大队大队长安村修三少佐重伤。当晚，日军占领了长岭嘴、紫金渡、麻壕口等地。
5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1．查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”〔5〕孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。
2． 枝江、公安地区战斗
日军第11军在第一期作战结束后，留置一部兵力于安乡、南县一带，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用，而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭（宜都东北13公里）附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军。
5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击；第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰北侧至官山坡一线，策应第3师团作战；野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战；独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战；针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进；户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡；松本支队（第65联队第2大队）从弥陀寺附近向公安方面前进。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰以西地区。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。5月17日日军第3师团包围了松滋，18日拂晓占领了松滋。
3． 清江、石牌地区战斗
日军重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转用兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间。
日军第11军于5月17日晚下达准备转入第三阶段作战的命令：令第3师团于5月19日在茶园寺附近集结；令第13师团于5月20日进入全福冲附近和渔洋关附近一线；令野沟支队在枝江南方地区集结；令独立混成第17旅团于5月19日从公安附近出发，占领大堰西南方高地一带，佯装进攻常德，同时在军主力对宜昌西方地区作战时，在其后方担任掩护。第三阶段发起攻击的时间预定在5月21日晨。
根据以上命令，第3师团于19日到达茶园寺及其西北地区集结。其他部队也按时在指定地点集结。新参加第三阶段作战的第39师团于20日在宜昌东南的云池附近集结；野地支队集结在宜昌。各师团集结后迅速进行作战准备。
日军第三阶段作战的计划是：“以参加第二期作战的各部队，结合第39师团由扬子江畔发起的攻击，首先歼灭长阳周边之敌；继之，结合野地支队向宜昌西方地区突进，捕捉歼灭该地区之敌。”〔6〕为此，于5月19日作了部署：第3师团于5月21日凌晨发起攻击，进入长阳附近，并准备北进，一部在宜昌以西策应野沟支队作战；第13师团进入全福冲、渔洋关之后，继续进入都镇湾（都正湾）附近，并准备北进；野沟支队于5月22日凌晨发起攻击，进入宜都西侧地区；第39师团于5月21日夜渡江后准备北进；野地支队从宜昌对岸向西突进，切断军主力方面中国军队的退路。
第六战区代司令长官孙连仲根据日军行动，判断其将向江防军方面继续进攻，遂于17日22时下达命令：令第10集团军在现地实施持久战，置重点于左翼，确保聂家河、仁和坪、子良坪之线；令江防军确保石牌要塞，右翼与第10集团军切取联络；同时令第67师脱离第10集团军的指挥，归还江防军第86军原建制。
5月19日，第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。军事委员会为应鄂西之急，令第79军及第74军驰援常德。此时仅第79军先遣暂6师到达常德，其余各部刚分别进至临澧和宁乡附近地区。
5月19日凌晨，日军第13师团及独立混成第17旅团首先开始行动。第13师团分两路从暖水街、刘家场向皮家冲、三溪口守军第43师及第121师阵地进攻，迅速突破第一线阵地，于20日进至子良坪、仁和坪一线。第17旅团由公安出发，在王家厂击退新23师警戒部队，进至以西高地一带，以一部与樊家大山守军新23师一部对峙，主力佯作进攻常德之态，掩护其进攻部队展开和保障其南翼侧的安全。直至5月底，该部日军没有离开这一地区。
21日晨，日军第3师团、第13师团分由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面守军暂35师、第121师及第118师王家畈、曾家坪等处阵地进攻。迄22日晚，第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。与此同时，驻枝江的野沟支队与国民党投降日军被改编为汪精卫伪军的第29师协同，攻占了宜都。守军第67师部队绕道撤至磨市以北。第39师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下进至汪家棚地区。
23日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留原地警备外，日军第39师团、第3师团和第13师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向第10集团军及江防军正面展开全线攻击。战况激烈。守军（特别是第10集团军）减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断守军北撤的退路。此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。此时第79军已到达常德，第74军进至桃源，由河南新野调来的第30军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。
25日晨，日军各部队继续向江防军猛攻。第39师团攻占偏岩，第3师团攻占津洋口。守军第13师退向白果坪集结收容。日军野地支队经激战突破第18师月亮岩阵地后，被阻于雨台山阵地之前。
陈诚研究了当前的情况后认为：日军使用于清江两岸及攻击石牌的总兵力约6万人，而江防军仅6个师，第10集团军的部队尚待收容整理，无法与敌决战，于是决心按照1940年预定的“待敌深入至山岳地带后再行截击敌之归路而求歼灭”的腹案，拟定战区作战指导，待第27师、第74军到达后再以第32军（欠第141师）第27师、第79军等向清江两岸对我江防军攻击之敌南北夹击而歼灭之。预定决战日期为5月31日至6月2日间。预定决战线为资丘、木桥溪、曹家畈、石牌之线。〔7〕据此制定了作战计划。其主要内容为：〔8〕
（1） 战区决心确保石牌要塞，俟第30、74军到达后，即以第30军、第32军、第74军各军主力及第79军全部，在清江两岸对向我江防军攻击之敌，行南北夹击而歼灭之。
（2） 决战时期，预定为5月31日至6月2日间。
（3） 战区部署：
① 第74军（辖第51、58师，欠57师）在太浮山、石门附近集结待命。
② 第79军即由石门�