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正当日军第11军紧张进行战备期间，军司令官田攻于12月18日在太湖上空坠机死亡，由横山勇于12月23日接任司令官。
横山勇决心集中兵力，“采取用牛刀杀鸡的方式使部队体验一下必胜的作战实践，以此来振奋目前业已消沉下去的士气”，并决定在中国军队欢度春节、戒备松弛时发动进攻。对制订作战计划的参谋等指出此次作战的注意事项：（1） 隐蔽作战企图，实行欺骗佯动。（2） 兵力要数倍于敌。（3） 要实施穿插、突破及分割包围战术。参谋们据此拟制了作战计划：〔1〕
1． 作战目的
歼灭三角地带之敌，并占领扬子江南岸要地，改善和加强军的战略态势。
2． 方针
军佯装进攻第九战区，首先捕捉并歼灭盘据在扬子江左岸（东岸及北岸）地区之敌，同时堵住该地区敌人向扬子江对岸逃跑的退路，继而挥师东进，摧毁峰口附近敌军根据地。
接着以一部兵力占领沙市对岸及石首、华容等江南要地，完全确保江北的安定，为今后作战确立有利态势。
3． 使用兵力（略）
4． 指导要领
（1） 最初利用一部分部队进行欺骗、佯动，同时主力方面分三期进行作战。
第一期，捕捉和歼灭扬子江左岸地区之敌（第六战区挺进纵队及第118师），时间约一周。
第二期，摧毁峰口附近敌（第128师）根据地，时间约一周。
第三期，以一部分兵力占领江南要地，时间约两周。
（2） 作战指导概要
第一期
① 第13师团集结于沙市东南方地区；第40师团（不包括仁科支队——步兵第235联队主力和军直辖部分）集结于岳州附近；塘支队（由第3师团抽调部队组成）集结于沙洋镇附近，同时努力宣传向第九战区（长沙）方面进攻，尽力让敌人产生错觉。
② 第13师团经过扬子江东岸地区向新厂方面突进。
第40师团渡过扬子江，从监利附近以主力向新厂方面突进，同时以另一部兵力向白露湖南方地区突进。塘支队经过白露湖东侧地区向该湖南侧地区突进。
依此捕捉并歼灭扬子江左岸（东岸及北岸）之敌，同时封锁三角地带内敌人向扬子江南岸地区逃跑的退路。
③ 此间要注意对峰口方面之敌不要过分刺激。
④ 此外，大体在上述期间中要另外进行以下局部性攻击，如前所述，进行欺骗和佯动。
第34师团主力——在南昌西方地区进行；
独立混成第17旅团一部——在岳州南方地区进行；
两角支队——在百里洲进行。
第二期
塘支队从西北方，第13师团（主力）从西方，第40师团从西南方，仁科支队从东南方分进合击峰口附近。同时第58师团在峰口以北构成封锁线，压缩包围圈，歼灭该地之敌。
此间以第13师团之一部兵力继续在新厂附近扬子江北岸地区扫荡。
第三期
在继续平定新占领地区、确立警备态势的同时，第13师团之一部及第40师团主力分别占领沙市对岸及石首、华容附近等江南要地。
在占领江南要地作战中，塘支队在上述二师团中间地带作战，予以配合。
5． 在新占领地区大体以白露湖为中心划分三个部分，由第13、第40及第58师团分别占领之（所以让第40师团占领监利、石首、华容地区，是因为曾经计划于本年夏季让第40师团与独立混成第17旅团交替警备地区，该地区的警备任务，将由第40师团担任）。
此时，在三角地带中国军队的具体位置是：第128师，以峰口为中心的地区；第118师，以新厂为中心的地区；第六战区挺进军，在郝穴、白露湖附近。
（二） 作 战 经 过
1． 洪湖以西地区战斗
参加第一阶段作战的日军从2月上旬开始向指定地区集中，至13日分别集结完毕，接着投入了进攻的准备。日军第11军战斗指挥所推进至蒲圻。
1943年2月13日晚，日军第40师团首先开始行动，分两路渡江：右纵队（师团司令部、步兵第234联队、山炮兵第40联队为基干）从临湘附近渡江；左纵队［步兵旅团司令部、步兵第236联队（欠第3大队）、独立山炮兵第2联队、师团骑兵队为基干］从道人矶附近渡江。14日（除夕）23时全部渡江完毕，集结后向监利方向前进。
2月15日（正月初一），第六战区第44军派至江北活动的第149师第445团正在聂家河一带村镇过年，突遭日军左纵队的袭击，仓促应战，迅速退走。日军于当夜进至监利附近，未遇抵抗，于16日凌晨占领监利城。位于朱家河一带的挺进军第3纵队发现日军右纵队后，立即组织防御，阻击日军，从凌晨1时许战斗至5时前后撤走。日军占领朱家河，当日进至上车湾附近。
2月16日晨，挺进军第1、第2纵队占领蒋家桥、曹家坊、陈家台既设阵地，抗击日军右纵队第234联队第1大队由堤头方向的进攻。战斗竟日，日军未能突破守军阵地。入夜后，守军得知沙市方面日军亦以多路向南进攻，判断日军将向这一地区发动全面进攻，遂化整为零，分为若干小分队转向日军后方活动。
当日傍晚，日军第13师团由沙市以南分三路向南进攻：右纵队［步兵旅团司令部、步兵第65联队（欠第1大队）、山炮兵1个大队为基干］从资富寺出发，向郝穴、新厂进攻；左纵队（师团司令部、步兵第104联队、步兵第65联队2个中队、山炮兵1个大队为基干）从资富寺出发，向普济观进攻；左侧藤仓大队（步兵第65联队第1大队）从角庙出发，经张金河向沙岗方向进攻。
2月17日晨，日军第13师团、第40师团向新厂作向心攻击。守军第118师及挺进军一部占领既设阵地，分别在黄老潭、碗子口、横沟阻击由东向西进攻的日军第40师团；在焦子渊、泥巴坨、普济观阻击由北向南进攻的日军第13师团。当日晨，日军第65联队在郝穴击退守军警戒分队，又经4小时激烈战斗，在飞机支援下于11时突破守军焦子渊阵地。守军其他阵地均坚守至傍晚。当日军第116联队攻占普济观，第104联队由泥巴坨突破守军阵地，强渡过沙沟河。特别是日军第13师团舟艇部队（第65联队第8中队）由沙市沿江南下偷袭占领了新厂后，第118师一部突围至日军后方，主力在石首附近南渡长江，归还第87军建制。第445团亦退回南岸。2月18日，日军第13师团和第40师团会合后，以一部兵力守备长江北岸，封锁交通，主力转用于峰口方面。
在日军进攻期间，南昌、岳阳、枝江的日军均向当面中国军队佯攻，进行牵制。
2． 峰口地区战斗
2月18日晚，日军第11军进行了围攻峰口地区第128师的部署：除令第40师团从东、南方向，第13师团从西方包围峰口外，又令第58师团从北方包围。规定从21日开始，第40师团及第13师团分别从新堤、新河、北口、周老嘴逐渐缩小包围圈，预定至24日进至吴家宝子、小沙口、谢仁口、小潭子一线；同时令第58师团于当日从仙桃镇出发，在黄昏时进至以白庙为中心的沿东荆河北岸东西一线，切断渡东荆河北退的各通道。
第128师下属6个旅，共1万余人，武器、装备较差，部队成员也较复杂。特别是由于有一旅长通敌叛变，日军完全掌握了该军的情况，致使作战处处陷于被动。但即使这样，日军在缩小包围圈时也都遭到守军在堡垒群阵地上的坚强抵抗。
日军连续四天四夜从三个方面对第128师进行压缩。2月24日，日军各部队大体都已到达距峰口约10至15公里的预定包围连线，此时第128师已弄清日军的企图。不少部队在抗击日军攻击后，即向日军的两侧或后方转移，进入交通不便的湖荡之中。2月25日，日军向被包围地区喊话诱降时，第128师部队早已转入湖荡待机行动。因此，峰口镇—洪湖核心地区未发生大的战斗即为日军占领。
2月25日晨，第128师一部在戴市附近与日军发生遭遇战。晚上日军再次与第128师这一部分部队遭遇，日军骑兵队紧追不舍，第128师师长王劲哉被俘。由于内奸策应、主将被俘，部分官兵思想混乱，白露湖东南余家埠以东约有1000余人缴械投降，但更多的官兵则转入敌后。
3． 长江南岸战斗
王劲哉师长被俘后，第128师除师参谋长率领的1500余人继续与日军对战外，其余失败的官兵有的仍散布在湖区等待时机集结。日军一方面组织扫荡队对第128师所部四出追踪搜剿，另一方面以主力一部向长江南岸发动进攻，企图在长江南岸占领滩头阵地，以控制此段长江，并为尔后作战创造有利条件。
日军第11军为确保江北新占领区的平定，并占领江南要域，于3月2日下令第40师团主力渡过长江向华容方面突进：塘支队渡过长江占领藕池口—江波渡一线；独立混成第17旅团以一部兵力（2个大队）从岳阳对岸攻击江南岸中国军队，配合第40师团作战；第13师团的樱井支队（步兵第65联队）渡过长江，占领从太平口附近经弥陀寺附近至马家嘴附近一线。命令师团炮兵队支援樱井支队作战。
中国第九战区此时在洞庭湖以西地区担任防御任务的部队有江防军（辖第86、第18、第32军）、第10集团军（辖第94、第87军）、第29集团军（辖第73、第44军）。各军战斗分界线：从石牌要塞到宜都（含）为江防军，宜都到甘家厂属第10集团军，甘家厂到洞庭湖以西地区属第29集团军。
3月8日，进攻江南的日军同时展开渡江作战。
日军第40师团主力从3月8日夜至9日，分别在新岭子附近、黄公庙对岸、调弦口东北等地渡过长江，向华容进攻。第29集团军第44军对进攻日军阻击，但在日军进攻下于10日后撤。日军当即占领华容。同日，日军第40师团另一部进占江波、石首和藕池口。
日军第13师团樱井支队于3月8日22时从窑头铺和新关庙附近分南北两处渡江。渡江后，南北两支部队击败了第10集团军第94军所部后，于9日晚间进入布河、董岳观地区。第10集团军所部即撤退至明山岭、沙口、虎渡河之线。
3月14日，第87军以一部向藕池口日军反击。17日，第44军所部向华容日军反击，一部向弥陀寺日军反击。两军曾迫近华容和藕池口。第73军暂第5师也加入了反击华容日军的作战，并一度突入华容城内。日军固守华容、弥陀寺各要点。中国军队的反击作战虽有进展，但日军顽强抵抗。中国军队遂于30日停止反击，转入守势，在华容东南之禹山、蔡家铺、鲢（鲇）鱼须、茅草街、高河场、横堤市、陡湖堤、邱家槽坊一线监视当面日军。
日军占领华容、石首和沙市对岸地区以后，取得了长江南岸滩头阵地，为即将实施的鄂西作战创造了有利条件，并在作战中发挥了前进基地的重要作用。
二、 鄂 西 会 战
（一） 双方的作战指导及兵力部署
1． 日 军 方 面
太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少；而且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有11艘（空船总排水量近2万吨）。日军第11军虽于1943年3月间实施了洪湖地区及长江南岸滩头阵地作战，但仍有一段长江为中国军队所控制，且此处有中国第六战区两个集团军防守。日军第11军为消灭中国军队和打通长江航路，经大本营批准，发动了鄂西作战（日军称之为“江南歼灭战”）。
此次会战的特点是：日军采用逐次蚕食的方针，分别对南县安乡，公安、枝江和宜昌以西等3个地区依次实施３次包围攻势，企图分区歼灭中国第六战区的野战部队，致使会战逐次在3个有限的空间展开。这是和过去的会战不同的地方。
1943年4月间，日军第11军制订了作战计划。主要内容为：〔２〕
1． 作战目的
加强扬子江运输能力，使宜昌附近的船舶在下游通航，同时歼灭由洞庭湖至宜昌对岸的扬子江右岸地区敌野战军。
2． 方针
作战区域大致分三部分，各区集中优势兵力逐个消灭各该区之敌。
在此期间，使在宜昌的船舶向汉口通航。
3． 使用兵力
参加作战的兵力：第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团，野沟支队（由第58师团调出），野地支队（第39步兵旅团），小柴支队（由第40师团调出），户田支队（由第40师团调出），针谷支队（由第34师团调出）和军直辖部队。另有飞行第44战队配合作战。
4． 集中
第3师团、独立混成第17旅团和户田、小柴、针谷支队，于4月16日开始至5月4日在石首附近扬子江两岸、华容及其与石首之间地区和岳阳东北集中。第13师团、第39师团主力和野沟、野地支队，于5月10日至18日左右，在白洋、董市之间（宜昌以东地区）集中。
5． 指导要领
分3个作战地区（目标）逐次各个歼灭各该地区之敌，预定按下列步骤进行。
第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴、户田、针谷支队，于5月5日至11日歼灭安乡、南县地区之敌。
第二期，以第3、第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江、公安间的敌人，并歼灭该地区之敌。
第三期，以第3、第13师团，第39师团主力和野地支队，于5月19日至29日歼灭宜昌西方地区之敌。
第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，军的主力撤退到扬子江左岸地区。
在此期间，船舶部队协同海军开放扬