（3） 战区部署：
① 第74军（辖第51、58师，欠57师）在太浮山、石门附近集结待命。
② 第79军即由石门向渔洋关、五峰间地区前进，驱逐渔洋关以南之敌，向长阳之敌攻击。
③ 第29集团军之第161师原出击部队转向西奈、刘家场方面攻击，第73军已整编完毕之部队开石门固守。
④ 第10集团军应确保五峰、资丘两要点，并侧击、尾击清江南岸之敌。不必拘于作战地境，对于第79军之攻击，务努力策应之。
⑤ 江防军应确保木桥溪、曹家畈、平善坝之线，并指定第11师固守石牌。
⑥ 第26集团军应向龙泉铺、双莲寺及其以南之敌攻击，设法袭占宜昌，并速以一部控置于南沱。
⑦ 第33集团军仍应积极攻击当阳，并以有力一部钻隙突入，袭扰鸦雀岭、古老背、白洋，策应江防军之战斗。
就在第六战区计划反击的当天（25日），日军第11军也再作部署：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击；令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击；令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。在上述期间，使宜昌附近的船舶下航。
5月26日、27日，日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第139、第67、第5、第18师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。27日夜，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌之线撤退。
27日，日军控制下的船舶约50余艘（16000余吨）从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉。
28日、29日，守军均按命令撤向规定的阵地，日军继续进攻。
4． 追 击 战 斗
日军经连续25天的战斗，基本上完成了预定的作战任务。第11军决定恢复原来的警备态势，于5月29日下令参战主力于5月31日、掩护部队于6月2日开始撤退。31日夜，日军各部队分别沿清江、渔洋河及澧水两岸，东向宜昌、宜都、枝江及藕池口实行广正面的转进。
第六战区发现日军有撤退的征候，于31日下达了追击命令：令江防军（附第30军）就现态势向当面日军追击；令第10集团军（附第79军）以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第74军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第26、第33集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。规定追击开始时间为6月1日拂晓。6月1日拂晓，第六战区各部队遵照命令的规定，先后发动全面追击。
日军久战疲惫，且囿于以往的经验，认为中国军队的追击行动发起迟缓，战斗不力，所以在撤退之初警戒疏忽。在中国军队跟踪紧追及超越追击下，6月2日，其第13师团担任收容、掩护的后卫部队——第104联队的第2大队被第10集团军新23、第55、第98和第121师各一部包围于磨市；第13师团第65联队（樱井部队）及第39师团的第233联队（吉武部队）被第79军主力及第118师、第51师包围于宜都。其第2大队在追击部队围攻下伤亡惨重，大队长皆义昌被击毙。
日军第11军得悉其第13师团等被围困的报告后，6月3日决定令第13师团停止撤退，以全力反击追击的中国军队，同时令独立混成第17旅团立即从公安出发攻击枝江附近的中国军队。日军第13师团将已经渡过长江的部队全部调回宜都，沿渔洋河南侧向磨市方向攻击前进。经5日、6日两天战斗，日军救出了被包围的第2大队，又攻占了聂家河、枝江、洋溪、滥泥冲等地。渔洋河下游南岸大部为日军占领。独立混成第17旅团在进至磨盘洲西南约10公里的裴李桥附近时，与第74军遭遇，战斗激烈，该旅团遭到重创，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。该旅团是这次会战中损失最大的一支部队，5个大队长就战死3个。
6月9日，日军再次组织撤退。迄6月12日，各部队都先后返回原驻地。第六战区部队收复了所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复了会战开始前的态势，鄂西会战结束。
会战进行期间，中日双方都有较多的飞机助战。日本陆军在汉口、荆门等地集中了飞行第25、第90、第33、第44战队，共有作战飞机248架。中国空军动用了第1、第2、第4、第11大队，美国第14航空队也参加作战，共有作战飞机165架（轰炸机44架，驱逐机121架）。自5月19日至6月6日，中国空军共出击53批，使用驱逐机336架次、轰炸机88架次，合计击落日机31架，炸毁6架，炸沉、炸伤日舰船23艘，击毙日军官兵156人，击伤238人。〔9〕虽然从数量上中国空军还不如日军多，但日军“在绝对制空权下行动”的日子已经一去不返了。日军不得不承认“航空优势敌我易位的征兆已经开始出现”。〔10〕
（三） 会 战 简 析
鄂西会战历时月余，第六战区以10个军的兵力抗击了日军约5个师团兵力的进攻，按照预定计划，先凭借长江、山地等有利地形和依托坚固的既设工事阵地实施守势作战，尔后转取攻势作战，追击撤退的日军，恢复了所失阵地。在战斗中，广大官兵英勇奋战，不怕牺牲，给予日军以一定的打击。当时曾称之为“鄂西大捷”，广为传诵。但认真分析一下，实际上这是一次失败的会战。
就战役企图而言，日军虽未能完全达到其“歼灭由洞庭湖至宜昌对岸的扬子江右岸地区敌野战军”的目的，但严重打击了第六战区的防守部队，达到了使“宜昌附近船舶在下游通航”的目的；而且整个会战的行动都是按预定的时间、空间进行的，始终掌握着战场上的主动权，因而可以认为基本上实现了战役企图。第六战区虽然在防御战斗，特别是在追击战斗中给予日军以相当的杀伤，但既未能粉碎日军的战役企图，也未能“依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深入之敌歼灭之”。给日军造成的损耗，更远较自身的损耗为少。据80年代末期台湾国民党国防部的统计，第六战区部队在这次会战中战死23550人，负伤18295人，失踪7270人，俘虏日军88人；〔11〕日军统计第11军在这次会战中战死771人，负伤2746人（台湾国民党当局所编抗日战史称日军死伤3500余人，而过去夸大说日军仅弃尸即万余），俘虏第六战区部队4729人。〔12〕台湾国民党当局所编抗日战史虽仍吹嘘获得了胜利，但也说：“虽得规复失地，惟败敌早已逃逸，甚少能予以致命打击。所谓胜利，并未歼敌有生战力。” 〔１３〕
导致会战失败的众多原因中，国民政府统帅部和高级将领缺乏抗战的积极主动精神、指导思想消极被动是根本的一条。
首先，就战略指导来说，“持久消耗战略”是正确的，但如何落实这一战略，则有不同的方法。在日军实施“以战养战”的政策形势下，如不积极主动地寻敌攻击，坐等胜利，日军是决不会自行消耗而失败的。可是国民政府军事委员会在日军抽调一部到太平洋战场，正面战场上的兵力不仅数量有所减少，而且质量也有所下降的情况下从未主动寻敌攻击，一直是坐等日军来攻时再进行“招架”。特别是当了解了日军在正面战场上实施的是“有限攻势”、“短促出击”的战略方针后，认为日军出击后反正很快即仍然返回原驻地，于是将抗战的重点完全转移到在日军撤退的时候再实施追击的方面来。如果日军不来攻，那就“各守边界”，“和平相处”，保存实力以待战后使用。会战前不久，日军击溃了第128师、第118师及3个挺进纵队，占领了长江以北洪湖三角地带后又进而占领了长江以南的华容、石首、藕池口等地。很明显，这是日军第11军为了进攻江南而采取的消除后顾之忧并抢占前进基地的行动。如果军事委员会和第六战区确有借助长江天险来确保江南阵地的话，对日军仅有少量部队、且又背水为阵的桥头堡阵地，无论如何也不应让其安稳地存在。然而军事委员会和第六战区却“浅尝辄止”，对华容等地试攻了几次，见日军不退就放弃攻击、坐视不理了。因而日军能以此为前进基地，在极为有利的态势下发动鄂西会战。会战开始前守军就已经输了一着。
其次，就战役指导来说，依托有利地形和既设阵地逐次抵抗，俟敌疲惫、开始撤退时转移攻势、追歼敌人，这一后发制人的战役指导是正确的，而且已为实践所证明。但是，众所周知，任何计划都必须与客观实际相符合，才能获取胜利。如果不能针对变化了的客观形势，积极主动地改变计划，则必将陷于被动。这次会战，日军采取了与以往不同的作战指导：不是一往直前地深入，而是根据敌情、地形，将整个会战划分为3个阶段，在3个不同时间和3个不同的有限空间里形成局部优势，实施钳形攻势，以各个击破方式逐次击歼防守江南岸地区的3个集团军。日军投入的兵力不过7万人左右，而中国第六战区3个集团军的兵力则约为12万人。在总兵力上日军不占优势，但它先以约3个师团近5万人的兵力攻击第29集团军2个军的4万人，加以火力较强，遂形成局部的绝对优势；尔后以约6万人攻击第10集团军2个军，最后再以7万人攻击江防军2个军。
第六战区和军事委员会发觉日军的企图后，并未采取任何有效的措施，仍抱住预定的计划不变，以致日军攻击第29集团军时，第二线兵团既绝对不许使用，第一线兵团部队也不许调整作相对集中，江防军和第10集团军主力只能“旁观”；当日军转用兵力攻击第10集团军时，第29集团军已大部后撤、收容整顿，而江防军则仍然只能坐视；俟日军集中全力攻击江防军时，第10集团军也已“尚待收容整顿”。等第六战区的第二线兵团到达战场时，日军已经完成任务开始撤退了。追击之初，形势好转，包围了日军后卫一部，并予以沉重打击。此时如果能以积极进取的精神指导作战，尚有歼敌一部、取得较好战果的可能。然而当日军仅以第13师团和第17旅团实施反击时，兵力远远超过反击日军、且有2个生力军在内的第六战区的追击部队与日军稍一接触，感到战斗激烈，便消极退避，让日军相当从容地解围而去。日军高兴地说：“以后（指第17旅团遭遇战后）几乎没有与敌人遭遇”，“分别顺利地撤退到石首附近，向原驻地返还”。
作战指挥消极被动的重要表现是各级指挥官保守消极，以形式上的奉命行事为准则。许多第一线指挥官不是根据当前、当面的敌情、我情等因素下决心、定处置，而是事事向上请示，听命于远在后方、与当前形势完全脱节的上级。蒋介石又特别习惯于越级指挥、为下级越俎代庖，更加助长了消极被动的情绪。会战开始之初，日军攻势凶猛，第73军伤亡极大，阵地一失再失，此时在调整部署时本应集中有力的机动部队，以便相机实施反击，可蒋介石不但不许使用江防军，更使人难以理解的是竟不以击歼敌人有生力量为目标，而令孙连仲“掩护产粮区”。孙连仲也竟遵照执行，将有限的兵力分散部署于南县、安乡等地抢运粮食，致使本来就被动的局面更加被动。结果粮食没保护住，军队却被打垮了。附表7－5－1鄂西会战日军参战部队指挥系统表（1943年4—5月）
第6联队（欠1个大队），第34联队（欠1个大队），第68联队（欠1个大队），骑兵第3联队，野炮兵第3联队，工兵第3联队，辎重兵第3联队
配属部队：
独立步兵第62大队（第68师团抽调），第64大队（第68师团抽调），独立山炮第51、第52大队及由第58师团抽调之工兵、辎重兵各1个中队
第13师团赤鹿理
步兵第65联队，第104、第116联队（各欠1个大队），山炮兵第19联队，工兵第13联队，辎重兵第13联队及1个骑兵队
第39师团澄田睐四郎
步兵第232、第233联队
工兵第39联队
独立混成第17旅团高品彪
独立步兵第87、第88、第89、第90、第91大队
旅团炮兵队，工兵队，通信队
野沟支队野沟式彦（步兵第51旅团，属第58师团）
独立步兵第94、第96、第108大队
野地支队野地嘉平（第39步兵团，属第39师团）
步兵第68联队（欠1个大队，从第3师团抽调），步兵第231联队（从第39师团抽调）
长野部队长野荣二（从第34师团抽调）
步兵第217联队（欠2个大队），第218联队1个大队，
炮兵1个大队，独立步兵第96大队
小柴支队小柴俊男（从第40师团抽调）
步兵第236联队（欠2个大队），第234联队1个大队，
独立山炮兵第2联队1个大队，工兵第40联队（欠1个中队）
户田支队户田义直（从第40师团抽调）
步兵第234联队（欠1个大队），工兵1个中队
针谷支队针谷逸郎（由第34师团抽调）
步兵第218联队1个大队、第216联队1个大队，工兵1个中队
军直属部队：
独立步兵第63大队（从第68师团抽调）
独立步兵第115大队（从第68师团抽调）
野战重炮兵第14联队
独立重炮兵第15联队
飞行第44战队
附表7－5－2鄂西会战第六战区主要参战部队指挥系统表（1943年5月）
第六战区司令长官陈诚（5月19日前孙连仲代）
副司令长官王缵绪、吴奇伟
江防军总司令吴奇伟（兼）副总司令曾以鼎、李及兰
第18军方天
第11师胡琏
第18师覃道善