11月8日夜，月色朦胧，万簌俱静。
入夜11时，彭德怀下达了第二次攻城令。
我军炮兵部队集中火力猛轰榆城守军，独1旅爆破部队迅速点火，随着两声巨响，整个榆林城地动山摇，城内国民党军军心动摇。
为防止爆破产生的冲击波，我军突击队2团1营配置比较远，一团浓黑的烟雾升起后，才看清城墙炸开了一个长20米的缺口。1营迅速出击，喊杀着向缺口冲去。榆城守军也发现了这个缺口，立即组织火力进行封锁，刹那间千万发炮弹从全城的四面八方射来，密集的火力网把那个缺口封锁得严严实实，1营冲击了好几次，都被猛烈的火力挡了回来。营长报告：“火力太猛，无法突破！”
彭德怀直跺脚：“怎么搞的嘛！突击队配置那么远，怎么搞的嘛！”
王尚荣也大发雷霆，辛辛苦苦挖了四五天的坑道，冒着巨大的风险炸开那么个缺口，却在几分钟时间里被敌人用火力封锁。他操起电话把2团团长狠狠地训了一顿。彭德怀阴沉着脸：“不要骂人了，继续坑道作业，再行爆破攻城！”
坑道还没挖好，邓宝珊来了，带着暂编第17师约6；000余人，由三边、包头出发增援榆林。
马鸿逵的援兵也来了，浩浩荡荡3万多人！
本来马鸿逵是不想出兵的，开始以各种借口拖延观望。后来在蒋介石的一再催促下，准备派整编第18师暂编第9旅，再加两个团去应付一下。但暂9旅旅长卢忠良建议：“解放军善于围城打援，去的部队少了，会被吃掉。要去就多去点，否则不但不能完成任务，对整个宁夏的影响也不好。”
马鸿逵还是犹豫不定。恰在这时，傅作义来了。马鸿逵满腹狐疑，不知道傅作义葫芦里卖的什么药。傅作义拍拍马鸿逵厚实的肩膀，笑着说：“少云兄，我给你提建议来了。”马鸿逵还是一脸戒备：“宜生老弟，有话就直说。”傅作义一拍手：“好！”喝了一口水：“少云兄，宝珊与共产党的关系你是清楚的，但解放军还是要打他，上次在三边把你赶走后不是趁胜追击，而是掉头打榆林。打一次还不够，这次又来了。为什么，老兄你想过没有？”
马鸿逵摇摇头，眼睛直盯着傅作义。傅作义在屋里踱着步子，故意卖了会儿关子，把马鸿逵的胃口调得老高才说：“你没想过，我来告诉你吧！解放军不是不敢打你，也不是没有力量打你，而是榆林在后面，有威胁。所以他们先要消灭进攻宁夏的腹背威胁！榆林和宁夏是唇亡齿寒的关系，榆林不保，宁夏危急！等解放军拿下榆林，下一个目标就是你！”傅作义突然转身，一脸严肃，右手直指马鸿逵。
马鸿逵眼角跳动了几下，身子也似乎在抖动，而心里在问自己：“有这么严重吗？”
傅作义调整了一下语气，坐了下来，头倾向马鸿逵继续说：“榆林是委员长封锁陕甘宁北大门的一座堡垒，也是连接你我的一座桥梁，其军事地位怎么估计也不过分！胡宗南现在被打怕了，自顾不暇，西北的局面，靠他恐难再维持下去。马步芳那边，一向与你争宠争功，事事想走在你前面，上次在合水打那么一仗，大吹大擂什么‘合水大捷’，出尽了风头。现在榆林危急，但并不意味着榆林就不堪一击，上次解放军久攻不下就是证明！你派出两万人马由西向东袭击解放军的侧背，我再派点部队正面出击，榆林之围就可迎刃而解，你宁夏的地位、你‘马家军’的实力，就可以一战见分晓！可以说，现在正是你为党国立功的时候，正是你超越胡宗南、超过马步芳的绝好时机！”
傅作义有意停了停，起身望着屋外起伏的群山，放慢了语速：“但你仍然在观望、在等待。你这样下去，不仅要丢掉宁夏，还会丢掉自己的一世功名！”
马鸿逵呆呆地坐在那里，内心似乎有万马在奔腾。孤城榆林还有这么多文章可做，难怪委员长死保不放！
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹再撤榆林
傅作义走后，马鸿逵迅速召开了一个军事会议，把傅作义给他讲的话给自己的部下讲了一遍。他赌出了身家性命，令次子马敦静担任指挥官，率领暂编第9旅旅长卢忠良部3个团（附保安第2团）、整编第168旅旅长马光宗部3个团（附保安第5团）、宁夏保安部队一纵队马全良部2个团，及其长子马敦厚整编骑兵第10旅3个团，加上炮兵、骑兵、工兵营总计共3万多人，在“增强三边防务”的名义下，于11月7日向榆林开进。
不过，老谋深算的马鸿逵还是留了一着。傅作义的话固然好听，但万一遇到实战，弄个全军覆没，或者损兵折将，那他岂不是一败涂地？所以，马敦静、马敦厚兄弟俩出征之前，马鸿逵特地交待：“能打就打一下，不能打就退回来。在保存自己的前提下去消灭共军！”
马敦静第一次带领大兵出征，路上又未遇什么敌情，心情颇为舒畅。11日，马敦静接到蒋介石用飞机空投给自己的一封亲笔信，声称“此次援榆，关系西北全局和贤世侄（指马敦静）父子前途。”马敦静读信后，心中更是一阵沸腾，脑子里已经浮现出了援榆成功后榆林军民热烈欢迎自己的场面。
马敦静率部继续前进，突然得到报告，说碰到解放军一个侦察分队，从打死的军官身上搜到一封信，信上说：“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯。”
“不敢东犯？给我加速前进！”马敦静完全让乐观的情绪冲昏了头脑。
马匪部队加速前进，12日赶到了榆林西北60公里的元大滩。到了元大滩，仍然没见到解放军的动静，马敦静更加胆大起来，又令部队继续东进。但东出元大滩不足10公里，在野茅滩这个地方，遇到了解放军的阻击，双方立即展开了激战。
解放军部队是358旅的714、715团。西野司令部前天得到邓宝珊带着暂17师已抵五道河子、孟家湾一带的不实情报，害得部队主力向北扑了个大空。这次又听说马敦静率部前来，就派714、715团去摸摸情况，还真一下子就跟马敦静的部队交上了火。
马敦静一直害怕解放军围城打援，一遭遇上714、715团，神经立刻紧张起来，还向胡宗南直喊，要求飞机参战，两个小时后，胡宗南的3架飞机到了。
马敦静有点小题大做了。黄新廷、余秋里并没有要714、715团在这里跟马敦静一拼高低的意思，等基本上摸清马敦静的虚实后，两团就主动向后撤退了。马敦静也很知趣，下令部队后撤到元大滩，构筑野战工事。
彭德怀神情严肃，摊开地图看了很长时间，然后沿着马敦静、邓宝珊率兵来援的路线在地图上画下了两个锐利的箭头。彭德怀端起茶杯喝了口水，又把目光落在了地图上的元大滩。从榆林出发，他又画下了三个箭头，直指元大滩，分别标上一纵、三纵、六纵。彭德怀下定了决心，少量部队继续围城，主力西出歼灭马敦静部。
13日黄昏时分，西野主力从北、西、南三个方向同时向元大滩马敦静部展开了攻击。
马敦静完全被这突如其来的变故吓得不知所措，侦察兵报告，解放军一共有8个纵队。8个纵队，这还了得！这岂不是马家军的好几倍！
前方阵地的枪炮声已越来越急促，战况报告也不断送过来。卢忠良的正面阵地战斗最激烈，解放军发起了好几场冲锋，现在已冲到阵地上来了，两军已展开肉搏，亮起了刺刀。而北面马光宗的阵地上，也是炮声隆隆，据点已被解放军夺走好几个。还有南面，战局也似有支撑不下去的迹象。
马敦静坐在指挥部里筹划着怎样配置兵力，忽听外面枪声大作，不禁一阵紧张。他所在的位置可是核心阵地，难道解放军冲到这里来了？他心脏狂跳不止，哆哆嗦嗦起身外出，只见阵地上自己的士兵在互相对射，而又没有解放军冲上来，显然这是一场误会。事后查明，第168旅第502团营长李寿春的马脱缰，饲养兵追马过来，阵地守军连问口令不答，因而开枪射击，于是自己内部瞎打起来。
“乱弹琴，真他妈的乱弹琴！”马敦静恶狠狠地甩手就骂。
激战仍在进行，马敦厚的骑兵已溃退下来。马敦静不禁向大哥怒喝：“叫骑兵顶住，立刻顶住！”马敦厚也不是省油的灯，坚持说骑兵夜间不能独立作战。前方炮火纷飞，兄弟俩争吵不休。这时候，步兵也开始溃退下来，一连接一连的，止都止不住。但先前叫胡宗南派来的飞机又不见踪影，叫左世允派兵出城在元大滩夹击解放军，左世允的兵也未到。难道就这样眼看着部队被解放军吃掉？
到14日中午，马敦静已明显感到力不从心了。他犹豫再三，决定向老父亲报告一切。他本来和其他人约定，不到万不得已，是不向父亲报告战况的，免得他在千里之外独自担心。
马鸿逵二话不说，立即给左世允发了封措辞激烈的电报：“我派我的两个儿子，率领我所有的部队前去为你们解围，但总不见你们的队伍出击，我才明白我是上了你们的当！”
左世允也是一肚子的苦水，队伍已被解放军打得七零八落，根本找不到一个完整建制的连队。收到马敦静的电报后，他东拼西凑，终于组织了差不多一个团的人马，但刚刚到城门口，解放军队伍就冲了过来，不得已又退了回去。这回收到马鸿逵的电报，只好又组织了一团人马，由杨仲横率领，冲出城去。
战斗进行的这几天，彭德怀一直寝食难安。部队在沙漠地带连日作战，风餐露宿。虽谈不上饥寒交迫，但肚子一直是没填饱的。榆林城攻了十多天，没攻下；元大滩攻了两天，也没拿下。各部队报上来的伤亡统计已达4；000多人——这是西北战场从来没有过的！眼下邓宝珊率着6；000多人一步步朝榆林开过来了，杨仲横团也来了。再坚持下去，势必要付出更多的牺牲。
面对严峻形势，彭德怀权衡利弊后再次命部队撤出了榆林。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹诉苦（1）
“诉苦三查”，士气高涨南出陕中
诉 苦
西伯利亚寒流掠过鄂尔多斯草原到达陕北后，黄土高原又恢复了它本来的颜色。彭德怀端碗野菜糠粥，在一个土围子上足足蹲了一个小时。他望着远处光秃秃的山峦，心里也油然而生出一种荒凉。两次攻打榆林都没成功，这在他心里形成了一个巨大的疙瘩。4；300余人的伤亡，这个数字是彭德怀无论如何也不能接受的。3月初西华池一仗伤亡1；300人，他就拍过桌子骂过人。而今天，一下子搭进去4；300多人。彭德怀认定，这是自己犯的一个大错误。在后来《关于陕北九个月作战的基本总结》中，他说：“十月打了清涧后，应该休整南下，但犯了一个错误，去打榆林。”在20年后他写自述的时候，对榆林一仗还是不能忘怀，还是坦言这是一个错误。榆林两攻不克，说明榆林非急功能下！
这一仗，彭德怀在感情上打得也很痛苦。当时粮食奇缺，西野战士都是饿着肚子扛枪上战场的。11月22日，彭德怀、张宗逊致电军委说：三纵队，4、6团，五日来未得一顿，战士们饿得哭。为了充饥，马杀光了，骡也杀光了，战士饿得实在是没有办法。天气也已经冷下来，好多战士只穿一件单衣，冻不过了，就从死尸上扒下衣服来御寒。这等状况，让彭德怀心里难受极了。用“饥寒交迫”来形容当时西野战士的状况，一点也不为过。
彭德怀蹲在土围子上，苦涩地回忆着这些，心里像打翻了五味瓶，不知道是啥滋味。不过，真正令彭德怀寝食难安的，还是这支部队的人员素质和阶级觉悟。近9个月的作战，没有补充解放区的新兵，补充的都是俘虏，即俘即补。由于俘虏的大量补充，使俘虏兵在整个野战军中的比重急剧上升，普遍达到70％，个别团营甚至达到80％。这样一来，问题就出来了。
当时对俘虏兵有一个特定的称呼，叫“解放战士”。余秋里说他们旅714团2营4连有个解放战士，叫路新理，是蟠龙被俘解放入伍的。见夜行军走山路，他就说“钻山沟，走夜路，和土匪一样”。发了一顶新帽子，因为式样不大好看，他见没人就扔在地上踩，边踩边骂“他妈的什么破烂玩艺，老子不戴”。发的津贴是边区票子，他转身就撕了。打环县时见了国民党的俘虏，他上去声色俱厉地说：“你他妈拿的是枪，又不是木棍，为什么不抵抗就投降？”打榆林时，他畏缩不前，头埋在泥土里，不瞄准就乱放枪……
余秋里说这件事的时候，彭德怀一直皱着眉头：“还有这种事啊！？”
“当然有这种事，路新理还仅仅只是‘解放战士’中的一个典型。部队里解放战士思想不稳定，‘吃谁家粮就当谁家兵’的雇佣思想特别严重，贪生怕死、违反纪律、喊苦喊累，甚至阳奉阴违、打滑头仗。现在，不听班长指挥的多了，新老战士吵架的多了，解放战士和子弟兵不和气的也多了。还有什么谣言，‘共产党先甜后苦，打起仗来拿俘虏兵顶头阵’。打榆林的时候，滑头兵多得不得了……”
彭德怀突然想到了“乌合之众”这个词，但没有说出口。是啊！80％的国民党俘虏，怎么会没有问题呢？要是哪个国民党军官混在里面，串通一些国民党俘虏战士，来一场“兵变”都是有可能的呀！
彭德怀心事重重，问余秋里：“有没有什么好法子？”
“有！”余秋里响亮地回答：“我们旅714团2营就是一个典型。在山西打下卓资后，他们营补充了一批解放战士。开始这些解放战士狂妄得很，被我们俘虏很不服气，说我们‘打仗不正规，总是偷偷摸摸地干’，还说‘要是摆开阵势干，还不知道谁俘虏谁呢！’为这些问题，经常和子弟兵争论，有些时候