（1） 第一时期（阻止敌之侵入）
一是守备黄河南岸之第一线兵团，直接守备黄河两岸，置重点于济南及其以西地区，分置有力之预备队于济南、泰安附近，并于黄河固守河岸，不得已时应确保直后方各要点，勿使敌扩大区域或威胁我主力之侧背。
二是守备海岸之第一线兵团，连接守备海岸各要点，阻止敌之登陆，并置有力之预备队于诸城、日照、东海间地区，以机动策应海岸直接守备部队，挫折敌登陆企图。敌已登陆时，亦须固守既设工事线，竭力阻止敌之发展。
三是第二线兵团位于徐州附近，添筑徐州附近国防工事，并准备利用津浦、陇海两线，应援第一线兵团之作战。
（2） 第二时期（兖州附近之会战）
一是黄河守备兵团，如受敌由长清及其以东正面压迫时，可向莱芜、泰安、肥城及新泰、大汶口地区逐次撤退，占领要点；并在该地区以北留置多数小部队，施行游击，迟滞敌之南进。
前节之目的业已达成，或敌由长清西北侧面压迫时，则平阴、东阿方面应竭力支持，掩护该兵团主力向南阳湖以北运河之线撤退，整顿态势，置重点于济宁附近，准备会战，同时对寿张、范县方面应予警戒。
二是济南以东之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一带山地撤退，协助主力之会战，并向敌侧击。
三是日军主力于海岸上陆，或黄河守备兵团向泰安以南撤退时，海岸守备兵团之主力应逐次向日照、莒县、沂水之线撤退，左翼与新泰、泗水附近之友军连系，掩护战区右翼。其一部，当面如无敌情，仍固守东海附近海岸。
四是第一线兵团后撤时，第二线兵团即应以有力部队推进至邹县附近，间接支援黄河守备兵团之退却，直接阻止敌沿津浦线南下。余部仍控置于徐州附近。
五是兖州附近之会战，我以邹县、济宁两兵团及泗水、新泰附近之游击部队相互策应，以外线态势，保持重点于左，对南进之敌施以猛力反攻。
（3） 第三时期（徐州附近之会战）
一是兖州附近之会战，万一不利，敌由运河之线突入南阳湖以西平地时，或敌由海岸向西强压、越赣榆之线西进时，或敌由运河以西地区渡过黄河时，本战区所属各兵团应按如下行动：
运河沿线兵团，一部退至商丘固守，掩护战区之左翼；主力集结于微山湖西侧地区，准备向西南进出；
津浦路正面兵团，退至徐州西南萧县与津浦路间地区，准备向西北及东北进出；
新泰、泗水附近部队，退至峄县（今枣庄南）、费县间山地；日照、莒县、沂水附近部队，退至临沂附近；东海方面部队，退至陇海路以南沭阳、宿迁间地区，准备向北方进出。不得已时，可撤于运河西岸，阻敌之进出。
以控置于徐州一个师，配合地方军警团队，固守徐州城廓。
二是徐州之会战，以极少数部队据守核心，以战区全力之大部，按上述行动，发挥游击战之威力。
（4） 敌如由津浦南段北上时，则以新属于本战区之兵团，于浦口、滁县、明光等处逐次抵抗，求得时间之余裕，最后于临淮关以西淮河之线竭力拒止该敌，俟北方之会战成功后，再转移兵力击灭之。
（5） 战区司令长官部，于第一、第二两期作战时均位于徐州，第三期作战时，设战斗指挥所于宿县。
根据计划，12月7日下达了作战命令。其主要内容为：〔38〕
（1） 战区为确保山东要地之目的，以现在前方部队直接守备东海、青岛及胶东半岛各海岸，沿黄河阻止由津浦北段南下之敌；以后方部队集结于徐州、商丘一带，准备策应。
（2） 各兵团之部署概要如下：
1） 第3军团（第40军并指挥炮兵第6团）右翼连接第三战区，守备由旧黄河口亘连云港仓口之海岸，置主力于东海、连云之间，阻止敌之登陆。其司令部位于东海。
2） 青岛守备队及第3舰队守备青岛，拒止敌之登陆；第51军右翼连接第3军团守备夹仓口至青岛间之海岸及胶济铁路东、北至羊角沟，拒止敌之登陆。以一师位于日照、莒县、诸城间，另以一师控置于胶县、高密。其烟台方面之守备，由羊角沟以东、胶东半岛所属各县之保安队及地方武力担任之，由第51军指挥。
3） 第3集团军（第12军，第55军，炮兵第1、第2重迫击炮团，并指挥山东省保安司令部）右翼连接第51军，于青城至张秋镇之黄河南岸占领阵地。其配置：济阳以东一旅，济阳至长清一师，长清至平阴间一师，平阴以西一旅，其余为预备队，控置于济南、泰安、滋阳（今兖州）济宁、巨野、郓城之间；并派遣有力之支队及游击部队，于黄河以北广行搜索及袭击，以防敌之渡河。其司令部位于泰安，设指挥所于济南。
4） 第11集团军（第31军、炮兵第15团）以一师位于商丘、砀山间，一师位于柳泉、利国驿间，一师位于徐州。
司令长官部现在徐州。
（二） 南京失守后的作战指导及兵团部署
南京失守后，蒋介石于1月11日在开封将韩复榘免职，令第12军军长孙桐萱代理第3集团军总司令。在17日会议上，他向第一、第五两战区高级军官阐述了以武汉为防御核心的现阶段新作战方针：“我的战略是什么？简单明了的讲起来，就是东面要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。”军事委员会制订了较具体的作战指导方案：“国军主力控制武汉外围及豫皖边区，积极整补，由华北及江南抽出有力一部，加强鲁中及淮南，积极袭扰，诱敌主力于津浦铁路方面，以迟滞敌人之过江西进；并广泛发动华北游击战，牵制、消耗敌人，妨害其南渡黄河、直冲武汉。”为贯彻这一方案、加强津浦线防守力量，军事委员会又从第一及第三战区增调第22、第24集团军等部队至第五战区。同时，重新划定作战地境：南与第三战区以长江为界，西以鹿邑、商丘、郓城、张秋镇、临清、阜城与第一战区分界。
当时第五战区兵力分布如下：
第3军团防守东海沿岸；
海军陆战队及第3舰队守备青岛；
第3集团军位于鲁西南地区，抗击沿津浦路南路南进的日军；
第11集团军配属第51军位于江淮地区，抗击沿津浦路北进的日军；
第24集团军位于苏北地区；
第27集团军位于安庆地区警戒江防；
第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。
第一战区的第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第五战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。
至1938年1月底，第五战区所属部队指挥系统如下：司令长官李宗仁参谋长徐祖诒第3集团军（孙桐萱）第12军（孙桐萱代）第20师（孙桐萱兼）第81师（展书堂）第22师（谷良民）第28旅（吴化文）第55军（曹福林）第29师（曹福林兼）第74师（李汉章）第22集团军（孙震）第41军（孙震兼）第122师（王铭章）第124师（税梯青代）第45军（陈鼎勋）第125师（王士俊）第127师（陈离）第24集团军（韩德勤）第57军（缪澄流）第111师（常恩多）第112师（霍守义）第89军（韩德勤兼）第33师（韩德勤兼）第117师（李守维）第11集团军（李品仙）第31军（刘士毅）第131师（覃连芳）第135师（苏祖馨）第138师（莫德宏）第3军团（庞炳勋）第40军（庞炳勋兼）第39师（马法五）第51军（于学忠）第113师（周光烈）第114师（牟中珩）第27集团军（杨森）第20军（杨森兼）第133师（杨汉域）第134师（杨汉忠）第3舰队、海军陆战队及辖区各地方武装部队五、 序战阶段津浦路南北段的战斗
（一） 双方的作战计划及指导
日本参谋本部虽然制订了“对华消极持久作战”的战略方针，准备在整顿、补充及扩大军事实力后再发动大规模进攻，“尔后转为彻底的收缩态势”，并规定了占领地区的限制：“华北方面，黄河以北及山东大部；华中方面，芜湖、杭州以东的江南”。但侵华日军“对胜利存在盲目的骄傲情绪”。特别是侵华日军当局的高级将领因迅速攻占南京及不战而占领山东，认为以现有兵力即可战败中国军队、迫使国民政府屈服。同时不满参谋本部的决定。如“华中方面军”在攻占南京之后，仍根据进攻南京时得到的“可以一部在扬子江左（北）岸要地作战”的指示，占领了滁县、来安、六合、全椒及扬州等地，并企图以两个师团的兵力沿津浦路北进，以配合华北日军在山东的作战。日本大本营认为准备尚未充分，兵力本已不足，若再扩大战场，则兵力更形分散，对尔后作战不利，故未予批准。可是侵华日军当局置大本营的指令于不顾，“上海派遣军”仍命令第13师团向凤阳、蚌埠进攻。“华北方面军”自1937年“年底以来，曾多次向大本营提出为使华北、华中连结起来进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压、从而占领黄河南岸据点（郑州、开封等）的重要性”；1938年2月初，“从军自卫观点出发”，又提出了向徐州方向进攻的要求。日本大本营以前述相同的理由，复电指出：“不要被敌引诱导致战局扩大、兵力被牵制而妨害国家全面整理整顿……按大本营既定方针，绝对不能批准。”但日本第2军仍然下达了向大运河进攻的命令。不论是华中方面军还是华北方面军，都企图以既成事实迫使大本营同意他们的行动。至1938年2月上旬，南线日军已攻占蚌埠，正企图北渡淮河；北线日军已攻占青岛、邹县，正在诸城、两下店附近与中国军队激战中。
此时，中国军队第21集团军已由江南转移至合肥地区，加入第五战区战斗序列。第五战区司令长官部依照军事委员会1月23日要求在南线采取守势的电令，结合日军第13师团正向蚌埠方向进攻、淮河阻击战已经开始的具体情况，于1938年2月3日下达了新的作战命令。主要内容为：
1。 战区决对津浦南段之敌，拒止于淮河以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。对津浦北段及陇海东段取侧击之势，牵制敌之南下或西上，以拱卫徐州。与第一战区之作战地境为郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、郓城、张秋镇之线，线上属第一战区。
2。 野战军区分运用如下：
（1） 第11集团军为第1野战兵团，位于定远西方三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，以牵制其渡河。第21集团军为第4野战兵团，在合肥、张桥镇一带集结后，向含山、全椒前进，侧击津浦南段之敌。第27集团军（第6军团）及安徽保安第3、第4团，归杨森军长指挥，为第3野战兵团，位于安庆以东，任安庆及其附近江面之守备，并在安庆、庐江、无为间地区游击。于学忠总司令指挥第51军、第31军为第2野战兵团，于淮河北岸布防，阻止敌之北犯。以上各部概归李品仙副司令长官指挥。
（2） 第22集团军为第5野战兵团，由滕县附近分途向北游击，相机规复邹县。
3。 按战区形势，划为四个游击区，应配备之基干部队及其任务如下：
（1） 第一游击区，以第24集团军之第57军（欠112师）及第89军为基干，位于淮阴及其以南地区，向津浦、陇海、江岸（长江）之敌游击；另以第112师任东海沿岸之守备。
（2） 第二游击区，以第3军团长庞炳勋指挥所部及海军陆战队为基干，位于鲁南山地，向津浦、胶济、陇海及鲁东南海岸之敌游击。
（3） 第三游击区，由第3集团军孙桐萱总司令指挥所部第12军及第55军，位于鲁西南地区，向运河、陇海之敌游击，相机规复济南，以为北进之根据。
（4） 第四游击区，以在皖北之保安队及在该区宋世科、孙伯文、季光恩等游击部队为基干，归李品仙副司令长官指挥，截断津浦南段，以阻止敌之增援。
4。 第59军即向宿县输送，集结该地待命。
为牵制北线日军、配合南线作战，军事委员会于2月4日下达了向“济宁以北采取攻势”的电令。第五战区于2月6日又下达了补充命令，主要内容为：
“（1） 第3集团军以主力向济宁攻击，以一部由开河镇附近，迂回攻击汶上。
“（2） 第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击，另一部控置于临城、韩庄间。
“（3） 第3军团在临沂附近，配合该方面地方部队，各以一部夺取蒙阴、泗水后，向泰安、大汶口间及南驿、曲阜之敌威胁。对日照、莒县、沂水北方要点，派一部与海军陆战队联合扼守。”
（二） 淮河阻击战
1938年1月中旬，日本“华中方面军”分布在以下各地：方面军司令部位于南京，第10军司令部及第18师团在杭州地区，第14师团在湖州地区，第6师团在芜湖地区；“上海派遣军”司令部及第16师团在南京地区，第3师团在镇江、常州、无锡地区，第9师团在苏州、昆山、太仓地区，第101师团在上海地区，第13师团在滁县、来安、全椒地区，第11师团之第10旅团在扬州地区。1月中旬后第16、第114师团调去华北，第10旅团（天谷支队）调南京接替16师团。不久又调回日本本土，归还第11师团建制，扬州由第3师团一部接管。
日军第13师团自1937年12月20日不战而占滁县及其附近地区后，不断向北推进。第五战区防守淮河以南地区的第11集团军第31军的主力控制于明光（今嘉山）附近，利用半塔集、自来桥、张八岭及藕塘等丘陵地带的有利地形阻止北进日军，并不时以小部队实施袭扰性反击。
1月15日，日军第13师团第26旅团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军以运动防御逐次退守池河西岸，日军于18日占领明光。1月26日，日“�