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经过半年的抗战，国民政府最高军事当局已认识到国际干涉及和平谈判短期内均不可能实现，中日战争已形成持久之势，又接受了华北、沪、京作战的教训，开始转变战略指导，由单纯固守阵地、据点进行死拼的战役持久，改为不强调“一城一地之能否据守”，而以空间换取时间的战略持久。白崇禧就认为，在南京失守后“我们战略之应用，确已改变方针，不复与敌人在一点一线上之争夺”。蒋介石在《我军退出南京告国民书》中说：“中国持久抗战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大城市，而实寄于全国之乡村与广大强固之民心。”李宗仁说：“我们抗战的战略重点，便是以空间换取时间。”何应钦则说：我军“深知敌强我弱之异势，乃策定以空间换时间之战略。”虽然后来的实践证明这一战略方针仍带有一定的片面性和消极性，但与前一阶段执行的方针相比，已大大前进了一步。
在上述思想基础上，军事委员会于１９３７年１２月１３日在武昌下达了“以确保武汉为核心”进行“持久抗战”的《作战计划》。其“指导要领”中要求“以面的抵抗，对敌之点或线的夺取，使不能达速战速决之目的，而消耗疲惫之。所有在各战区之军队，及行政、党务各机关，无论在任何情况下，绝对不准离开原战区，东击西应，奇正并用，以收长期抗战之效。”“现在我军战法，应于硬性之外参以柔性，务在交通要线上，纵深配置有力部队，使任正面阻击战斗。同时组织训练民众，使联合军队，共同施行游击，以牵制、扰乱、破坏敌之后方，前呼后应。敌攻我正面，则游击队由各方进击；如攻我游击队，则不与决战，使其前进迟滞。”
３． 加强军事领导改组军事委员会
为适应持久战之需要，１９３８年１月１７日，国民政府改组了军事委员会，重新任命委员（１月１５日任命阎锡山、冯玉祥、李宗仁、程潜、陈绍宽、李济深为委员，后又增加宋哲元、熊式辉、卫立煌、万福麟），同时规定参谋总长、副参谋总长、军令部部长、军政部部长、军训部部长、政治部部长及军事参议院院长为当然委员。参谋总长指挥各部、院、会、厅，辅助委员长策划全局及处理委员会日常工作。军事委员会改组后的编制及领导关系如附表４３１。
４． 整饬军纪提高士气
面对日本的侵略，“所有前线的军队，不论陆军、空军和地方部队，都进行了英勇的抗战，表示了中华民族的英雄气概”；但也有少数高级将领，或因胆小怕死，或为保存实力，不服从指挥，对敌望风而逃，以致在不到半年时间里就丧失国土６２万平方公里。第五战区副司令长官、第３集团军总司令韩复榘的表现尤为恶劣。他受命防守津浦铁路北段，毫无抗战意志。山西战局紧张时，军事委员会令其向德州、沧州一带出击，以为牵制，他抗不从命，未战先退。南京失守后，北线局势开始严峻，他仍未加强黄河防务。１９３７年１２月２３日，日军第１０师团由青城、济阳间渡过黄河，韩复榘于２４日即率军南退，仅留第２０师守卫济南。２６日济南失守。３１日，蒋介石电令其将主力“分布于泰安到临沂一带，泰山山脉地区之各县，万勿使倭唾手而得全鲁”，他不但不依令增兵泰安，反而于次日（１９３８年１月１日）放弃大汶口，率军退至济宁；５日又由济宁率军退至曹县、单县、城武一带，并公然违反军事委员会“无论在任何情况下，绝对不准离开本战区”的命令，将该集团军的军需辎重及私人财物等由津浦铁路经陇海铁路转至平汉路，进入第一战区防地，停于漯河，准备全军退去该地。１月１１日，蒋介石在开封召开第一、第五两战区高级军官会议，作了《抗战检讨与必胜要诀》的讲话。在总结“挫败原因”时，指出政府军队的１２个缺点，其中着重批评了高级将领，认为“军纪荡然为第一大罪恶”，说有些高级将领缺乏牺牲精神，“缺乏敌忾心”，“缺乏坚决自信”以及“命令不能贯彻”等，于当日将韩复榘“免职查办”，送到武汉，以违抗命令、擅自撤退罪，依法处以死刑，１月２４日执行。法办韩对于督促广大政府军队官兵作战及提高军队的抗战士气起到一定的作用。白崇禧曾说：“韩既正法，纲纪树立，各战区官兵为之振奋，全国舆论一致支持，韩之原部第3集团军在孙桐萱指挥下亦奋勇与敌作战。在此之前，黄河以北作战部队轻于进退，军委会之命令，各部队阳奉阴违，经此整肃，无不遵行。”“１月２０日，国民政府军事委员会明令嘉奖抗战牺牲的郝梦龄军长、佟麟阁副军长，并撤职查办、枪决处死４１名作战不力的旅长以上将领……给保存实力、怠于作战的军官以极大震慑，前方士气为之一振。”与此同时，利用日军暂未发动大规模进攻的间隙整军，对全国军队进行了武器装备及兵员的补充，以恢复、提高军队的战斗力。
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第五部分：华东战局
日军进一步扩大侵略战争的措施
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南京失守后，日本在南、北两战场暂时胜利的基础上重新制订了对华的政略、战略，决定进一步加强军事力量和扶植傀儡政权，企图军、政两手并用，迫使中国政府屈服。1937年12月24日，日本内阁会议决定的《处理中国事变纲要》提出：“帝国政府切望南京政府迅速放弃其抗日容共政策，与帝国合作”，“但南京政府仍然标榜长期抵抗”，“有鉴于此，今后不一定望期与南京政府谈判成功（当时正当陶德曼调停间），而继续寻求收拾时局之其他途径，并与军事行动互相配合，对事态的进展作好准备，以应付南京政府的长期抵抗。”1938年1月11日，日本御前会议又制订了《处理中国事变的根本方针》，提出：“如现中国中央政府不来求和，则今后帝国不以此政府为解决事变的对手，将扶助中国新兴政权的成立，与其协商调整两国邦交，并协助新生的中国建设。对于中国现中央政府，帝国采取的政策是设法使其崩溃或使它归并于新兴中央政府。”1月16日，经日本天皇裕仁批准，日本近卫内阁公开发表《不以国民政府为对手的政府声明》，宣称：“帝国政府在攻下南京后，仍然为给予中国国民政府以最后反省机会，一直等到现在。然而，国民政府不理解帝国政府的诚意，狂妄策动抗战……因此，帝国政府今后不再以国民政府为对手，期待能与帝国真诚合作的中国新政权的建立与发展，进而与这个新政权调整两国邦交，协助建设新兴的中国。”与此同时，日本撤回驻华大使。两国交战，交战一方政府不仅不宣战，反而否认另一方政府的存在，这既反映了日本政府的狂妄，也对国民政府的抗战起了一定的刺激作用。日本政府为实现上述新的对华政略、战略，1938年初建立了长期战争体制。但“当时日军的武器、弹药、器材等严重短缺，只有在增设兵团、休整部队、严肃军纪后，才能进行大规模作战”。为此，日本政府采取了一系列政略、战略措施。
1。 实行总体战体制
1938年1月22日，日本近卫首相在第73次议会上发表的施政演说中指出：为迫使中国政府屈服，以结束对华战争，必须建立国家总动员体制，也就是国家总体战体制。日军参谋本部于1938年2月草拟的《昭和军制建设纲要》解释说：总体战就是“倾国家的全力遂行战争”，“毫无保留地统一部署国家的全部力量，并始终指导和动用它来贯彻战争目的。使用的手段，分为武力、经济、政治和思想四个方面，它们互相联系，互相影响，但武力是决定性力量。”经激烈辩论，3月24日最后通过了《国家总动员法》以及《飞机制造业法》、《电力管理法》等数十个与战争有关的法令，使国内生产首先保证满足军需，将许多民用工厂转变为军工工厂，并拨款48亿日元，作为临时军事预算。
2。 进一步扩大军事力量
为了进行长期的对华战争，日本大本营计划于“1938年补充军队的消耗和缺额”，在“上半年新成立约11个师团”，并储备50个师基数的武器、弹药、器材，将军工生产提高到120个师团基数及3500架飞机。到“1940年完成对华取攻势、对苏防守的准备”，建成“60个正规师、30个暂编师、250个飞行中队”。
3。 制订1938年的战略方针
日军参谋本部认为：“在完成对华持久战略态势的同时，在作战指导上应采取纯消极持久战方针，把国力，特别是军力的消耗减少到最低限度。”1938年2月16日，日本大本营御前会议制定对华战略方针，主要内容是：在完成长期战争实质性的准备前，“不扩大战局，不主动发动大规模战争，维持现占领地区的治安，致力于扶持新政权”；至1939年，再“从三面向武汉实施分进合击”，准备使用“兵力20至30个师团”，“进行为期半年的作战”。
4。 在占领区加速建立傀儡政权
继1937年11月22日将“察南自治政府”（1937年9月4日在张家口成立）、“晋北自治政府”（1937年10月15日在大同成立）、“蒙古联盟自治政府”（1937年10月27日在归绥成立）三个伪政权合并，在张家口成立“蒙疆联合委员会”后，1937年12月14日，即南京失守的第二天，又急急忙忙地提前将“北平治安维持会”（1937年7月30日成立）、“天津地方治安维持会”（1937年8月1日成立）、“河南省自治政府”（1937年11月27日成立）和“山西省临时政府”（1937年12月10日成立）四个伪政权合并，在北平成立“中华民国临时政府”，1938年3月18日，再将“上海大道市政府”（1937年12月5日成立）、“南京自治委员会”（1938年1月1日成立）和“杭州治安维持会”（1938年1月1日成立）三个伪政权合并，在南京成立“中华民国维新政府”。据日本陆军省制订的《华中政务指导要纲》说，这样做是为了“促进蒋介石政权实质性的崩溃”。日军进一步让各傀儡政权“建设必要的警察队和军队，暂定为一个省警察队2万，军队2个师”。
5。 调整参加会战的日军指挥系统与部署
1938年2月14日，日本大本营下令撤销“华中方面军”、“上海派遣军”和第10军三个司令部，建立“华中派遣军”司令部，统一指挥华中地区的日军。同时调整了部署：将三个司令部的全体人员及司令官调回日本国内；因华北方面八路军进行的抗日游击战争不断开展，日军深感“后方部分地区治安不稳”，为加强华北兵力，1937年12月31日，将第9旅团归还华北第5师团建制；1938年1月15日和2月10日，又先后将第16师团和第114师团调往华北。
四、 会战前第五战区的作战方案
1937年8月淞沪会战开始后，抗日战争已经发展为南、北两个战场。国民政府最高军事当局为防止日军由东南沿海登陆，占领徐州、切断南北两战场的联系，于20日以大本营第1号训令宣布成立第五战区，负责指挥鲁南、苏北地区的战事。司令长官由蒋介石兼，副司令长官为韩复榘。大本营赋予第五战区的作战任务及指导要义是：“本战区作战之特性，为对敌强行登陆之作战，故以立于主动地位，确占先制之利，根本打破敌军登陆之企图，此为作战指导上之第一要义。纵使敌军一部先行登陆，务必迅速围攻而歼灭之，不使后续兵团借此以为安全登陆之掩护。此为作战指导上之第二要义。必要时，在指定地区之范围内扼要固守，绝对限制敌军之进展，运用机动部队而歼灭之，以确保我国军南、北两战场作战连系之中枢。”但在当日又发表了大本营第2号训令，撤销第五战区，辖区及部队改归第一战区。当淞沪会战局势趋于严峻之际，10月16日又重建第五战区，任命李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，长官部设于徐州，管辖地区为津浦线两侧及山东省，下属部队有第3集团军、第11集团军、第24集团军、第51军以及位于鲁南、苏北、豫东、皖北各地的军事单位和海军陆战队等。
（一） 战区成立时的作战计划
第五战区司令长官部遵循统帅部的意图，结合本战区当时的敌情、地形及任务，于1937年12月拟定了作战计划。其方针为：
（1） 第一时期（阻止敌之侵入）
一是守备黄河南岸之第一线兵团，直接守备黄河两岸，置重点于济南及其以西地区，分置有力之预备队于济南、泰安附