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24日，蔡廷锴又到苏州召集第60师高级将领举行紧急会议，传达了23日所发密令，并致电国民政府，表明抗战决心。电文中说：“为国家人格计，如该寇来犯，决在上海附近抵抗，即使牺牲全军，亦非所顾。”并由陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟联名发表《告十九路军全体官兵同志书》。28日，蒋、蔡、戴又联名发表了《敬告淞沪民众书》。《书》中历数日本自“九一八”事变以来的种种侵略罪行和准备进攻上海的情况，表示“宁为玉碎而荣死，不为瓦全而偷生”，并提出了军民合作、共同抗日的7项措施。至此，第19路军基本上已完成了抗击日军进攻的思想准备和作战准备。
调整部署后的兵力配置情况为：第155旅第3团驻真茹，第2团驻北新泾、虹桥地区，第1团驻龙华、高昌庙地区；第156旅第6团驻闸北，第5团驻大场、江湾（并派出1个连警戒浏河），第4团驻吴淞、宝山；第60师第119旅第1团驻南翔，其他各团驻苏州、无锡、常州地区；第61师驻南京、镇江地区。淞沪地区的阵地编成为：龙华、虹桥、北新泾、真茹、闸北、江湾、吴淞、宝山之线为第一抵抗线，预定七宝、南翔、嘉定、浏河为第二抵抗线。
就在日军加紧增兵作进攻准备、第19路军积极动员并部署军队作抗战准备之际，改组不久的南京国民政府却致力于“避免冲突”。1月23日，新任行政院长孙科在与汪精卫、蒋介石“详商”后，急电上海市市长吴铁城：“我方应以保全上海经济中心为前提，对日方要求只有采取和缓态度。应立即召集各界婉为解说，万不能发生冲突，致使沪市受暴力夺取。”同日，军政部部长何应钦亦致电吴铁城，重申“沪市为我经济中心，总以和平应付、避免冲突为是”。
在日本的侵略迫在眉睫的情况下，虽然下野但仍握军政大权的蒋介石和新近上台掌握国民党党权的汪精卫都主张“避免冲突”。而亿万中国人民和上海各爱国阶层坚决要求抗日，第19路军也坚决主张抗战。孙科难于应付这种内外交困的局面，于1月25日辞职，由汪精卫接任行政院长。
1月26日，日本参谋总长闲院宫载仁根据御前会议的决议，训令在上海的盐泽海军第1遣外舰队司令官“行使自卫权利”。27日20时，村井苍松与盐泽幸一协商后，一方面由村井向上海市市长发出最后通牒：“限于28日18时前对过去所提要求做出答复”，否则将“自由行动”，采取必要手段；一方面由盐泽向所属各舰队及特别陆战队“下达有关行使武力的命令”。此时蒋介石和汪精卫仍主张对日退让，惟恐第19路军与日军冲突；27日令朱培德致电宪兵司令谷正伦和上海警备司令戴戟：“兹为力图避免彼我双方军队发生冲突起见，着派宪兵一团即刻开往上海闸北一带接替防务……”谷正伦当即派宪兵第6团赶赴上海接替第19路军第78师翁照垣第156旅的防务。与此同时，吴铁城与留沪国民党中央委员黄郛、张群及军政部长何应钦共同决定接受日本提出的4项要求。28日，上海市政府封闭了“上海各界抗日救国委员会”，并答允日领事缉凶和负担抚恤、医药费用。
尽管国民政府屈辱地接受了日本的4项要求，但日本并不中止其侵略计划的实施。28日20时，盐泽进一步提出更为无理的要求：“帝国海军为了维护闸北一带的治安，预定配备兵力，希望撤退该地的中国军队及拆除敌对设施”，同时“命令上海特别陆战队准备配备警戒”，“命令由在泊舰只编成的第1陆战队（乘员的30％）登陆”。当日23时25分上海市政府收到日军的通牒，而日军于23时30分就开始向闸北的中国军队发起了进攻。此时宪兵第6团与第156旅防务交接尚未完毕。第19路军的部队激于民族义愤，毅然奋起抵抗，“一？二八”淞沪抗战由此开始。
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第二部分：从“九一八”事变到西安事变
闸北巷战
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日本海军特别陆战队指挥官鲛岛具重大佐指挥所属陆战队1000余人，在20辆装甲车的引导下，分3路向闸北进攻：北路为主力，从天通庵车站沿京沪路向上海北站进攻；中路从日本小学西进，转入横浜路牵制当面的中国军队；南路由虬江路直趋北站。日军在猛烈炮火的掩护下向中国守军阵地进攻。第156旅当即予以还击，前来接防的宪兵第6团一部亦奋勇抗击。两军在街道相连、房屋栉比的巷内激战。至29日拂晓前，守军打退了日军的进攻，阵地屹立未动。
29日凌晨1时，蒋、蔡、戴三人向全国各界发出通电，表示“光鼐等分属军人，惟知正当防卫、捍卫守（国）土，是其天职，尺土寸草，不能放弃。为救国保种而抵抗，虽牺牲至一人一弹，绝不退缩，以（而）丧失中华民国军人之人格”，表明对日军进行坚决抵抗的决心。
29日黎明，日军水上飞机从停泊在黄浦江上的“能登吕”号起飞轰炸北站及商务印书馆等建筑，支援地面部队作战。日陆战队乘机向北站守军阵地发起冲击。守军苦战1小时后撤出北站。17时，第156旅主力进行反击，又将北站夺回。中国军队乘胜追击。日军退至北四川路以东、靶子路以南。日军对闸北的第一次进攻以失败而告结束。
29日20时，日军通过英、美等国驻沪领事提出停战要求。第19路军明知其为缓兵之计，但因自身亦需调整部署，所以同意日军的要求，停战3日。
日本在停战的3日中，海军省急派第2驱逐队和航空母舰2艘及海军特别陆战队4个大队增援上海。第19路军在此期间也将驻镇江一带的第60师调至南翔、真茹一带，令驻上海的第78师全部进入第一线，加强防御力量。
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第二部分：从“九一八”事变到西安事变
吴淞要塞及其附近的战斗
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国民政府对日本侵略东北的不抵抗政策遭到举国上下的一致反对，宁、粤合流后改组的国民政府被迫调整对日政策。当时的主要决策者们无意从根本上改变“攘外必先安内”的方针，但又不能不缓和国内各阶层人民抗日救亡运动的压力，于是提出了“一面抵抗，一面交涉”的对日方针。汪精卫主张：对日本的侵略，“军事上要抵抗，外交上要交涉……一面抵抗，一面交涉，同时并行”。日军在上海发动的侵略和第19路军自发的抗战，促使国民政府不得不进行有限的抵抗。
1932年1月29日，国民政府外交部发表《对淞沪事变宣言》：“中国当局处此情形，为执行中国主权上应有之权利，不得不采取自己的手段，并对于日本武装军队之攻击，当继续严予抵抗。”同日，日本政府也发表了《关于上海事件帝国政府声明》。日本颠倒是非，声称是为保护日侨而增兵上海。此时，蒋介石已于28日返回南京主持军事。国民政府判断日军将在上海地区扩大战争，遂于30日照会国联及9国公约签字国驻华公使，表示中国对日本的野蛮侵略“忍无可忍，不得不采取相当手段，以实行正当防卫权”，并要求“速采有效之手段，严正制止日本在中国领土内之一切军事行动”。同时在南京召开中央政治会议紧急会议，决定迁都洛阳和改组军事委员会，任命蒋介石、冯玉祥、张学良等为军事委员会委员，并于当天令第19路军全力防守上海，令第87、第88师防守南京。
但是，国民政府在部署防务的同时还在积极活动，希望在沪有重大利益的英、美等国出面调停，以结束冲突。31日，英、美两国驻沪领事邀请中日双方代表吴铁城、区寿年（第78师师长）、村井、盐泽在英国领事馆直接交涉。英方提议：日军退入租界，中国军队由现地后退2000米，由中立国军队在缓冲区代为警备。何应钦在会议时致电吴铁城：“我国目前一切均无准备，战事延长扩大，均非所利，各国领事既出面调停，请兄等酌量情形，斟酌接受。”蒋介石也认为：“只要不丧国权，不失守土，日寇不提难以忍受之条件，我方即可乘英美干涉之机，与之交涉；不可以各国交涉，我反出于强硬，致生不利影响也。”因而，中方代表当即接收英方的建议。但日方代表则表示向政府请示后再做答复。这显然是推托之词、缓兵之计。2月1日，蒋介石在徐州主持召开了军事委员会会议，商讨对日作战问题。最后议决在全国划设4个防卫区：以张学良、蒋介石、何应钦、陈济棠分任第一（黄河以北）、第二（黄河以南、长江以北）、第三（江南及浙、闽）、第四（两广）防卫区司令长官，并电令川、湘、黔、豫、赣、鄂、陕各省出兵作总预备队。同时将京沪地区的军队作了部署调整：第61师将镇江的防务交予第87师，部队开上海大场镇附近；第88师主力集结苏州，为第19路军预备队，以1个团加强江阴要塞的防守力量。另外电令驻开封的炮兵第1旅拨野炮8门、重炮4门开驻蚌埠、滁县一带待命。
日本得知上海日军进攻闸北失败的情况后，陆军大臣荒木贞夫、参谋总长闲院宫载仁亲王、海军军令部长伏见宫博恭王及有关各大臣举行了内阁会议。2月2日，经裕仁天皇批准，决定向上海增派部队，扩大侵略。当日，日本海军将准备增援及已在上海的部队组成第3舰队，由野村吉三郎中将任司令官，并调植松炼磨少将为在上海的海军特别陆战队指挥官；陆军令第9师团紧急动员，做好去上海作战的准备，并将第12师团的步兵第24旅团配属以骑兵、炮兵、工兵等特种部队，组成混成旅团为先遣部队。由于陆军和海军在指挥权上产生矛盾，直至2月6日，混成第24旅团才在佐世保集结乘船，跟随野村吉三郎所乘“出云”舰向上海进发。
日本海军于1月末来援的“加贺”、“凤翔”两艘航空母舰、第2驱逐队的4艘驱逐舰，以及特别陆战第4、第5、第6、第7四个大队先后于2月初到达上海。此时野村尚未到沪，上海日军仍由盐泽指挥。为了掩护及接应日本海军舰队进入黄浦江岸登陆，盐泽决心攻占吴淞要塞。
2月4日，日陆战队在舰炮掩护和20架飞机的支援下向吴淞要塞进攻。猛烈、密集的炮火炸毁了守军的全部宿舍及6门要塞炮。要塞司令邓振铨弃职逃走，但部队仍坚守阵地顽强抵抗。5日，军政部命第78师副师长谭启秀任要塞司令，继续指挥守军作战。激战至5日16时，日军在遭受严重杀伤后退回原阵地。
2月7日，野村乘“出云”舰到达上海，混成第24旅团亦到达吴淞口。上海陆战队为接应第24旅团登陆，9时起向吴淞铁路码头以西的杨家宅、曹家桥一带的第19路军阵地进攻，但均被击退。14时，第24旅团在舰炮火力支援下实施强行登陆。到18时，其先头第46联队之第1大队占领了滩头阵地，主力陆续登陆，集结于徐家宅附近。这时日军的指挥系统是：海军第3舰队司令官野村吉三郎中将指挥上海地区的海军及陆军第24旅团，而植松炼磨少将指挥的海军特别陆战队则归陆军第24旅团长下元熊弥少将指挥。各部队的分布位置为：第24旅团位于蕴藻浜右岸地区，其司令部在军工路水厂附近；海军特别陆战队位于江湾至八字桥以东的淞沪铁路线上，其指挥部设在虹口公园附近；海军陆战队在闸北地区；临时飞机场在公大纱厂附近；第1航空战队之航空母舰泊于白龙港口外，其余各舰队分布于长江及黄浦江口。第3舰队司令部设于“出云”号旗舰上，野村则住在礼查饭店。
根据敌情变化，第19路军也重新作了部署：
（一） 第60师担负北站、闸北亘江湾之线，以一部守北站、闸北，主力集结于大场镇东南一带地区，相机迎击由黄浦江进犯之敌，并与第78师翁旅（第156旅）切取联系。
（二） 第78师翁旅（欠第6团）死守吴淞，并在北新泾、真茹之线，对中山路—曹家渡方面警戒。
（三） 第61师以１个团控制于罗店，派出一部至浏河—小川沙沿岸一带警戒江面。主力则应于8日拂晓前集结于刘家行至大场一带地区。如浏河、小川沙方面无敌踪发现时，应相机策应第60师。
（四） 第88师及第87师宋（希濂）旅为预备队，位于南翔、江桥镇间。
（五） 宪兵第6团担任南市—高昌庙—龙华一带警戒；税警总团王赓旅古团担任虹桥、北新泾之线警戒（8日拂晓前接防完毕），归区（寿年）师长指挥。
8日拂晓，日军向守军阵地发起全面进攻：第24旅团以主力进攻吴淞镇，以一部兵力偷渡纪家桥，迂回至吴淞守军后路；海军特别陆战队向江湾、八字桥进攻，企图截断吴淞与闸北间的联系；海军陆战队向闸北守军阵地进攻。在第19路军的英勇抗击下，各路日军均被击退。9日，第19路军第60师一部兵力从江湾方向秘密迂回至闸北日海军陆战队阵地右翼，发起突然袭击，日军当即陷入混乱。野村急令特别陆战队乘汽车增援，方免被歼。
日军第9师团于2月9日、10日从吴港出海，预计13日可抵上海。下元熊弥为接应该师团在黄浦江登陆，令第14联队的第2大队附属工兵中队于13日经纪家桥强渡蕴藻浜，占领沈家宅附近地区。13日拂晓，该大队在烟幕掩护下，通过工兵所架浮桥突至蕴藻浜北岸。第19路军第61师之第121旅乘日军立足未稳发起反击，将其包围。下元急令第24联队之第1大队前往增援，以接应其退回南岸。第19路军猛烈攻击，激战一昼夜，至14日晨，日军方得以脱围退至淞沪铁路附近。在第24旅团向蕴藻浜进攻的同时，日海军陆战队亦向闸北及八字桥西的第19路军阵地实施牵