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２月９日，第１１军又和航空兵团和海军第２联合航空队商定了协同作战计划。冈村宁次为了保证进攻成功，在准备期间数次派作战主任参谋乘飞机侦察地形、守军的防御体系、工事状况及兵力配置、重武器的位置等，据此选定渡河（修水）点和进军路线、主要突击方向。为提高进攻的力度和速度，冈村宁次改变了以往将野战重炮兵和战车配属各师团分割使用的方法，在强渡修水时改由军集中使用、统一指挥；同时改变了将战车分布在步兵战斗队形直前、掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，在第一线部队前方２天行程的距离上，在航空兵支援下，进行远程迂回，突破守军防线，为部队开路。炮兵由野战重炮兵第６旅团长澄田崃四郎指挥，共有各种火炮３００余门。战车由战车第５大队大队长石井广吉指挥，坦克及装甲车共有１３５辆。
２月中旬，第１０１师团、第１０６师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结，战车队在德安以北集结。下旬，第６师团开始向箬溪、武宁方面行动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第１６师团、第９师团在湖北安陆汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第１１军原定于３月１０日“陆军纪念日”发动攻击，但自２月中旬起连续下了１个多月的雨，河水泛滥，道路难行，迟误了准备时间。直到３月９日，第１１军才确定作战开始之日为３月２０日。
（三） 第九战区防守南昌的作战指导方案及兵力部署
１９３９年２月，第九战区在长江以南的赣北、湖北地区与日军第１１军形成对峙，各部队仍在进行补充整训。其部署为：罗卓英第１９集团军在南昌北正面进行防御，以第７０、第４９、第７９、第３２军及预备第９师在箬溪以东修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开；王陵基第３０集团军第７２军在武宁地区担任防御；樊崧甫所部（湘鄂赣边区挺进军）第８、第７３军在武宁以北横路附近担任防御；汤恩伯第３１集团军第１３、第１８、第９２、第３７、第５２军担任鄂南、湘北守备；卢汉第１集团军第５８军、第６０军、新编第３军及战区直辖第７４军，控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为预备队。
２月下旬，国民政府军事委员会军令部第１厅据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。３月８日，蒋介石致电第九战区司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于３月１０日前完毕，预定攻击开始日期为３月１５日。”并对指导要领及部署作原则指示，要求第１９集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第８、第７３军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；第３０、第２７集团军向武宁附近集结，第１集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。薛岳于３月９日、１０日接连致电蒋介石，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至３月２４日开始实施。蒋于３月１３日复电，强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即２４日）”。但当中国军队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第九战区就地转入防御。
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第七部分：相持阶段前期的作战
会战经过
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（一） 保卫南昌的作战
１． 南浔路沿线
３月１２日，日“华中派遣军”命令其直属的第１１６师团派出石原支队和村井支队（由第１１９旅团５个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至１５日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。１８日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约３０公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第３２军等部的顽强抗击。苦战４天，仍未能突破守军阵地。２３日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于２４日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。
３月１８日，日军第１０１、第１０６师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。３月２０日１６时３０分，日军第１１军命令炮兵第６旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第４９军、第７９军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达３个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第７６师师长王凌云以下官兵多人中毒。１９时３０分，第１０６师团由虬津开始强渡修水；２０日晚，第１０１师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约３００米，因连日阴雨，河水上涨约３米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军２个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到２１日拂晓占领纵深２公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。８时许，日战车集团通过浮桥，从第１０６师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。２２日２１时３０分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的３８门火炮即匆匆退走。日军于２３日占领奉新。
与此同时，第１０１师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第３２军顽强阻击，形成胶着。
日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于３月２１日急令第九战区各部队固守阵地。２３日电令第三战区司令长官顾祝同速调第１０２师至南昌，加强南昌守备兵力，归第１９集团军总司令罗卓英指挥；另调第１６师、第７９师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第１９集团军以有力部队约２个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。
但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第１９集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”２５日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“１． 罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第１９集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）２． “南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……”
日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于２０日到达南昌城西赣江大桥。第１１军将预备队第１４７联队归还第１０６师团建制，以增强该师团的突击力量。第１０６师团于２３日占领安义，其第１１旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，２５日在南昌以西击破由第三战区增援的第１０２师，于２６日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第１０１师团主力也经万埠、璜溪，于２６日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第１０１旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于２６日到达南昌西北赣江北岸。
第１９集团军发现日军迂回南昌后，急令第３２军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第１０２师固守南昌。但第３２军尚未全部撤回而日军战车集团及第１０１旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第１０１师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。２７日，日军第１０１师团占领南昌。２８日，日军第１１军奉命令第１０１师团确保南昌、第１０６师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。４月２日日军占领高安城。
２． 武 宁 方 面
武宁位于修水河北岸、南浔铁路以西约８０公里处，背靠幕阜山，地势险要，是中国第九战区赣北防线的左翼要点。第３０集团军所属第７２、第７８军与湘鄂赣边挺进军所属第８、第７３军部署于修水河两岸，统一由第３０集团军总司令王陵基指挥。国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿南浔路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。日军第１１军在判明中国军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其南昌会战的重要一翼，派出第６师团向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。
３月２０日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，其第６师团也由箬溪（虬津与武宁之间）沿修水北岸向西攻击，但遭中国第７３军、第８军坚决抵抗，进度缓慢。２１日下午，第６师团一部在飞机、火炮掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其第３６旅团向杨洲街进攻。防守武宁地区的第３０集团军利用山地进行顽强抗击，使日军进展极为困难，至２８日，方进至武宁以东约４公里的新宁镇一带。其第３６旅团２４日在杨洲街与守军第１９师激战，于２７日攻占靖安；因南昌战斗已经结束，而其师团主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。因第７３、第８军连日苦战，伤亡较大，第３０集团军着第７２军接替武宁东北防务。日军第６师团集中兵力猛攻，激战至２９日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。又经过激烈战斗，至４月５日，日军第３６旅团进至修水南岸。
在此期间，蒋介石曾一再致电白崇禧、薛岳，着武宁方面的第３０集团及崇阳、通山方面的第３１集团军（总司令汤恩伯）应不顾南昌方面战况之变化，断行反攻，绕袭敌军侧后，向南浔路上的马回岭、德安、永修及瑞昌挺进，断敌交通，阻敌增援。但此计划未能实施。
（二） 反攻南昌的作战
日军攻占南昌后，东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”（亦称“春季攻势”），袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。使用兵力，预定为第九战区的第１、第１９、第３０集团军及第三战区的第３２集团军，共约１０个师，由第１９集团军总司令罗卓英统一指挥。
４月１７日，蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定４月２４日。”其兵力部署的主要内容是：令第１集团军（总司令高荫槐）、第１９集团军及第７４军（军长俞济时）分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第１９集团军第４９军（军长刘多荃）逐次推进至高安，为总预备队；令第３２集团军（总司令上官云相）以３个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织１个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；令第３０集团军（总司令王陵基）进攻武宁。
４月１８日，白崇禧复电蒋介石，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在２２日左右”。
４月２１日，第九战区的部队首先开始行动。第１集团军以第６０军第１８４师和第５８军新１０师进攻奉新，以第５８军新１１师监视靖安日军；以第７４军主力进攻高安，以第７４军及第４９军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。激战至２６日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。第１９集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。
第三战区的第３２集团军以第２９军第１６师、第７９师、预备第５师及预备第１０师之一部于４月２３日渡过抚河，进攻南昌。激战至２６日，攻克市汊街。（南昌南），向南昌逼近。２７日，日军集中第１０１师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中国军队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复