6月12日中午，日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时，波田支队在北岸登陆，沿江堤向安庆前进，沿途未遇有力阻击，中国守军第21军第146师的第872团〔2〕及保安团仅进行一般抵抗即行退走。继波田支队之后，特别陆战队于南岸登陆，经短时战斗，占领了上窑沟炮台。当日傍晚，波田支队占领了飞机场。杨森因主力分散各地，失去掌握，且又处于腹背受敌的不利境地，遂放弃安庆，向潜山、太湖撤退。日军于13日占领安庆。日军第6师团第11旅的第47联队亦于当日占领了桐城。
舒城、安庆的陷落，使日军得以利用合（肥）安（庆）公路取得进攻武汉的更有利的出发地位。守军在淮南的总兵力有9个师之多，加上地方团队，兵力不能算少，但部署上分散，缺乏有力的指挥，特别是各部队作战意志甚差，借“逐步抵抗”之名，行一触即退之实，故仅十余日战斗，却失地数百里。其狼狈状况和军纪的败坏，由军令部第二厅致第一厅公函中可见一斑。该函称：“抄安庆6月9日电：舒城于8日失守。我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团及宋世科一团退七里河，均无激战。士兵乱发空枪，纪律废弛，敌来即退。又：41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”〔3〕
日本航空兵原以广德、芜湖为前进基地。每当其轰炸机或攻击机空袭武汉时，护卫的战斗机因续航力的关系，在武汉上空的空战时间限在15分种之内。日军早就期望占领安庆。安庆的失守不仅使日军航空兵获得了一个攻击武汉等地中国空军基地的绝好前进基地，而且使马当封锁线直接暴露于日军的面前，增加了江防的困难。
（二） 潜山、太湖战斗
安庆失陷后蒋介石极为震怒，欲给杨森以“撤职留任”的处分，但为抚慰杨森和令他努力自效，以军令部部长徐永昌名义电告杨之办事处，由其转告杨森：“据报安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃各城，贻笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见。最小限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力，仍望兼顾，并请与徐克成（源泉）部切取联络。”
日军第11旅团于6月13日占领桐城后，次日继续向潜山进攻。16日进至潜山东北约25公里处的源潭铺时，遭到守军第134师杨汉忠部的阻击。此时日军第3飞行团空中侦察得知：在潜山以东的皖水和潜山以西的潜水西岸均筑有系统的防御工事和炮兵阵地，遂在击退守军第134师后分3路进攻潜山：以第13联队和第47联队分别从源潭镇至潜山的公路南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山以东支援攻城作战。守军第134师按照命令向潜山、石牌一线撤退时，其周翰熙旅因日军骑兵在它之前占领了余家井，退路被切断，不得不改道绕行。适值山洪暴发，溺死多人。余部退至潜山城北七里岗一带阻击日军。日军在航空兵、炮兵火力支援下，仅遭到短时间的抵抗，即于17日上午占领了潜山县城。守军转移至潜水西岸阵地防守。
6月18日，日军强渡潜水。在守军坚强阻击、反击下，加以连日暴雨，河水暴涨，日军伤亡极大。但由于日军火力猛烈，守军伤亡亦重。日军终于在当日晚占领潜水西岸守军的阵地。19日，日军骑兵第6联队向潜山以南进攻，与守军第21军第145师一部短时战斗后，当日18时占领石牌。此时第26集团军及第31军已进至太湖附近，第7军亦已进至广济、黄梅间。日军第11旅团连续作战，伤亡较大，不再孤军西进而事休整。双方暂时形成对峙。7月12日，第27集团军因损失过大，部队失散亦多，奉命调至黄陂休整，太湖防务交由第31军接替。当作战紧张时，杨森部各单位一度失去联系，各自为战。其第133师第397旅第794团李介立部在桐城北大关、小关山地与日军作战时曾形成孤军被围形势，又得不到上级及时指示，乃将部队分散成若干小队逐次撤退，经潜山、浠水，然后到汉口集中。杨森误认为该团被围殉国，报请蒋介石褒奖，及至李团至汉后，传为笑谈。
其后，第87军刘膺古（辖第198师，第199师亦归建共2师）增援潜、太地区，会同第10军试图反攻潜山，但未奏效，直至7月底，双方仍成对峙状态。日军开始向江北进攻时，蒋介石手令杨森掘堤淹机场，6月24日又电令各沿江将领广泛制造水障。其电文为：“（一） 乘江河湖长（涨）水之期，凡在我军作战有利方面，务处处构成泛滥，并望先行后报。（二） 江北方面：在宿松以东江北岸地方，务尽量构成泛滥，以利我军作战为要。实行经过，望随时电告。（三） 构成泛滥后，对敌汽艇勿庸顾虑，因较敌陆军易于击灭也。”〔5〕但因战机紧迫，各部又缺乏技术力量，此命令未能执行。（三） 马当、彭泽、湖口战斗
1。 马 当 战 斗
马当（今马）地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二。左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及0。5公里，故形成要隘，因而在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，并由地方负责原料及后勤供应。经过两次施工，靠近南岸留一仅可通一只船的航道（靠航标引导通行），马当基本上成为较坚固的封锁线。对防卫武汉而言，防止敌海军西进，马当首当其冲，故在1938年6月中旬末，军事委员会任命刘兴为江防总司令，负责指挥马当、湖口、九江、田家镇诸要塞。其指挥系统及兵力配备如下：
武汉卫戍区
总司令陈诚江防总司令
刘兴第34军团军团长王东原第43军军长郭汝栋湖口要塞守备营第26师师长刘雨卿要塞炮兵第1、第2台10。5厘米炮共6门炮兵第10团第9连第73军军长第77师师长彭位仁王东原（兼）第16军军长李韫珩马当要塞司令王锡焘第167师师长薛蔚英第53师师长周启铎马当要塞守备第1、第2营炮兵教导第1、第2队要塞炮台3座，12厘米炮共8门第16师师长何平附记：（1）第18军的第11师在湖口战斗时，曾暂归第34军团指挥，战后即归第18军建制；（2）湖口战斗时，第18师、第53师均归第34军团指挥；（3）彭泽战斗时，第三战区的第9集团军总司令罗卓英曾指挥第18军向彭泽攻击。
日军沿江进犯之前，白崇禧曾以副总参谋长身份视察沿江防务。到马当时，他认为该地兵力不敷，当即指示调整部署，命第167师由湖口推进马当区，以1个旅配置在黄栗树，1个旅配置在马路口；令第53师以1个旅推进至江北的华阳和望江，另1个旅分置在香山及下隅坂。马当要塞阻塞线增布水雷700枚，前后共布雷1500余枚。
1938年6月18日，日军“华中派遣军”及海军军令部同时向波田支队及“中国方面舰队”下达了溯江西进，攻占马当、湖口及九江的命令。本来准备令已占领桐城、潜山地区的第6师团继续向太湖、黄梅进攻，以配合波田支队及海军第11战队的作战，但由于第6师团由合肥南下进程中大批人员染疟疾，减员2000余人，先遣第11旅团又不断遭到第21集团军第31军135师的反击，伤亡甚众，已无力继续进攻，因而被迫停止在潜山地区休整，直到7月下旬方投入战斗。
6月22日，日军波田支队与海军的第11战队从安庆溯江西进，进攻马当，由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸炮兵的不断射击，加以江中布满了水雷，所以进展极慢。22日当天，特别陆战队乘坐的“利华”号炮舰就在茅林洲下游触雷沉没，并有3艘汽艇被岸上炮兵击沉。特别陆战队乘坐的另一艘“鹊”号舰也被击伤起火。经两日激战，日军仍无法打开江上通道，波田支队被迫放弃从江上进击的计划，改以一部兵力在茅林洲附近登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。24日，经与守军第53师反复争夺后，占领了黄山、香山及香口。第53师第313团团长伍郎如负伤，全团伤亡甚众。就在这样的作战紧张时刻，第18军军长李韫珩不仅对当前情况不明，反而在后方大办“抗日军政大学”的结业典礼会餐，调各部队主官参加24日8时的典礼和会餐，第一线部队连以上的主官多于23日离队，有的连只留下1个排长。及至发现情况后又不及时从马当抽兵去增援第一线，反而派远在彭泽的第167师薛蔚英来增援，而薛又故意拖延，不走彭泽至太白湖的路线，而走崎岖的羊肠小路，部队未到而阵地全失。因此，战后第18军军长李韫珩受到军法制裁，第167师师长薛蔚英则更受到枪决处分，该师番号也被撤销。
25日，第三战区第60师的第180旅曾协同第53师的一部一度夺回黄山。同日，日军由香口攻藏山矶，遭守军阻击，颇有伤亡，退守香口及其以东地区。但日军另一部以小艇载兵在牛首矶登陆，与沿江守军对峙。此时，要塞炮台击伤日舰1艘；中国空军驱逐机13架掩护轻轰炸机7架，也炸伤停泊东流江面的敌舰数艘，并炸伤安庆机场日机多架。
26日拂晓，日军在娘娘庙、牛首矶登陆，大举进犯，并发射了大量催泪性毒气弹。援军第167师迟迟未到，要塞守兵在敌海、空军猛烈炮火轰击及优势兵力围攻下伤亡殆尽，被迫放弃要塞，马当遂告陷落。
2。 彭 泽 战 斗
6月中旬第九战区成立之后，陈诚令沿江马当、湖口各地部队统归第19集团军总司令罗卓英指挥。马当要塞失陷后，陈诚于27日令罗卓英、李韫珩必须收复马当要塞及香山阵地并确保之。其命令主要内容为：“香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英督率第16军、第49军及11师、16师等部，务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋5万元。如有作战不力、畏缩不前者，即以军法从事。”第16、第49军等各部队遵照命令向香山日军发起反击。28日拂晓，第49军第105师的第313旅从香山东南面突破日军阵地，收复了香山，日军退至香口。当第49军继续向香口进攻时，恰值波田支队主力在香口登陆，日军兵力有所增强，又有空中飞机和江上军舰火力的支援，所以未能攻克。
由于日军溯江进攻的部队进展困难，日“华中派遣军”和“中国方面舰队”决定增加溯江进攻的兵力。“华中派遣军”令刚从日本调来的第106师团以主力驻守长江沿岸各要点担任警备，以一部兵力配合波田支队向九江进攻；“中国方面舰队”则调第21水雷队、第2炮舰队及第15航空队、第3航空战队加强第11战队。6月29日晨，日第11战队之爆破队打开了马当封锁线，波田支队在第11战队舰艇协同下，在马当、香口以全力向彭泽进攻。第106师团第111旅团在波田支队后跟进。10时许，日5艘炮舰驶至彭泽西南方的方湖，彭泽已陷于日军包围之中，守军第56师、第167师损失严重，彭泽遂告失守。第三战区派来应援的第16师进至马路口以北的欧阳林附近时，与波田支队之左翼队遭遇，发生战斗。日军增援到达，战况激烈，第16师损失较重，退至郭家桥一带高地防守。
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第六部分：武汉会战及广州失陷
湖口战斗
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湖口地当鄱阳湖通连长江处，系九江门户，如为日军占领，则其舰艇可直入鄱阳湖活动，威胁南浔路守军侧翼和第三战区后方。因而在马当、彭泽失守后，第九战区迅速调整部署，加强湖口的防御力量：命第43军军长郭汝栋为湖口守备区指挥官，归第34军团军团长王东原指挥。同时令王东原指挥第77师、第16师等部向娘娘庙、彭泽日军反击。第43军的第26师接替第77师湖口防务后，王东原即率第77师及第16师向娘娘庙进击。
7月1日，第77师前卫第460团于7时进至堂山，与由马当乘舰溯江西进、刚由娘娘庙西侧登陆的波田支队一部遭遇，经战斗后退守杨家山。日军跟踪追击，并令其配属之野战毒气第13中队（欠1个小队）向守军施放毒气，守军官兵100余人中毒。激战至暮，团长负伤，余部200余人退至流斯桥。7月2日，王东原指挥第77师主力和第16师向流斯桥以东地区进击，企图攻取彭泽，并从侧后攻击已进至流斯桥以东的日军。当日下午，第77师攻占陈家桥，第16师攻占龙山、双峄山，在进攻中曾予当面之敌——波田支队第2联队一部以重创，但自身亦死伤营长蒋立夫等700余人。此时，日军第106师团的第111旅团已在第21水雷队护卫下在马当登陆。
7月3日，第77师向宁家垅、廖家坡一带日军猛攻，击毙日军中岛大尉以下100余人，自身死伤团长陈乳奇以下400余人。第16师方面，由于日军第106师团的增援，没有进展。同日，日军波田支队集中兵力，在海军第11战队和第2联合航空队、第3航空战队和第15航空队掩护下攻占守军第26师龙潭山阵地，于当晚迫近至距湖口仅3公里处。第26师退守湖口城，形势严峻。军事委员会急令第26师师长刘雨卿死守湖口；令罗卓英速以第34军团王东原部并指挥第11师向湖口方面日军侧背攻击前进；又令第43军军长郭汝栋率主力进入湖口，指挥死守。
7月4日，日波田支队在飞机、舰艇支援下猛攻湖口。第26师与进攻要塞的日军反复争夺，伤亡甚重，仅团长即伤亡2名，但部队仍坚守梅兰口阵地。日军波田支队再次施放大量毒气，守军中毒者甚多，致阵地被日军突破，仅余百余人守炮台、300余人守湖口城�