未来进攻地带的地形开阔、无森林。这就要求特别重视防空和伪装。集团军首长和司令部要严格监督：军队集中和换班只在夜间进行，而且车辆应关闭前灯行驶。所有技术兵器都进行了周密伪装。
集团军司令员谈到自己的军队时，抱怨明天应该首先发动进攻的全部四个步兵师人数太少。它们的人数在两千六百至三千五百人之间（按规定应是一万一千人）。两个第二梯队师的炮兵很少。（从大本营预备队中得到炮兵的希望已经落空了，因为所有预备火炮和坦克都调去组建准备用于莫斯科反攻的新的集团军了。）
集团军参谋长瓦连尼科夫上校报告了进攻战役的计划情况。战役总纵深为八十至一百公里。头四天，即11月17至20日，集团军应粉碎当面敌军兵力，向南推进五十至五十五公里，直至图兹洛夫河，接着应折向西南，于11月23日日终前在整个进攻地带进抵米乌斯河。此后，战役可按不同方案发展，这些方案主要取决于敌人的行动。如果克莱斯特的主力被分割，则组织围歼；如果它们逃过米乌斯河，则向该河以西发展进攻。
参谋长详细谈了第一、二梯队每个步兵师的任务，特别是使用坦克兵团的问题。最齐装满员的两个坦克旅（坦克第3、132旅）配属在主要突击方向进攻的步兵第96、253师，而人数最少的第三个旅（总共只有几辆坦克）则留作预备队。步兵第96师师长这样使用配属他的坦克：每个第一梯队步兵团各加强一个坦克营，其余坦克营留作师长预备队。步兵第253师师长则决定以另一种方法使用坦克。他赋予坦克旅一个独立的任务——与步兵第981团协同消灭敌人格林费尔德抵抗枢纽部（计划规定骑兵军在此进入交战），掩护骑兵免遭敌人可能从东南面实施的突击。
在敌防御纵深发展胜利时，所有坦克旅将用于与骑兵军协同，对德军后方实施深远奇袭。
总司令赞同战役总企图，但提醒说：
“你们要记住，同志们，我们的坦克比克莱斯特少得多，因此我们应该爱惜坦克，未对地形和未对敌人对坦克防御体系进行周密侦察，不得把它们投入战斗。要使每辆坦克都得到至少一至二门火炮的掩护。由于敌人的防御是一些独立的支撑点，所以不应该把坦克投入对工事的正面冲击。要让坦克兵避免和敌人反冲击的坦克冲突。如果法西斯分子实施密集的坦克反冲击，那就要从掩蔽工事用准确的原地射击进行抗击，然后在相向冲击中打败敌人。不要忘记，我们预备队中没有坦克，也不能指望得到补充。现在莫斯科自己也处于困难境地，眼下还不能帮助我们。
集团军炮兵主任报告了炮火保障的组织情况。已建立了几个炮兵群。部分营、团炮兵和第一梯队各团配属的反坦克炮兵编入了支援坦克的炮兵群。给在主要方向进攻的每个步兵团都拨出了一至二个炮兵营，编成支援步兵的炮兵群。每个步兵师都有自己的炮兵群，其编成内有近卫迫击炮（“卡秋莎”）和部分师属炮兵。集团军远战炮兵群包括军属炮兵第266团、炮兵第8团和校射飞机中队。
这样，炮兵的基本部分便掌握在集团军司令员和师长手里，从而减轻了炮兵机动的困难，在我们缺乏炮兵的情况下，这样做很重要。铁木辛哥元帅完全赞同这样计划。同时他也没有忘记提到最高统帅部关于炮兵战斗使用问题的最新指示。经验证明，在团、师火炮进行射击时，榴霰弹对步兵的杀伤，比杀伤榴弹大一倍。因此榴霰弹应占弹药基数的五分之一。总司令还提醒大家，76毫米口径榴霰弹用来进行突击时可击穿厚达三十毫米的装甲。
元帅努力兼顾这次进攻的所有方面。他很重视战役的工程保障。当时需要保障军队变更部署和集中的隐蔽性，用障碍物掩护集团军两翼和各师的间隙地，组织用来欺骗敌人的工事构筑，保障在进攻过程中强渡四条河和在道路、桥梁排雷，用地雷掩护炮兵发射阵地接近地。集团军编有的十二个工兵营无力完成这样大的作业量。只好拨出一些步兵分队去支援它们。
总司令怀着浓厚的兴趣听取了集团军军事委员会委员的报告。师政委级波波夫强调，指战员们实际上将是第一次参加大规模进攻。要在短期内改变精神状态，激发人们的进攻锐气（这对那些没有参加过战斗的战士特别重要），消除畏惧坦克心理，因为有的人以为法西斯的坦克多得不可胜数。为此，集团军政治机关印发了几万张介绍不久前战斗英雄事迹的传单和打法西斯坦克须知，并在须知中指明了敌坦克的薄弱部位。在一些集会上通过了第37集团军军人致莫斯科保卫者呼吁书，呼吁他们粉碎敌人，把法西斯妖孽赶出苏联国土。在讨论呼吁书过程中发现，指战员们得知即将进攻的消息时，个个兴高采烈。“该教训教训希特勒分子了。”士兵们说。“让法西斯在严寒中跑一跑。”
集团军司令部的谈话一直延续到夜间。从一切迹象可以看出，总司令对情况感到满意。在同洛帕京告别时，铁木辛哥警告说：
“要留心，安东·伊万诺维奇，不要把炮弹往无人地带乱打。万一敌人用诡计胜我们，在夜间把军队撤回几公里，怎么办？”
“它用不了诡计。”集团军司令员保证。“我们拂晓时先进行战斗侦察，在这之后才决定是否进行炮火准备。”
尽管时间很晚了，元帅仍去了第9集团军司令部。我们到达时哈里托诺夫将军正忙着。他在下达有关明天进攻的最后指示。
“喂，你们的情况怎么样？”总司令问。
“一切都准备好了。两个师都在等待信号。”
元帅详细询问了这次进攻的最重要细节，还问起了人们的情绪。
哈里托诺夫详尽回答了全部问题，并说指战员情绪高昂，大家都充满了胜利信心。
我们直到凌晨才回到南方面军司令部。剩下的休息时间不过两小时。但是，尽管大家很累，到上午九点，所有人又都起来了。
切列维琴科看着外面，骂了一声：低垂的乌云后正落下毛毛细雨，四周弥漫着浓雾。没法让航空兵起飞，只得不使用了。
铁木辛哥元帅坚决地挥了一下手：
“反正我们要进攻。我们不能傻等！”
第37集团军报告：各侦察支队已在早上六点半前推进了六至八公里，进抵纳戈利纳亚河和大城镇卡尔波沃－克列平斯科耶，在这里被阻住了。
切列维琴科很高兴。侦察支队已完成了自己的任务。现已察明，敌人是沿纳戈利纳亚河一线设防。法西斯分子未能骗过我们，未能诱使我们对八公里宽的无人地带实施炮火准备，我侦察兵刚刚把德军战斗警戒从这一无人地带赶走。切列维琴科和各集团司令员联系，重申了命令：进攻不推迟。
9时40分，第37集团军司令员报告：“在三十分钟炮火准备后，步兵第96、253、99、51师在坦克第3、132旅支援下开始冲击。”哈里托诺夫和科尔帕克奇两位将军也发来了类似的报告。冲击得不到航空兵支援。这就使事情复杂化了：克莱斯特可以不必担心我空中对抗，而实施坦克和摩托化兵机动。
总司令全神贯注于罗斯托夫进攻的进展，所以暂时不再过问北翼的态势，而派自己的副手去哪里。可是，看来这一地段仍然比已在罗斯托夫附近发动的进攻更使大本营不安。这是理所当然的。假如西南方面军北翼出了险情，那首都南接近地的态势就会立刻恶化：古德里安感觉不到南面的威胁，就会倾全力向莫斯科猛扑。
我们未及收集对克莱斯特军队冲击结果的第一批报告，博金将军就用有线电报把总参谋长发给总司令的一份急电的内容转告了我。沙波什尼科夫通报西方面军和西南方面军接合部越来越大的危险后，代表大本营要求铁木辛哥在自己军队北翼对敌人实施突击。为此已将步兵第239、299师和坦克第108师转隶第3集团军。沙波什尼科夫坚持要调西南方面军航空兵去支援这一进攻。这一要求把铁木辛哥难住了。
“我已经报告过了，我要把西南方面军大部分航空兵用来保障罗斯托夫附近的进攻！”他把电报退给我，吩咐说“您转告博金，让他立刻向沙波什尼科夫提醒一下。”
总司令未让南方面军司令员有一刻安宁。后者一整天都同各集团军司令员及其司令部通话，要求他们报告进攻结果。集团军司令员们的回答都很简单：军队正在前进。我们根据经验知道，只有在冲击进展缓慢时才会有那么不具体的报告。
这时，列梅佐夫将军那里发来了令人不安的报告。“克莱斯特把进攻转到步兵第317、353师接合部，并且从北面向大萨雷、罗斯托夫总方向发展进攻。”
“我担心的就是这个！”铁木辛哥看完报告后，不快地说。
“我不止一次告诉过列梅佐夫：您要加强自己的右翼。他呢，总是在证明克莱斯特会在左翼沿塔甘罗格－罗斯托夫道路突击。瞧吧，现在敌人恰恰在列梅佐夫配置最弱部队的地点猛攻了。现在用什么去阻挡克莱斯特的坦克？列梅佐夫的浅近预备队总共只有步兵第31师和坦克第6旅。这太少了。”
就这样，我们未能先发制克莱斯特，而他却置北面的威胁于不顾，冒失地扑向罗斯托夫，就象饿狗扑向骨头一样。我们来得及揪住他的尾巴，把他挡住吗？要做到这点，就得让第37集团军向他的后方迅猛推进。可是，目前还做不到迅猛推进。
下午，洛帕京将军报告，他所属各师向南推进了六至十公里，现在正进行夺取格林费尔德、达里诺－叶尔马科夫斯基两个支撑点的战斗。这毕竟算是战果：第37集团军楔入敌人防御了。
洛帕京友邻的战事发展却不那么顺利。第18集团军各师推进三至四公里，就碰上了坚固枢纽部季亚科沃。一切冲击都没有成功。
第9集团军暂时也在原地踏步。哈里托诺夫行动很不坚决。看来，克莱斯特各师在他左翼发动的进攻使他烦躁。
总司令用“博多”电报机同哈里托诺夫的司令部联络。谈话十分尖锐。元帅没看完集团军司令员的报告，就生气地对守机员口授电文：
“您没有执行今天的命令。请注意，再过几小时您就要收到确定明天任务的训令了。就是夜间也不要让敌人安宁。要绕过筑垒要点。你们干吗要被它们挡住？从后方夺取它们。请注意，第37集团军明天就要占领巴里洛－克列平斯卡亚，你们集团军应该帮助它。
过了一会，发来了答复：
“任务明白了。今天我们就攻占博尔德列夫卡。夜间拿下达里耶夫卡。”
这样，进攻第一日未能取得预期战果，而这时情况却反而急剧恶化了。第12集团军司令员报告，敌军在步兵第15、230师接合部楔入我防御十五公里后，正继续向五一城推进。贝奇科夫斯基骑兵军和由方面军预备队转隶的步兵第218师尚未到达突破地域。因此处境仍然是危险的。
列梅佐夫将军那里发来的报告更加令人不安。他说下午敌人有一百多辆坦克突入了罗斯托夫以北十二公里的大萨雷。不过，已切断了法西斯步兵与坦克的联系，将它们挡住了。列梅佐夫声称，他试图在夜间用坦克第6旅和一些反坦克歼击组消灭突入的敌坦克。
总司令摇头说：
“真是大卫和歌利亚决斗呀①。他想在一夜之间用三十辆坦克去消灭德寇一百辆坦克！告诉他，我劝他尽可能多调些反坦克炮兵和反坦克歼击手去大萨雷。在我军进至克莱斯特后方之前，要尽量在这一地域阻住它们。哪怕阻住几天也好。
这样，克莱斯特就顾不上罗斯托夫了。”
①歌利亚是圣经传说中非利士族的巨人，与青年大卫（以色列国王）决斗时被杀。——译者注。
很清楚，对城市保卫者来说，明天将会更加艰苦。
铁木辛哥命令切列维琴科向各集团军司令员转达以下要求：从11月18日晨起，加强猛攻，日终前不是象计划规定的那样进至左图兹洛夫河，而是要深远得多，进至米列罗沃、杰尼索沃－阿列克谢耶夫卡、巴里洛－克列平斯卡亚一线，以便突入德军摩托化第14军后方。
而莫斯科得知总司令仍然留在南方面军左翼后，开始着急了。它在发来的又一份电报中说：“大本营要求您亲自过问右翼的保障，并到位。”这就是说：“把罗斯托夫进攻留给切列维琴科去操心，自己赶到所属军队北翼去。但总司令认为，在进攻的前景确定之前他不能走。他吩咐拟一份给斯大林的电报，解释他滞留在罗斯托夫地域的原因，请求让他留在这里。
第二天，交战进程还是不明朗：进攻的军队一路进行苦战，前进缓慢，并在敌人已作好防御准备的一些居民地旁长时间受阻。
第18集团军左翼各师在从东西两面迂回季亚科沃时，长时间滞留在该地域。第37集团军各师又向南推进了几公里，第9集团军则继续在原地踏步。哈里托诺夫终于没有履行他在夜间战斗中攻占达里耶夫卡的诺言。
洛帕京担心进攻完全停顿，便要求各师师长不要在居民地旁滞留，而要予以迂回，并且只能通过后方突击攻下。
这时，罗斯托夫保卫者的处境更加恶化了。就象总司令所推测的那样，突入大萨雷的德军坦克并未在夜间被消灭。早上，有一个坦克群已向罗斯托夫北郊急进，另一个则向在该市以西防守的各师后方急进。
列梅佐夫采取了坚决措施——把自己的预备队投向战斗地域。敌人损失三十五辆坦克后退回了大萨雷。为了使列梅佐夫振作起来，元帅叫他来接直通电报，告诉他南方面军突击集群进攻的发展情况：“从明天早晨起，敌人将出现严重危机。它将会把全部兵力北调或开始西撤，因此，一切都取决于你们了。你们要揪住敌人尾巴，坚持住。尽量用航空兵牵制它。别让敌人的坦克优势搅得你们慌了神。”
列梅佐夫回答：可惜由于天气不好，无法使用航空兵，因此他只能用步兵和炮兵去袭扰克莱斯特的坦克部队。