然而，德军的军心已经严重动摇，这种情况不只是在莫斯科西部存在。北方集团军群停止了向列宁格勒的推进。1942年1月8日，北方集团军群在伊尔曼湖地区遭遇苏军的猛烈进攻，虽然伤亡惨重，但截至1942年4月，他们还是在苏联的寒冷冬季里幸存下来。苏军并没有对德军予以决定性的突破，后者仍然能够毫不留情地将列宁格勒团团围住。
10月18日，第1装甲集群接到向罗斯托夫进军的命令。但由于后方物资补给困难，第1装甲集群直到11月5日才开始向罗斯托夫进军。显然，物资补给问题已经越来越成为左右战争进程的决定性因素。在德军的强大攻势下，苏军防线被突破。幸运的是，暴雨迟滞了德军的所有行动，直到11月17日才得以恢复。11月20日，在零下20度的寒冷天气里，罗斯托夫落入德军手中。铁木辛哥的西南方面军后来进行了重组，于11月22日向罗斯托夫北部发起猛烈反攻。11月28日，在苏军的强大攻势下，第1装甲集群被迫放弃罗斯托夫。龙德施泰特接受了克莱斯特的战术决定，命令德军继续向西撤退129公里，到达米乌斯河后方的一处防御阵地。希特勒命令第1装甲集群坚守阵地，并于12月1日凌晨解除了龙德施泰特的职务。龙德施泰特被陆军元帅冯·赖歇瑙取代，后者是一个狂热的纳粹分子，他确认了龙德施泰特发布的命令，并且得到了希特勒的批准。10月25日，曼施泰因率领第11集团军越过彼列科普地峡，突破苏军第51集团军的防线，进入克里米亚。
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“巴巴罗萨”（10）
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11月16日，刻赤半岛落入德军之手，只有塞瓦斯托波尔还被苏军控制着。佩特罗夫将军指挥苏军在塞瓦斯托波尔对德军第11集团军进行了英勇抵抗，一直坚持到1942年5月。12月27日，苏军第51集团军与第44集团军的登陆部队在费奥迪斯亚登陆，克里米亚东部的形势发生变化。同东线其他地方类似，这里的德军开始意识到无法击退苏军，也无法占领塞瓦斯托波尔。此时，德军已经与苏军陷入对峙状态，这使得希特勒暴跳如雷。希特勒认为，占领克里米亚是德军向高加索推进的必需条件，德军原计划在1941年向高加索推进，现在看来将要被推迟到1942年。
截至1942年3月，尽管德军建立了前沿阵地，却在企图击败苏联的斯大林格勒战役中大败而归，三个德国集团军群丧失了同时发动进攻的能力。截至1942年1月31日，东线陆军伤亡高达91。8万人，接近最初兵力的1／3，这种损失几乎不可能得到弥补。1942年5月1月，南方集团军群的步兵总数只有最初兵力的一半，中央集团军群与北方集团军群的兵力已经下降到最初的35％。自1941年6月以来，德军装甲部队损失了4200多辆装甲车辆，至1942年3月31日，德军在东线的16个装甲师中，只有140辆坦克具备作战能力。德军损失的摩托化车辆与马匹分别为10。16万辆和20。8万匹，严重削弱了德军的机动能力和后方供应能力。1942年，当南方集团军群还在展开殊死进攻的时候，中央集团军群和北方集团军群与苏军展开了防御性的阵地战。苏军在1941年的损失骇人听闻，红军伤亡600多万人，被俘300万人，损失坦克2。14万辆。尽管这种损失极其惨重，兵力却能够得到及时补充，而且苏军能够对补充的新兵员进行训练。虽然需要时间，但苏军仍然在德军的强大攻势下幸存下来。
可以说，德军在击败苏联的道路上只差毫厘，与最终的胜利擦肩而过。事实上，德军在对苏战争的前两个月取得了巨大的成功，这种胜利相当完美，几乎无法超越。然而，德军计划通过一场战役击败苏联，他们并没有充分意识到自己根本不可能仅仅通过战术胜利的累积而在一次战役中击败苏联。在波兰、法国以及巴尔干的相继胜利，使得德军指挥官更加趾高气扬、不可一世，他们自以为是地认为，通过“大规模歼灭战”取得的战术胜利就等于取得了战略性胜利。德国国防军曾认为，进攻苏联只不过是在不同的地点打一场完全相同的战争。然而，在付出惨重代价之后，他们才意识到，这根本就是在不同的地点打一场完全不同的战争。
德军只有经过缜密计划战斗顺序，充分应用资源和卓越的战术，“通过一场战役取得战略性军事胜利”的作战思想才可能对苏联产生作用。但是，这需要以一种系统化、完全具备可操作性的战役方式来展开进攻，而不是以一种战术性、以战斗为中心的方式进行。然而，德国陆军传统的作战思想以及他们在1939—1941年期间取得的令人瞠目结舌的成功，阻止了德军优秀指挥官对于这种不断发展的战争艺术的理解。到了1942年3月，希特勒终于意识到了自己已经完全陷入困境之中，为此必须在1942年实现1941年没有实现的目标：通过一次战役就击败苏联。
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*决战斯大林格勒第二部分
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现在，希特勒发现自己已经与全球最大的帝国———大英帝国、全球头号经济强国———美国以及欧洲陆军强国———苏联为敌，被迫与它们进行一场旷日持久的消耗战。
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步步进逼（1）
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现在，希特勒发现自己已经与全球最大的帝国———大英帝国、全球头号经济强国———美国以及欧洲陆军强国———苏联为敌，被迫与它们进行一场旷日持久的消耗战。就苏联而言，虽然在1941年遭到德军的沉重打击，但仍然拥有全球最大规模的陆军。希特勒非常清楚，德国既没有充足的人力资源，也没有足够的经济资源来击败如此强大的敌人。事实上，希特勒的战略就是对单个对手发动短暂的速战速决的战争，只有这样才能取得胜利，而不必倾尽德国举国之力，这就是所谓的“闪电战”。1942年3月，形势的发展迫使德军在调转军队对抗英美之前必须击败苏联，如果德军击败苏联，那么苏联丰富的农业和经济资源将使德军具备与美英强大的海军和经济实力对抗的能力。因此，德军要在第二次世界大战中取得胜利，必须在1942年春季通过一次战役击败苏联，这已经成为必不可少的条件。1942年的战役将遵循1941年的“大规模歼灭战”的方法，“通过一场战役取得战略性军事胜利”。1941年的失败已经使德军极度震动，1942年斯大林格勒战役的失败，极大地动摇了第三帝国的基础，彻底断送了德军取得东线胜利的希望。
在1942年4月5日的“第41号元首指令”中，希特勒确信，击败苏联的最佳方式将是摧毁苏联南部各大集团军，同时切断来自高加索地区的石油供应，必须在上游切断伏尔加河的交通，而不是在斯大林格勒市区，使苏军无法运动，成为德军易于攻击的目标。石油问题是希特勒考虑的主要因素。至1942年3月，德国现有的石油储备无法维持像“巴巴罗萨”这种规模的作战行动，更不用说一场针对盟国部队的消耗性战争了。希特勒充分认识到德国对罗马尼亚油田的严重依赖程度，认为只有夺取苏联高加索地区的油田，才能够弥补这一不足。迈科普和格罗兹尼的石油产量占到苏联石油总量的10％，但对于德国来说，最有价值的产油地是阿塞拜疆的巴库，这里的石油产量占到苏联石油总量的80％。1942年6月30日，希特勒向南方集团军群的军官们宣布：“如果不能够获得迈科普和格罗兹尼的石油，我将不得不终止这场战争。”
德军在1942年的战争目标，取决于希特勒取得比“巴巴罗萨”行动更大胜利的妄想。第二次世界大战结束后，德军指挥官纷纷指责希特勒对于失败负有不可推卸的责任，但在1942年春季，几乎没有人对希特勒将石油作为主要战争目标的做法提出质疑。作为一名军事战略家，希特勒既不像他自认为的那样精明强干、才智过人，也不像其他人所说的那样平庸无能。他是一个有灵感的赌徒，而不是一个系统的军事决策者。随着1941年12月希特勒的“东线防御”指令取得显著成效，他更加相信自己的判断准确无误，只是将军们缺乏意志和效忠“国家社会主义”的坚定信念。
同“巴巴罗萨”行动类似，“第41号元首指令”仅仅指出了一个战略目的，而不是一项详细的战役计划。这项指令只涉及了作战行动的第一阶段，在该阶段，通过在顿河西部实施一系列的“大规模歼灭战”消灭南部地区的苏军部队。需要指出的是，同莫斯科一样，斯大林格勒最初并非德军在1942年的正式进攻目标。事实上，这座城市是德军消灭苏军和夺取石油资源的第二个目标，石油资源是德军1942年的最初作战目标。根据计划，德国的“蓝色”行动分三个阶段进行：第一阶段由第2集团军和第4装甲集群组成的冯·魏克斯集群从库尔斯克地区向东发动大规模进攻；第二阶段由保卢斯指挥第6集团军直接向西推进，直插顿河上游的沃罗涅日地区，包围顿河西部的苏军；第三阶段由第4装甲集群沿着顿河向东南方向推进。同时，罗夫将军的第17集团军将从罗斯托夫向东推进，包围和消灭向东转移的苏军。随后，德军将进行高加索战役，攻占迈科普和格罗兹尼，沿着斯大林格勒南部的伏尔加河向苏联石油工业中心———巴库快速推进。
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步步进逼（2）
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德军在1942年的作战计划与1941年有着一种不祥的相似性。19世纪伟大的普鲁士军事家克劳塞维茨认为，战争的艺术在于使用一切可行的手段实现预定的目标。同时，他警告战争的方式与目标必须相互关联，构成一定的平衡。1941年，德军为了实现“通过一场战役取得战略性军事胜利”，投入了300万兵力，但却在很大程度上遭遇惨败，原因在于缺乏切实可行的作战计划，导致德军在作战过程中浪费了大量资源，引起资源不足，无法赢得一次决定性战役的胜利。德军在1941年的作战目标与方式之间缺乏关联和平衡，这种失衡现象在1942年更加严重。在1941—1942年冬季，德军奋力作战，仍然功败垂成。但现在，在兵力严重下降的情况下，希特勒却要异想天开地击败和占领一个面积非常广大的地盘。1942年6月，南方集团军群的阵线已经绵延805公里，从奥廖尔到亚速海北岸的塔甘罗格。希特勒梦想占领的区域为：从奥廖尔到斯大林格勒，南至格罗兹尼以及高加索山脉，向后直达亚速海，绵延2091公里。其中，石油中心巴库距离格罗兹尼竟然有322公里。
苏联欧洲部分的路况非常差，这种情况在高加索和顿河平原更为严重，因为后者几乎没有任何道路。这对于严重依赖公路运输的德军而言，不啻于雪上加霜。同时，德军1942年的进攻发起时间也相对较晚（6月28日），这种情况与1941年如出一辙，要想取得速决战的胜利只有4个多月的时间了。此外，1942年春季，希特勒再三强调，在调转方向对抗美国与英国之前，德军首先需要击败苏联，这些不切实际的目标给作战行动造成了很大的困扰。
1941年8月，希特勒将作战目标确定为夺取在西部打一场长期战争所必需的资源，这就错失了德军速战速决结束东线战争的机会。德国的军事力量必须得到正确的指挥，才有可能实现这样一种目标：要么消灭苏军，要么占领莫斯科。1941年的作战过程显示，即使德军的实力和战场表现处于巅峰时刻，也不能保证实现其中一项目标，更不用说同时实现两大目标了。在南部，希特勒希望德军能够消灭苏军并夺取石油资源。如果德军实现了两大目标，能否导致苏联的崩溃实在难下定论。虽然高加索地区的石油产量占苏联石油总产量的90％（当时苏联石油总产量接近3800万吨），但苏联并不严重依赖该地区的石油产出。苏联在乌拉尔地区和里海东部还有大量油田，尽管这里的石油产量无法与高加索地区相提并论，但也相当可观。如果苏联丧失南部的石油资源，而南部的苏军也被消灭，对于苏联不啻为一次沉重的打击。但如果苏军继续抵抗，即使德军1942年的夏季攻势得以顺利进行，但能否完全击败苏联仍然令人怀疑。从作战概念及战争进程来看，德军在1942年的作战行动存在缺陷。无论有没有一项明确且切实可行的计划，德军希望借助战术优势取得速决战的胜利都是脱离现实的。虽然德国国防军仍然是一支强大的作战力量，但希特勒和他的将军们都拒绝接受其国家实力已经达到极限这一现实。与1914年和1941年相似，德军的战术能力被希特勒等人作为赌注，希望能够实现其野心勃勃的目标。但是德国投入的部队太少，根本无法实现这些目标。与此同时，德国军队规模太大，无法获取充足的物资供应。总之，德军的作战目标与手段之间严重失衡。
德军的进攻行动将由南方集团军群发起，由刚刚恢复职务的冯·博克陆军元帅指挥。与此同时，中央集团军群与北方集团军群继续保持防御态势。1942年，德军已经无法承受三个集团军群同时发起进攻作战的压力。截至1942年5月1日，尽管德军已经补充了110万的后备部队，但德国陆军仍然缺编62。5万人。当时，南方集团军群的兵力得到补充，其中一部分是从中央与北方集团军群的装甲部队中抽调而来的。在“蓝色”行动前夕，南方集团军群由46个步兵师、9个装甲师、4个轻型步兵师、5个摩托化师、2个山地师和2个党卫军师组成。同时，仆从国军队提供25个师支援德军，分别是加里波第将军率领的意大利第8集团军、詹尼将军率领的匈牙利第2集团军、杜米特雷斯库将军率领的罗马尼亚第3集团军以及康斯坦丁内斯库将军率领的罗马尼亚第4集团军，战斗力虽然无法与德军相比，但也是一种重要的战略资源，能够使德军腾出手来，投入机动进攻作战。然而，当苏军将这些仆从国军队作为进攻目标时，他们往往会不堪一击、落荒而逃。当时，南方集团军群由100万德军和30万仆从国军队组成，实力相当强大，冯·里希特霍芬上将指挥的第