汉王引兵东定三秦，何以丞相留收巴蜀，填抚谕告，使给军食。汉二年，汉
王与诸侯击楚，何守关中，侍太子，治栎阳。为法令约束，立宗庙社稷宫室县邑，
辄奏上，可，许以从事；即不及奏上，辄以便宜施行，上来以闻。关中事计户口
转漕给军，汉王数失军遁去，何常兴关中卒，辄补缺。上以此专属任何关中事。
汉三年，汉王与项羽相距京索之间，上数使使劳苦丞相。鲍生谓丞相曰：
“王暴衣露盖，数使使劳苦君者，有疑君心也。为君计，莫若遣君子孙昆弟能胜
兵者悉诣军所，上必益信君。”於是何从其计，汉王大说。
汉五年，既杀项羽，定天下，论功行封。群臣争功，岁馀功不决。高祖以萧
何功最盛，封为ガ侯，所食邑多。功臣皆曰：“臣等身被坚执锐，多者百馀战，
少者数十合，攻城略地，大小各有差。今萧何未尝有汗马之劳，徒持文墨议论，
不战，顾反居臣等上，何也？”高帝曰：“诸君知猎乎？”曰：“知之。”“知
猎狗乎？”曰：“知之。”高帝曰：“夫猎，追杀兽兔者狗也，而发踪指示兽处
者人也。今诸君徒能得走兽耳，功狗也。至如萧何，发踪指示，功人也。且诸君
独以身随我，多者两三人。今萧何举宗数十人皆随我，功不可忘也。”群臣皆莫
敢言。
列侯毕已受封，及奏位次，皆曰：“平阳侯曹参身被七十创，攻城略地，功
最多，宜第一。”上已桡功臣，多封萧何，至位次未有以复难之，然心欲何第一。
关内侯鄂君进曰：“群臣议皆误。夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事。夫
上与楚相距五岁，常失军亡众，逃身遁者数矣。然萧何常从关中遣军补其处，非
上所诏令召，而数万众会上之乏绝者数矣。夫汉与楚相守荥阳数年，军无见粮，
萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中以待陛下，此万世之
功也。今虽亡曹参等百数，何缺於汉？汉得之不必待以全。柰何欲以一旦之功而
加万世之功哉！萧何第一，曹参次之。”高祖曰：“善。”於是乃令萧何第一，
赐带剑履上殿，入朝不趋。
上曰：“吾闻进贤受上赏。萧何功虽高，得鄂君乃益明。”於是因鄂君故所
食关内侯邑封为安平侯。是日，悉封何父子兄弟十馀人，皆有食邑。乃益封何二
千户，以帝尝繇咸阳时何送我独赢奉钱二也。
汉十一年，陈反，高祖自将，至邯郸。未罢，淮阴侯谋反关中，吕后用萧
何计，诛淮阴侯，语在淮阴事中。上已闻淮阴侯诛，使使拜丞相何为相国，益封
五千户，令卒五百人一都尉为相国卫。诸君皆贺，召平独吊。召平者，故秦东陵
侯。秦破，为布衣，贫，种瓜於长安城东，瓜美，故世俗谓之“东陵瓜”，从召
平以为名也。召平谓相国曰：“祸自此始矣。上暴露於外而君守於中，非被矢石
之事而益君封置卫者，以今者淮阴侯新反於中，疑君心矣。夫置卫卫君，非以宠
君也。愿君让封勿受，悉以家私财佐军，则上心说。”相国从其计，高帝乃大喜。
汉十二年秋，黥布反，上自将击之，数使使问相国何为。相国为上在军，乃
拊循勉力百姓，悉以所有佐军，如陈时。客有说相国曰：“君灭族不久矣。夫
君位为相国，功第一，可复加哉？然君初入关中，得百姓心，十馀年矣，皆附君，
常复孳孳得民和。上所为数问君者，畏君倾动关中。今君胡不多买田地，贱贳贷
以自？上心乃安。”於是相国从其计，上乃大说。
上罢布军归，民道遮行上书，言相国贱︹买民田宅数千万。上至，相国谒。
上笑曰：“夫相国乃利民！”民所上书皆以与相国，曰：“君自谢民。”相国因
为民请曰：“长安地狭，上林中多空地，弃，愿令民得入田，毋收稿为禽兽食。”
上大怒曰：“相国多受贾人财物，乃为请吾苑！”乃下相国廷尉，械系之。数日，
王卫尉侍，前问曰：“相国何大罪，陛下系之暴也？”上曰：“吾闻李斯相秦皇
帝，有善归主，有恶自与。今相国多受贾竖金而为民请吾苑，以自媚於民，故系
治之。”王卫尉曰：“夫职事苟有便於民而请之，真宰相事，陛下柰何乃疑相国
受贾人钱乎！且陛下距楚数岁，陈、黥布反，陛下自将而往，当是时，相国守
关中，摇足则关以西非陛下有也。相国不以此时为利，今乃利贾人之金乎？且秦
以不闻其过亡天下，李斯之分过，又何足法哉。陛下何疑宰相之浅也。”高帝不
怿。是日，使使持节赦出相国。相国年老，素恭谨，入，徒跣谢。高帝曰：“相
国休矣！相国为民请苑，吾不许，我不过为桀纣主，而相国为贤相。吾故系相国，
欲令百姓闻吾过也。”
何素不与曹参相能，及何病，孝惠自临视相国病，因问曰：“君即百岁後，
谁可代君者？”对曰：“知臣莫如主。”孝惠曰：“曹参何如？”何顿首曰：
“帝得之矣！臣死不恨矣！”
何置田宅必居穷处，为家不治垣屋。曰：“後世贤，师吾俭；不贤，毋为势
家所夺。”
孝惠二年，相国何卒，谥为文终侯。
後嗣以罪失侯者四世，绝，天子辄复求何後，封续ガ侯，功臣莫得比焉。
太史公曰：萧相国何於秦时为刀笔吏，录录未有奇节。及汉兴，依日月之末
光，何谨守管，因民之疾秦法，顺流与之更始。淮阴、黥布等皆以诛灭，而何
之勋烂焉。位冠群臣，声施後世，与闳夭、散宜生等争烈矣。
●卷五十四·曹相国世家第二十四
平阳侯曹参者，沛人也。秦时为沛狱掾，而萧何为主吏，居县为豪吏矣。
高祖为沛公而初起也，参以中涓从。将击胡陵、方与，攻秦监公军，大破之。
东下薛，击泗水守军薛郭西。复攻胡陵，取之。徙守方与。方与反为魏，击之。
丰反为魏，攻之。赐爵七大夫。击秦司马军砀东，破之，取砀、狐父、祁善置。
又攻下邑以西，至虞，击章邯车骑。攻爰戚及亢父，先登。迁为五大夫。北救阿，
击章邯军，陷陈，追至濮阳。攻定陶，取临济。南救雍丘。击李由军，破之，杀
李由，虏秦侯一人。秦将章邯破杀项梁也，沛公与项羽引而东。楚怀王以沛公为
砀郡长，将砀郡兵。於是乃封参为执帛，号曰建成君。迁为戚公，属砀郡。
其後从攻东郡尉军，破之成武南。击王离军成阳南，复攻之杠里，大破之。
追北，西至开封，击赵贲军，破之，围赵贲开封城中。西击秦将杨熊军於曲遇，
破之，虏秦司马及御史各一人。迁为执。从攻阳武，下に辕、缑氏，绝河津，
还击赵贲军尸北，破之。从南攻，与南阳守战阳城郭东，陷陈，取宛，虏，
尽定南阳郡。从西攻武关、关，取之。前攻秦军蓝田南，又夜击其北，秦军大
破，遂至咸阳，灭秦。
项羽至，以沛公为汉王。汉王封参为建成侯。从至汉中，迁为将军。从还定
三秦，初攻下辩、故道、雍、。击章平军於好南，破之，围好，取壤乡。
击三秦军壤东及高栎，破之。复围章平，章平出好走。因击赵贲、内史保军，
破之。东取咸阳，更名曰新城。参将兵守景陵二十日，三秦使章平等攻参，参出
击，大破之。赐食邑於宁秦。参以将军引兵围章邯於废丘。以中尉从汉王出临晋
关。至河内，下武，渡围津，东击龙且、项他定陶，破之。东取砀、萧、彭城。
击项籍军，汉军大败走。参以中尉围取雍丘。王武反於外黄，程处反於燕，往击，
尽破之。柱天侯反於衍氏，又进破取衍氏。击羽婴於昆阳，追至叶。还攻武︹，
因至荥阳。参自汉中为将军中尉，从击诸侯，及项羽败，还至荥阳，凡二岁。
高祖二年，拜为假左丞相，入屯兵关中。月馀，魏王豹反，以假左丞相别与
韩信东攻魏将军孙军东张，大破之。因攻安邑，得魏将王襄。击魏王於曲阳，
追至武垣，生得魏王豹。取平阳，得魏王母妻子，尽定魏地，凡五十二城。赐食
邑平阳。因从韩信击赵相国夏说军於邬东，大破之，斩夏说。韩信与故常山王张
耳引兵下井陉，击成安君，而令参还围赵别将戚将军於邬城中。戚将军出走，追
斩之。乃引兵诣敖仓汉王之所。韩信已破赵，为相国，东击齐。参以右丞相属韩
信，攻破齐历下军，遂取临。还定济北郡，攻著、漯阴、平原、鬲、卢。已而
从韩信击龙且军於上假密，大破之，斩龙且，虏其将军周兰。定齐，凡得七十馀
县。得故齐王田广相田光，其守相许章，及故齐胶东将军田既。韩信为齐王，引
兵诣陈，与汉王共破项羽，而参留平齐未服者。
项籍已死，天下定，汉王为皇帝，韩信徙为楚王，齐为郡。参归汉相印。高
帝以长子肥为齐王，而以参为齐相国。以高祖六年赐爵列侯，与诸侯剖符，世世
勿绝。食邑平阳万六百三十户，号曰平阳侯，除前所食邑。
以齐相国击陈将张春军，破之。黥布反，参以齐相国从悼惠王将兵车骑十
二万人，与高祖会击黥布军，大破之。南至蕲，还定竹邑、相、萧、留。
参功：凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、
郡守、司马、候、御史各一人。
孝惠帝元年，除诸侯相国法，更以参为齐丞相。参之相齐，齐七十城。天下
初定，悼惠王富於春秋，参尽召长老诸生，问所以安集百姓，如齐故诸儒以百数，
言人人殊，参未知所定。闻胶西有盖公，善治黄老言，使人厚币请之。既见盖公，
盖公为言治道贵清静而民自定，推此类具言之。参於是避正堂，舍盖公焉。其治
要用黄老术，故相齐九年，齐国安集，大称贤相。
惠帝二年，萧何卒。参闻之，告舍人趣治行，“吾将入相”。居无何，使者
果召参。参去，属其後相曰：“以齐狱市为寄，慎勿扰也。”後相曰：“治无大
於此者乎？”参曰：“不然。夫狱市者，所以并容也，今君扰之，奸人安所容也？
吾是以先之。”
参始微时，与萧何善；及为将相，有。至何且死，所推贤唯参。参代何为
汉相国，举事无所变更，一遵萧何约束。
择郡国吏木诎於文辞，重厚长者，即召除为丞相史。吏之言文刻深，欲务声
名者，辄斥去之。日夜饮醇酒。卿大夫已下吏及宾客见参不事事，来者皆欲有言。
至者，参辄饮以醇酒，间之，欲有所言，复饮之，醉而後去，终莫得开说，以为
常。
相舍後园近吏舍，吏舍日饮歌呼。从吏恶之，无如之何，乃请参游园中，闻
吏醉歌呼，从吏幸相国召按之。乃反取酒张坐饮，亦歌呼与相应和。
参见人之有细过，专掩匿覆盖之，府中无事。
参子为中大夫。惠帝怪相国不治事，以为“岂少朕与”？乃谓曰：“若
归，试私从容问而父曰：‘高帝新弃群臣，帝富於春秋，君为相，日饮，无所请
事，何以忧天下乎？’然无言吾告若也。”既洗沐归，间侍，自从其所谏参。
参怒，而笞二百，曰：“趣入侍，天下事非若所当言也。”至朝时，惠帝让参
曰：“与胡治乎？乃者我使谏君也。”参免冠谢曰：“陛下自察圣武孰与高帝？”
上曰：“朕乃安敢望先帝乎！”曰：“陛下观臣能孰与萧何贤？”上曰：“君似
不及也。”参曰：“陛下言之是也。且高帝与萧何定天下，法令既明，今陛下垂
拱，参等守职，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝曰：“善。君休矣！”
参为汉相国，出入三年。卒，谥懿侯。子代侯。百姓歌之曰：“萧何为法，
若画一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”
平阳侯，高后时为御史大夫。孝文帝立，免为侯。立二十九年卒，谥为静
侯。子奇代侯，立七年卒，谥为简侯。子时代侯。时尚平阳公主，生子襄。时病
疠，归国。立二十三年卒，谥夷侯。子襄代侯。襄尚卫长公主，生子宗。立十六
年卒，谥为共侯。子宗代侯。征和二年中，宗坐太子死，国除。
太史公曰：曹相国参攻城野战之功所以能多若此者，以与淮阴侯俱。及信已
灭，而列侯成功，唯独参擅其名。参为汉相国，清静极言合道。然百姓离秦之酷
後，参与休息无为，故天下俱称其美矣。
●卷五十五·留侯世家第二十五
留侯张良者，其先韩人也。大父开地，相韩昭侯、宣惠王、襄哀王。父平，
相王、悼惠王。悼惠王二十三年，平卒。卒二十岁，秦灭韩。良年少，未宦事
韩。韩破，良家僮三百人，弟死不葬，悉以家财求客刺秦王，为韩报仇，以大父、
父五世相韩故。
良尝学礼淮阳。东见仓海君。得力士，为铁椎重百二十斤。秦皇帝东游，良
与客狙击秦皇帝博浪沙中，误中副车。秦皇帝大怒，大索天下，求贼甚急，为张
良故也。良乃更名姓，亡匿下邳。
良尝间从容步游下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直堕其履圯下，顾谓
良曰：“孺子，下取履！”良鄂然，欲殴之。为其老，︹忍，下取履。父曰：
“履我！”良业为取履，因长跪履之。父以足受，笑而去。良殊大惊，随目之。
父去里所，复还，曰：“孺子可教矣。後五日平明，与我会此。”良因怪之，跪
曰：“诺。”五日平明，良往。父已先在，怒曰：“与老人期，後，何也？”去，
曰：“後五日早会。”五日鸡鸣，良往。父又先在，复怒曰：“後，何也？”去，
曰：“後五日复早来。”五日，良夜未半往。有顷，父亦来，喜曰：“当如是。”
出一编书，曰：“读此则为王者师矣。後十年兴。十三年孺子见我济北，城山
下黄石即我矣。”遂去，无他言，不复见。旦日视其书，乃太公兵法也。良因异
之，常习诵读之。
居下邳，为任侠。项伯常杀人，从良匿。
後十年，陈涉等起兵，良亦聚少年百馀人。景驹自立为楚假王，在留。良欲
往