有效沟通有密码- 第5部分

（文/郑磊　战备与资本市场专家）　　　

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第13节：反向收购与IPO，哪个才是你的最爱　　　

反向收购与IPO，哪个才是你的最爱　　　

对于国内企业来说，通过反向收购买壳上市与IPO（首次公开发行）已经成为海外上市两种最为常用的手段。对于欲在海外上市的企业而言，这两种手段孰优孰劣？哪一种更能达到“少花钱多办事”的目的？盛富资本总裁黄立冲认为，单纯从上市手段角度来看，反向收购与IPO各有优点，企业只有根据自身的情况与目的加以合理的选择，才能达到理想的效果。

黄立冲指出，相比于IPO而言，反向收购有着自己的独特优势，尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面：

首先是操作时间短。在首次公开发行过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）。只要所买的壳在过去一直在履行美国1934年证券交易法所规定的申报程序，整个过程就会很快。相反首次公开发行（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。

其次是上市成功有保证。目前中国民营可以选择的主要上市地有三个：中国香港、新加坡和美国。对于条件满足中国香港上市要求的公司，香港当仁不让地成为中国民企首选的上市地，次之是新加坡，最后就是美国。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求固然是好事，因为这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。　　

第三是上市所需费用较低。买壳上市的费用要比首次公开发行的费用低。因为没有庞大的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。相比之下在美国IPO费用一般为100万～150万美金，同时也要支付8％～12％的筹资佣金。而买壳上市一般需40万～70万美金（其中壳20万～40万美金，会计师费15万～20万美金，律师费5万～6万美金），上市后如果采用公众公司私募的形式进行融资可以大幅度降低筹资佣金。

不过，首次公开发行并非一无是处。黄立冲认为，IPO虽然有手续繁琐、门槛较高等不利因素，但是对于运作规范的大型企业而言它也有着一步到位等优点。

首先，IPO是一种一步到位的融资方式。因为上市审批、融资和挂牌交易都可以分步完成，意味着反向收购的成功并不等同于公司融资目标的完成，反向收购能否成功取决于公司能否在资本市场上融到资。当然，成为上市公司后的再融资（公募、私募）较未上市前会更为容易，因为公司的股票为有价证券，有可流通市场作支撑。首次公开发行上市一旦完成，就意味着公司已经成功集资了；而买壳上市的申报过程相对简单和标准化，完成只是集资走出的第一步，也就是为潜在投资者提供流通市场的退出选择，能否成功融资要视乎公司能否推动股票的上扬，最终实现进行二次发行（增发新股或配股）或私募配售完成。

其次，上市会有更多机构的关注和支持。首次公开发行由承销商组成承销团推动股票上涨，因此在市场认知度提高方面有较大的优势。买壳上市则要聘用投资者关系管理公司和造市商共同工作，但因为造市商大部分是小型券商，市场影响力有限，在寻求投资者关注方面是相当大的挑战。事实上新浪、搜狐、网易、亚信等业务和管理层在中国的公司在美国的资本市场表现证明，中国公司股票的真正长期支持者来自于中国甚至新加坡，而不是靠美国本土的造市商就能解决的。美国的造市商和投资者只有在市场气氛较好，或者中国的投资者使股票上扬和二级市场活跃的情况下，才会追捧中国公司。因此，反向收购如果没有承销商和承销团的造势，很难获得首次公开发行的影响。　　　

（文/崔晓黎）　

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第14节：请VC一定要当成婚姻认真对待（1）　　　

请VC一定要当成婚姻认真对待　　　

——天下互联CEO张向宁谈融资技巧　　　

从1999年做万网得到IDG50万美元投资并第一次接触资本市场，到2000年再次拿到投资，再到创立天下互联又得到两笔融资，天下互联CEO张向宁可谓融资经验极为丰富。

在日前召开的以创业与并购为主题的海外人士投融资道场上，谈起自己的经验，张向宁向媒体强调，企业请一个风险投资商一定要当成“婚姻”来认真对待，而不要当成“一夜情”。

张向宁指出，虽然目前风险投资很热，但很多公司不一定非得找风险投资。资本来源有很多，而风险投资只是一种特殊的投资形式。现在谈的融资形式是一种股权融资形式，通过改变股份结构，或者出让一部分股份来获得资金的投入。这种形式并不是唯一的，资本的来源有很多种，最常见的是借贷。但在中国，银行往往是锦上添花，很少雪中送炭。很多创业企业很难得到银行的支持，更多形式是选择了股权融资。

创业投资非常特殊，其最大特点是最终一定要退出。所有的创业投资都有一个资金的回收期，一般年限是在5～7年，比较长的是10年。这也就决定了风险投资比较适合市场规模足够大的公司。对于项目不够大却很赚钱的公司，不一定要找风险投资，特别是不用找特别正统的风险投资。可以考虑国内的并不是以海外标准规范设立的创投公司，这些公司投资方式比较灵活，而且最终并不是以股份退出为最大特色。

“恋爱”双方目的不同。张向宁认为，对于创业投资商而言，与企业的结合并不是“婚姻”，而是“一夜情”。投资商找一个企业的时候，并不是想永远在一起发展下去，最终一定要分道扬镳，这一本质决定了很多东西。这种投资，必须在足够的市场容量的前提下进行。投资商最喜欢的项目或概念是“赢者通吃”，因为只有在足够大的市场容量、目标公司又能够赢者通吃的情况下，才会有IPO机会。如果市场容量非常大，却很分散，投资商是不会感兴趣的，因为它难以实现资本迅速增值。即使是比较挣钱的项目，如果没有满足这两个条件，还是不会得到青睐。　　

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第15节：请VC一定要当成婚姻认真对待（2）　

企业做股权融资要了解风险投资商的心理，一旦企业接受了风险投资，便意味着进入了一种并不是原先企业股东和创业者能够完全左右的新的游戏规则。张向宁认为，对于企业来讲，接受风险投资应该是非常严肃的“婚姻”，意味着企业的产权结构、所有的游戏规则和公司治理将完全转变。同时，几乎最终的出路必须要向上市的目标去发展。因为风险投资商的目的便是上市，如果你不是这样想，矛盾便会不停地发生。这条路一旦踏上，就无法回头。

选择适合的“对象”不同的投资商有不同的风格。张向宁认为，并不要觉得需要所有投资商的支持，只要有一个投资商支持，原则上就足够了。但是，要谨慎地选择适合自身的投资商。投资分为几种：一种是产业投资，不同于创业投资。它往往是为了企业发展的目的，期望与企业做白头偕老的“夫妻”，其目的往往是为了满足更大企业的发展目标，会对企业进行股权投资。还有以天使投资、早期投资、中晚期投资为典型的风险投资。

风险投资分为早期和中晚期投资。如果项目还没有赢利，还没有一个经过认可的商业模式，应该考虑早期风险投资。而如果项目比较成熟，则可以选择中晚期风险投资。千万不要“谈错对象”，因为所有风险投资商都有自己的战略、投资的规模和范围。　　　

张向宁指出，目前在中国整个市场环境下，早期的风险投资显得比较缺乏，而中晚期风险投资现在处于一个过度热烈的状况。相反，适合做中晚期投资的项目并不多，所以市场出现了一头热、一头冷的状态。这时候，可以选择天使投资。

“相亲”也有技巧。一个非常普遍的现象是创业者不知道怎样向风险投资商介绍自己。张向宁建议，在几分钟内最好的介绍方式是找对应物，谈对应物会让对方非常容易了解你在做什么，同时也考察了投资商对你的领域了解程度。同时要告诉对方自己在市场中的位置，包括是处于早期还是晚期、每年的销售额、在市场中的份额等。介绍自己时不要说描述性很多的语言，要用几个点去定位，让对方清楚知道你做什么，以及企业的状况。如果站在投资商角度想问题，会更容易地抓住其注意力。因为每个投资商都会接到很多商业计划书，会见到很多人，关键在于怎样把你与别人区分开来。然后，告诉对方未来的发展规划。此时投资商会和自己投资的策略进行定位。如果正好符合，自然会开始感兴趣。最后是想要多少钱，这个问题一定要投资商首先提出，这是一个技巧。

“婚姻生活”要脚踏实地，奇迹来源于积累，需要不停地做很小的事情。与投资商的见面往往只留下一个印象，所以需要进一步进行跟踪。实际上投资商的时间非常有限，如果愿意在你身上花时间，对你来说是一个重大的利好消息。如果一个投资商不愿意在你身上花费，说明他对你不感兴趣。如果有投资商愿意跟你谈，要很好地接待，处理好关系，使投资人逐渐深入了解你，并越来越向企业核心的问题前进。企业核心问题是财务预测，例如商业模式、团队、现有的市场的形式、竞争环境、服务对象、未来3～5年的收入与利润等，全都落实在一张Excel表上。所以，要很好地准备商业计划，其中最关键的就是财务预测。　　　

财务预测反映出来的是商业模式与赢利模式，同时需要说服投资商确实能够实现这样的目标。投资商给企业估价方式非常简单：一个方式是市盈率法，通过对未来的赢利预测乘以PE值就是公司的价值。正常的PE值在10～15左右。如果企业增长非常快，PE值会达到30、50甚至1　000。可以用这个估算出来企业最低的价值。投资商会据此在内部形成一个报告，预计在3年之后这家公司值多少钱，现在投资能够赚多少钱。

所有对投资商讲的故事最终都会回归到业绩上，如果投资商非常谨慎，当提交商业计划书的时候，公司的业绩便成为重要因素。因为如果投资商对公司感兴趣，在一段时间之后，发现计划书和与实际业绩对比相差甚远，对公司会有一个较大的负面影响。所以建议大家做商业计划书的时候，把这些因素考虑进去。　　

另外，可以考虑与投资商协商，做一个获得投资之后的财务预测。拿到投资的预测与拿不到投资的预测是不同的。可以假设一下，在有资金支持的情况下能够做到什么样的程度。这样在与投资商逐渐接触的过程中，余地会稍微大一点。

名声在外会增加机会。张向宁指出，很多公司注重造势工作，很多投资商有时也是在投名气。对于一个风险投资商来讲，只有有成功案例的公司才是有地位的公司。所以要有名气，对企业家来讲，必须要为自己的企业摇旗呐喊，不停地做宣传，努力制造企业的影响，提高别人的关注程度。如果有投资商主动找你，会比你找投资商拿到投资容易百倍。　　　

（文/崔晓黎）　

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第16节：如何挑选OTCBB的壳　　　

如何挑选OTCBB的壳

在美国上市可分首次公开发行（IPO）上市和反向收购或称买壳上市两种，两种方式各有优劣。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得上市公司80％～95％的股权，从而达到间接上市的目的。这种方法由于手续简便门槛较低，因此在一段时间内为国内民营企业所广泛采用。　　　

盛富资本总裁黄立冲认为，在美国的反向收购可以应用于各类不同的市场，对于净资产在1亿人民币下的中国民企，先在OTCBB完成反向收购，然后再转板到纳斯达克主板不失为一种可以选择的曲线融资途径。　　　

黄立冲指出，在香港上市的公司要保持上市地位必须要有经营的业务，不能是一家纯现金的公司只持有现金没有业务的公司。而美国在这方面则比较宽松，美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因主要包括高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司所持有的