第一，方针
军以避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的，即以主力向平汉线以西地区转移。
第二，指导要领
（一） 开封及其以西之黄河南岸，仍以守备部队严密警戒，绝对阻止敌之渡河。
（二） 军以潼关、洛阳及南阳各点为根据地，基此向西转移。
（三） 但对于平汉路之郑（州）、许（昌）、郾（城）、驻（马店）各据点，同时以有力之一部确掌握之，以迟滞、消耗敌之兵力。
（四） 平汉线以东，则依第一线战斗部队之行动与游击部队之扰袭，极力迟滞敌之西犯，以掩护主力军转移之安全。
（五） 军主力之转移完毕，尔后即凭有利地形，对预期沿平汉线南犯之敌，形成准备阵地，相机联合友军侧击敌人。
第三，兵团部署
（六） 河防部队
1。 开（封）郑（州）守备区〔32军（欠139师）〕、37军（34师、36师、新编35师）归商震指挥，担任祖粮寨迄黄河铁桥（不含）间之河防。开封附近应准备一部，协力孙桐萱军之一师固守据点，担任祖粮寨河防部队，尔后随野战军之逐次西移，亦同时西撤。
2。 汜（水）巩（县）守备区（53军，新编8师）归万福麟指挥，担任黄河铁桥（含）迄井沟（含）间之河防，新8师应控置于汜水附近地区。
3。 洛（阳）渑（池）守备区〔70军（欠195师）、45师〕归彭进之指挥，担任井沟（不含）迄张茅镇（含）间之河防。
（七） 据点守备部队
开封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周家口、淮阳、商水各驻守部队，任主力军转移之掩护，以攻守兼施、刚柔并用为原则，基此迟滞、消耗敌之兵力。
（八） 平汉线以东野战部队
罗奇师、刘汝明军、冯治安军、黄杰军之一部、沈克师、张占魁骑兵旅、马彪骑兵师之一旅，以上各部队应以有力一部与各当面之敌保持接触，依机会行动，以极力迟滞敌之西犯为主。
（九） 游击部队
1。 石友三军仍服行原任务，依情况转移于鲁西。
2。 孙桐萱军一部由曹福林率领，以鲁西、豫东为根据地，与平汉线以东之野战部队切实连络，以扰袭行动使敌之西进困难。依情况尔后或转移于豫西地区。
3。 河以北各游击部队仍服行原任务，尔后相机向西行动，使道清西段之敌企图渡河困难。
（十） 转移部队
1。 宋希濂军向密县转移。
2。 胡宗南军团（附36师、109师）向汜水、巩县转移。
3。 李汉魂军向禹县、郏县转移。
4。 桂永清军向洛阳转移。
5。 黄杰军向襄城、叶县转移。
6。 俞济时军向泌阳转移。
以上各部队依脱离敌人及情况缓急程度，对开始西进之先后，应行精确之规定，以期秩序整齐。
第四，后方机关（略）。
6月1日，薛岳又下达了转移命令，要求“各军所派出之战场掩护部队，须沉着应战，努力抵抗，迟滞敌军，确实掩护我主力转移之安全”，孙桐萱、商震两总司令所部“应俟我主力军转移完毕，于6月3日夜开始转移”。
日本大本营于5月29日决定追击行动停止在兰封、归德等地，并下达命令：“未经批准，不许越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战。”但“华北方面军”根本不听大本营的命令，于6月2日将第14师团也配属给第2军，并下达了向兰封以西追击的命令：“（1） 敌主力有开始向京汉线以西后退模样。（2） 方面军决定首先向中牟、尉氏一线追击敌人。（3） 第2军司令官应一并指挥第14师团及其配属部队，向上项指定一线追击。另外，令一部迅速挺进，切断京汉线。”
6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留，新编第35师师长王劲哉放弃兰封。4日，日军第14师团占领兰封后继续向开封进攻。5日夜，日军从西北角攻城。6日凌晨1时许，宋肯堂率防守开封的第141师（欠第4旅，附税警旅）退走，开封失守。此时日军第16师团已占领尉氏、扶沟，第10师团已占领柘城。薛岳致电商震：“宋师擅自撤出开封，即令固守中牟县城至中牟车站之线……非奉命令再敢擅自撤退者，决依法严办。”但事实上由于有些高级军官畏死或无能，豫东作战中擅自撤退及私自逃走者大有人在。如属主力军的第29军团第187师，“团长张鼎光于2日守杞县猪皮冈时，擅自撤退；该师参谋长张淑民屡次煽动退却，复敢弃职潜逃；旅长谢锡珍首先退出猪皮冈，未经报告师长，即便借口收容，擅自乘车南下；叶赓常旅长，当睢县之战时，突告失踪，事后闻已易服赴汉（口）”
日军第14师团及第16师团的西进严重地威胁了第一战区司令长官部所在地郑州及平汉路的安全。当时第一战区虽然拥有近30个师的数十万军队，而且大多为中央嫡系的所谓主力部队，却抵抗不了日军2个多师团的西进。蒋介石决定决黄河堤，制造水障，以阻止日军西进。蒋介石的这一主张并非临时产生。早在1937年7月间，他的德国首席顾问法肯豪森就曾建议他“将黄河决堤”以阻止日军。1938年4月13日，正当台儿庄战场上中国军队追击部队攻击败退峄县附近的日军时，陈果夫曾致函蒋介石，准备在河南武陟县的沁河口附近决黄河北堤。但他是为了“恐敌以决堤制我”而建议采取的反措施。他说：“沁河附近之黄河北岸，地势低下，故在下游岸任何地点决堤，只须将沁河附近北堤决开，全部黄水即可北趋漳卫，则我大厄可解，而敌反居危地。”蒋介石批示：“电程长官核办。”徐州失守后，姚琮等主张在河南铜瓦箱决堤，恢复清咸丰5年（1855年）以前故道，使黄河水经徐州、淮阴以北入海。陈诚及其部属则建议在黄河南堤黑岗口等处决口。当日军于6月1日占领睢县，迫近兰封、杞县时，第一战区司令长官程潜即决定决堤，并通过侍从室主任林蔚向蒋介石请示，得到蒋的口头同意。但程潜等深知此举的后果严重，又以正式电文请示，经蒋以电文批准后才开始实施。第一战区召集黄河水利委员会及有关河防的军政人员开会，研究决堤位置，最后选择中牟县赵口。遂令第20集团军商震负责，限6月4日夜12时掘堤放水，同时将第一战区司令长官部迁往洛阳。商震令万福麟第53军1个团施工。至6月5日上午，因地形关系仍未完工。蒋介石在电话中令商震“严厉督促实行”。商震带参谋处处长魏汝霖去监工，加派刘和鼎第39军1个团协助，并令工兵用炸药炸开堤内斜石基。下午8时放水，因缺口倾颓，水道阻塞，又未成功。6月6日又重挖缺口，仍告失败。统帅部及第一战区对此“异常焦灼，日必三四次询问决口情形”。商震又令刚爆破黄河大铁桥的新8师增派1个团。该师师长蒋在珍观察后建议改在花园口决堤。蒋介石及程潜予以批准。6月7日侦察，8日以第2团、第3团及师直属工兵连执行掘堤任务，9日9时完工放水。当时正值大雨，决口愈冲愈大，水势漫延而下，12日又与赵口被冲开的水流汇合，沿贾鲁河南流，使贾鲁河、涡河流域的乡村、城镇成一片汪洋。水流淹没了中牟、尉氏、扶沟、西华、商水一带，形成一条广阔的水障。急流的黄河水注入淮河时，淹没了淮河堤岸，7月13日冲断了蚌埠淮河大铁桥，蚌埠至宿县一带，亦成泽国。
日军第14师团6月7日攻占中牟，派骑兵联队于10日炸毁郑州以南的京汉铁路；第16师团第30旅团旅团长筱原次郎所率的挺进队（步兵3个大队）于6月12日炸毁了新郑以南的京汉铁路。由于水障的形成，日军各部队均停止了追击。第14师团的一部被洪水围于中牟县城。日第2军组织了1个工兵联队、6个工兵中队的救援队，用大批舟艇援救其被困部队。位于泛滥区中心的日军第16师团一部来不及撤走的车辆、火炮、战车等重武器均沉于水底，并冲走、淹死一批士兵。日军航空兵以飞机投食物、医药及救生设备共61吨半。位于泛滥区以东的日军也迅速后撤。被洪水隔于新郑以南的第16师团第30旅团的5个大队就地组织防御，也是靠空投解决军需物资，最后由日军第2军派出的船艇队将其撤回。6月15日，大本营令关东军的混成第3旅团及混成第13旅团乘车返回东北。17日第2军进行如下部署：（1） 第14师团在开封、兰封集结。（2） 第16师团在杞县、睢县、宁陵间集结。（3） 第10师团主力在夏邑、会亭集、永城附近集结。只要水害涉及不到，即应以一部兵力尽可能长期保持柘城、鹿邑、亳州、涡阳地区。
黄河决口，使日军“华北方面军”违背大本营指示越过限制的追击被挡住了，使日军进行武汉会战的进军路线也改变了，退至郑州一带的中国军队也免去被追击之苦了。可是应该由中国军队保护的几十万中国老百姓却因此而丧生，上千万人倾家荡产。国民政府十分清楚此举在政治、经济以及道德上的影响，所以在掘口放水的同时，第一战区司令长官就对外宣传：“敌占据开封后，继续西犯，连日在中牟附近血战。因我军誓死抵抗，且阵地坚固，敌终未得逞，遂在中牟以北，将黄河大堤掘口，以图冲毁我阵地，淹毙我大军。”蒋介石于6月11日又致电程潜，指令三点：第一，须向民众宣传是敌机炸毁了黄河堤。第二，须详察泛滥情况，利用为第一线的阵地障碍，并改善我之部署及防线。第三，第一线各部须同民众合作筑堤，导水向东南流入淮河，以确保平汉线交通。对千千万万无家可归、无饭可食的人民，则未提及如何处置。
整个徐州会战（包括豫东作战）至此结束。中国军队总计伤亡10余万人。日军总计伤亡约3。2万人，仅日军第2军1个军在6月29日于徐州开追悼会时，有姓名的战死人员即达7451人。
八、 航空作战概况
（一） 日陆军、海军航空兵的作战概况
徐州会战开始前，日本大本营“大陆指”第59号命令中之“陆、海军航空协定”规定：“（1） 在华北方面的航空作战，主要由陆军担任之。（2） 在华南方面的航空作战，主要由海军担任之。（3） 在华中方面，消灭敌空军，由陆、海军协同担任之；陆海军各自作战直接需要航空作战时，分别由陆、海军各自航空部队担任之。目前预定使用兵力（根据情况发展可以变更）为：陆军航空兵侦察2个中队（18架）、战斗3个中队（36架）、轰炸2个中队（15架），海军航空兵舰上战斗机3个中队（36架）、舰上攻击机1个中队（12架）、中型陆基攻击机2个中队（24架）。”在台儿庄攻击失败、准备发动徐州会战时，陆军航空兵又增加侦察8个中队、战斗3个中队、轰炸7个中队，海军航空兵增加第14航察队、高雄航空队、第2航空战队及苍龙飞行队等。总计有作战飞机250余架。南京失守之后的一段时间内，由于中国空军尚未完成补充与重建，各战场的制空权基本上掌握在日军手中，日航空兵除直接支援其地面部队作战外，还经常对中国后方重要战略基地进行战略轰炸。但1938年2月18日在武汉上空遭中国空军痛击，被击落11架；25日，日军59架飞机轰炸南昌，又被击落8架。此后日军暂时减少了战略攻击（3—4月，仅在3月11日以30架飞机轰炸了西安），主要进行直接支援地面的战术攻击作战，如2月8日第3飞行团以20架飞机轰炸小蚌埠中国守军，支援其第13师团强渡淮河；3月17日第1飞行团以20余架飞机轰炸滕县中国守军，支援其第10师团攻击滕县城等。至临沂及台儿庄战斗时，日军航空兵则极活跃，基本上每日都出动飞机支援第一线部队战斗。据日军统计，从4月初至5月末的2个月中，仅“华中派遣军”方面的航空兵，为支援其地面部队进行徐州会战，共出动飞机1800余架次，投掷炸弹900余吨。当日军飞机增加后，又开始了对武汉等地的战略轰炸，同时也增加了所谓航空击灭战的任务，即轰炸中国空军的基地和进行空战，以期消灭中国空军。但由于中国空军及苏联航空志愿队的英勇战斗，在整个徐州会战时期，日军不仅并未达到击灭中国空军的目的，反而被击落数十架飞机，这在一定程度上削弱了日军的空中支援能力。
（二） 中国空军的作战概况
淞沪会战中中国空军损失巨大。至南京保卫战后期，中国空军可用于作战的飞机不足30架。国民政府航空委员会西迁（先至衡阳，又至贵阳、成都，最后在重庆），并于1938年3月间进行了改组，设参事室、顾问室、主任办公室及军令、技术、总务、防空4个厅。飞行人员一部分调往武汉、南昌等地，一部分赴兰州地区接受苏联教官的短期训练。国民政府用苏联贷款购买的苏联飞机，从1937年11月底开始陆续运至中国，中国空军得到了新的补充。截至徐州会战开始前，中国空军作战飞机的总数已有217架（其中波利卡尔波夫E…15双翼战斗机97架，E…16下单翼战斗机62架，图波列夫SB…2轻轰炸机47架，TB…3重轰炸机及其他型号的飞机11架）。它们分别驻在南昌、武汉、西安、兰州、武威、酒泉、襄阳等地机场。另外，2月7日中苏签订了《军事航空协定》，苏联支援中国抗战，来华参加作战的苏联航空志愿队也到了中国，与中国空军并肩作战。
徐州会战期间，中国空军的主要任务是进行以武汉为中心的空中防御，同时也对日军实施战略和战术攻击。
在空中防御作战方面：徐州会战期间，中国空军在武汉、归德、洛阳、长沙等地上空曾多次重创日军飞机。其中最重要的是武汉上空的三次作战。第一次，1938年2月18日，正当淮河阻击战和鲁南两下店反击战进行激烈之际，日军轰炸机12架在26架战斗机掩护下（一说15架攻击机在11架战斗机掩护下）空袭当时抗战指挥中枢的武汉，驻汉口和孝感的中国空军第4大队大队长李桂丹率战斗机29架迎击，在汉�