芎湔ā保氲�38师预备队第111旅激战于崖头、苗家庄地区，并攻占了船流、刘家湖。
张自忠根据当时的战况迅速采取措施，调整部署：令第38师以有力的1个团加强茶叶山的防守，作为军的主要支撑点；令军部骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰敌之后方；令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的敌人。双方在刘家湖一带展开激烈的肉搏争夺战，“刘家湖失而复得者四次，崖头失而复得三次。茶叶山一度被敌占领，旋即夺回”。至17日上午，第59军已伤亡6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一，连、排长已全部易人，但该部队仍坚守阵地，顽强战斗。此时日军因伤亡甚众，亦已无力发动强攻。张自忠掌握战机，集中全力组织反击，于当日黄昏后，利用敌人得不到飞机支援而又不惯夜战的有利条件，向河西之敌发动进攻。激战竟夜，以逐屋争夺的肉搏战将渡至河西的日军击歼近半。在日军遗弃的尸体中发现有第11联队联队长长野佐一郎大佐、第3大队大队长牟田中佐及第9中队中队长等多名军官。又据在刘家湖所俘一等兵玉利陆夫说，这次沂河两岸战斗，第5师团坂本支队伤亡约3000余人。日军大部退向莒县，一部退至汤头。张自忠令第38师的第114旅向汤头方向追击，停止于汤头以南李家五湖一线。其余部队除一部沿沂河西岸、茶叶山一带警戒外，全部集结到刘家湖一带休整。沂河以东日军在其主力北撤后，亦向傅家池、草坡一带撤退，第39师进至书家庄（树沂庄）一线。
李宗仁根据庞炳勋18日24时所报关于临沂方面日军损失情况（报告日军“伤五千余，亡三千余”），判断日军暂时无力组织大规模的进攻，而19日峄县失守，津浦路正面形势紧张，于是于20日电令第59军留1个旅协同第40军防守临沂，主力转进“费县集结整顿后，乘虚向滕县南北地区，与由南阳镇附近渡河之第3集团军部队呼应，截击南下或北退之敌”。张自忠留第114旅归庞炳勋指挥，自率军主力于20日晚开始向费县转移。22日接到蒋介石电令，改令“以主力仍须与庞军团相协力肃清临沂当面残敌外，以约三至四个团经泗水进击曲阜方面，牵制敌人”，但此时军主力已离开临沂。
日军坂本支队退至汤头之线后重新集结，经短时间整顿及补充后，于29日又开始转为攻势。第40军兵力单薄，又未能得到补充，在敌进攻面前节节后退。至22日，撤至临沂城东桃园、蒋家山、石埠岭、黄山既设阵地；第114旅撤至临沂城北石埠头、古城、小官庄之线。日军跟踪追击。庞炳勋急电蒋介石：“职军苦战月余，伤亡甚众，官兵疲劳，临沂危急”，请发援兵。此时第59军已集结于费县。蒋介石于23日9时电令张自忠：“不必赴泗水、滕县，以整个军协力庞炳勋击灭临沂方面死灰复燃之敌。”第59军遂于24日返回临沂古城地区。
25日，第40军桃园、三官庙左翼阵地被日军突破，退守九曲店一带。第59军急从第38师抽调3个团，于当日20时西渡沂河，向已占领桃园、三官庙之敌实施夜袭，收复了桃园，但三官庙未能攻下。26日全天，沂河两岸均在激烈的反复争夺战斗之中。至黄昏时，第59军在桃园的3个团“出击受挫，复撤河西”；古城一带的部队在日军猛攻下，为“节约兵力”缩短战线，亦退至十里铺、前后岗头线。临沂形势又趋紧急。庞炳勋电告蒋介石：“职军伤亡殆尽，总计战斗兵现不满千人。”徐祖诒于26日15时亦电告李宗仁：“庞军兵力损失过巨……已失战斗力，张军实力虽剩半数，而士气较前甚差，非有生力援军，临沂难守，祈早决定。”李宗仁急调第57军第111师的第333旅及第20军团的骑兵团驰援。
27日拂晓开始，日军将主要进攻方向指向沂河以西的张自忠部。至28日夜，张自忠向李宗仁电告：“战事激烈为前所未有……职军两日以来，伤亡两千人，连前此伤亡达万余人。职一息尚存，决与敌奋战到底。”29日7时，第333旅到达临沂城东；下午，第20军团的骑兵团亦到达临沂城西。但此时日军第2军“因濑谷支队（台儿庄）方面的战况吃紧，命令第5师团救援濑谷支队。于是第5师团命令坂本支队暂时中止攻击沂州（临沂），去救援濑谷支队。坂本支队队长在临沂附近留下步兵约2个大队，主力从29日夜开始缩小战线，撤兵南下”。临沂形势有所缓和。
3月30日，临沂守军发现日军“向北退却”，当即“令333旅沿沂河，骑兵团向艾山、义堂集一带追击”。日军第5师团师团长板垣征四郎在坂本支队西进后于3月31日进至汤头，接着又进至临沂西北的义堂集，指挥坂本支队留下的两个大队，将追击的中国军队阻止于汤头及义堂集以南，然后重新调整部署，增调部队，作再次进攻的准备。临沂地区虽然每日仍有战斗，但在日军发动大规模进攻前，形势相对稳定。
在临沂地区1个多月的战斗中，第59军及第40军共伤亡1万余人。日军第5师团伤亡约3000余人，并未能完成攻占临沂的任务。这是该师侵入中国以来，继平型关受挫后遭到的第二次严重挫折。
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第五部分：华东战局
台儿庄地区的战斗
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3月17日、18日，日军第2军第10师团的濑谷支队先后攻占了临城及滕县，令步兵第63联队的第1大队（欠1个中队）继续沿津浦路南进，向韩庄追击；为了控制枣庄煤矿，又令第63联队的第2大队向峄县追击。3月19日，日军第63联队的第1、第2大队分别击退了刚刚赶至沙河及峄县布防的第20军团第85军第89师的第6旅及第4师的第23团，占领了韩庄、峄县。
由于临沂方面日军第5师团坂本支队进攻受挫、处境困难，第2军参谋清福大佐到兖州面告第10师团师团长，希望对坂本支队予以支援。师团长矶谷廉介于20日命令濑谷支队：“须确保韩庄至台儿庄运河一线，并警备临城、峄县，同时应以尽可能多的兵力向临沂方面前进，协助第5师团战斗。”濑谷启即率第63联队进至峄县；22日，根据师团长意图下达了作战命令，主要内容为：“（1） 第63联队第1大队（欠1个中队）担任韩庄地区的守备。（2） 第63联队第2大队，配属野炮1个大队，明日（23日）从峄县出发，进占并确保台儿庄附近运河一线地区。（3） 步兵第10联队，明日从临城出发，向临沂方向前进，策应第5师团之坂本支队作战。（4） 濑谷支队主力集结于峄县附近”，观察情况的发展，再作出下一步的处置。3月22日，濑谷启得到航空兵空中侦察的报告：微山湖上中国军队约千余艘小船正向湖东的夏镇前进。由于这一新的情况，濑谷启改变了决心，支队主力亦暂不向峄县集中，仍留临城地区，准备应付微山湖方面可能发生的进攻，但第63联队第2大队的任务不变，仍向台儿庄进攻（称该大队为“台儿庄派遣队”）。
当津浦路北段日军开始由邹县南进时，军事委员会除将汤恩伯第20军团转移于第五战区外，3月14日又将军事委员会直接掌握的孙连仲第2集团军转隶第五战区。李宗仁在临城失守时决心集中兵力将向津浦路南进的日军围歼于临城以南地区。3月19日拟定了作战命令，21日报请蒋介石审核。其关于津浦路正面作战的主要内容为：“（1） 临城、峄县、韩庄间之敌约步兵三联队、骑兵1联队、炮兵1联队、坦克车五六十辆，自14日以来，在界河、滕县、南沙河及临、枣各地与我邓集团（指第22集团）及王军（指王仲廉第85军）激战，现分部南进，已达韩庄及峄县附近，其主力似尚在临城。（2） 战区以收复鲁中广大地区为目的，以一部在运河之线取攻势防御态势，以主力由峄县东南及东北山地，侧击南下之敌，聚歼于临枣支线与韩庄运河间地区。（3） 各部队之部署及任务如左：甲、汤军团新配属31师（欠110师），应集中主力于峄县东侧及枣庄西北方焦山头附近一带山地，于3月20日（后改为24日）拂晓全线开始攻击，务先击破峄、枣之敌，向临城、沙沟两地附近侧击，压迫敌于微山湖东岸而歼灭之。其一部集结于台儿庄北方地区，准备对峄县及其西北地区协力于主力作战。乙、孙集团军新配属110师（欠31团），应以一部在侯新闸以西运河南岸防御，待机渡河北进，主力控置于贾汪附近及荆山、茅村镇间”。蒋介石于当日21时复电，原则批准，但对其部署作了修正，指示：“（1） 汤军团进出运河后，以约两师对峄县方面佯攻，以三师由峄县以东梯次迂回求滕县以南亘峄县间敌之侧背攻击之。（2） 张轸师（指第110师）及独44旅归孙仿鲁（孙连仲）指挥，守备运河。（3） 孙仿鲁部两师集结徐州待机。（4） 张自忠军（略）。（5） 孙、曹（指孙桐萱、曹福林之第3集团军）出击部队，除以主力向邹县、两下店间地区挺进外，另以两团由汶上方面向肥城、大汶口挺进游击，限宥日（26日）到达，准予悬赏。万一敌有增援队由济宁出击时，除守势部队竭力阻止外，其出击部队仍须在铁路线上游击，不得撤回运河西岸。”
台儿庄战斗中国军队参战部队序列如下：
第五战区李宗仁第20军团（汤恩伯）第52军（关麟徵）第2师（郑洞国）第25师（张跃明）第85军（王仲廉）第4师（陈大庆）第89师（张雪中）第75军（周 ？）第6师（张兵）第139师（黄光华）第21师（李仙洲）第13师（王良琛）骑兵第9师（张德顺）第13骑兵团第57军第333旅（王肇治）炮兵第4团第2集团军（孙连仲）第30军（田镇南）第30师（张金照）第31师（池峰城）第43军（冯安邦）第27师（黄樵松）独立第44旅（吴鹏举）第110师（张轸）至3月22日夜，第20军团的第52军已将运河南岸防务交第110师，该军北向兰陵镇地区转进；第85军已与韩庄、峄县之敌脱离接触，正向青山地区转移；配属第20军团的第31师进至台儿庄地区（第31师于24日仍归属第2集团军）；第110师及独立第44旅在运河南岸台儿庄至韩庄间防守，第2集团军的第27师在贾汪地区，总司令部及第30师在徐州附近的茅村地区。
第五战区这次攻势作战的主力是第20军团。第31师的任务是以佯攻或固守手段牵制住峄县日军，以便于第20军团从侧背攻击、歼灭敌人。早在第31师副师长屈伸于3月19日先行到达徐州受领任务时，李宗仁就已将这次战役的作战方针及指导要领告诉他。李宗仁说：“鲁南突出冒进之敌约一个师，有进窥徐州之模样，你师到车辐山后，先接替台儿庄沿运河的防线，尔后向峄县之敌攻击前进。敌如出而迎战，你师应全力堵击，迨汤恩伯军团进击敌侧背，全力压迫敌人于微山湖畔聚而歼之；敌如固守待援，你师应尽力牵制，监视敌人，掩护关麟徵军北上与王仲廉军协力包围攻击，歼灭枣庄之敌，再回师合击峄县之敌，将战线推进到兖州以北。为了协同方便，你师即暂归汤军团长指挥。”〔57〕22日，汤恩伯在台儿庄也曾向池峰城告知上述作战企图，并表示：“设峄县之敌凭借峄县山城固守，则军团之攻略不易得手。31师应诱敌脱离山城，则歼敌易举。”还说：你们与敌接触后一日之内军团即可回援，你师如能在台儿庄坚守三日即算完成任务。池峰城根据上级的意图，决心提前于23日“拂晓向峄县之敌施行佯攻，期诱敌于南、北洛附近而抑留之，待军团主力之南旋而歼灭之”。基于上述决心，22日15时下达作战命令，主要内容为：“（1） 第93旅之185团位置于北洛，以一营进至前城、赵庄地区，该旅之便衣队即向獐山、北山、西黄山湖搜索而占领之。旅部率禹营（指第186团第3营禹功魁营）位置于南洛附近，应于明（23）日拂晓后向峄县之敌行佯攻，后逐次抵抗于北洛附近。第188团（欠1营）担任台儿庄之守备。（2） 第91旅以181团控置于台儿庄，以182团担任台儿庄运河南岸警戒。（3） 师部推进至台儿庄。”
至3月22日夜，第20军团的第52军将运河南岸防务移交第110师后进至向庄地区。第85军已与韩庄、峄县之敌脱离接触，后转移至抱犊崮山区。
3月23日拂晓，第31师师长令旅长乜子彬率1个团向峄县攻击前进。与此同时，日军“台儿庄派遣队”也由峄县出发向台儿庄攻击前进，双方在獐山遭遇。日军击退第31师的骑兵搜索队及击歼第183团的尖兵连后，在泥沟又击退了第183团的前卫营，于当晚占领了北洛。濑谷启于战俘口中得知：峄县周围的部队是中国军队第20军团的4个师；第五战区司令长官李宗仁已命令汤恩伯在峄县东北及北方的山区集结，24日开始攻击，企图将韩庄、临城一带日军压迫、歼灭于微山湖东岸地区；汤恩伯现在向城。于是决定将支队主力集结于临城、峄县，准备与汤军作战，原定支援临沂的部队减为1个大队，对进攻台儿庄的兵力与任务则不变动。连夜下达命令：“（1） 支队以一部遣往沂州方向策应坂本支队，主力确保韩庄及台儿庄附近的大运河一线。（2） 沂州支队（以步兵第10联队第2大队为基干）24日从临城出发，向沂州方向前进，策应坂本支队作战。（3） 步兵第10联队（欠第2大队，配属炮兵等）以一部确保韩庄附近大运河线，主力于临城集结。（4） 步兵第63联队（欠1个大队，配属炮兵等）以一部确保台儿庄附近大运河线，主力集结于峄县。（5） 支队司令部及直属部队集结于枣庄附近。”
24日，中国空军为支援第20军团进攻作战，拂晓后以轰炸机14架轰炸了韩庄、临城及枣庄的日军，但第20军团并未按预定的时间开始进攻。当晚，军团部及第85军仍在抱犊崮山区中，仅第52军到达了预定的进攻出发地位——郭里集、鹁鸽窝之线。当日，蒋介石至徐州视察，将随行的副参谋总长白崇禧、军令部次长林蔚及厅长刘斐等留第五战区协助李宗仁策划作战。同时令第31师改为�