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日本关东军的看法也和“华北方面军”的看法相似，而且其方针更为明确。关东军在10月11日制定的《处理中国事变的具体方针纲要》中提出：“以军事行动的成果和外交措施相配合，压迫中国屈服投降。为此，不惜长期作战。”关东军认为“解决事变的前提，是依靠我军的行动，使中国迅速抛弃战斗意志”。在华北、内蒙古建立傀儡政权；随着形势的发展，再宣布同蒋介石政权断交，建立全国性的伪政权。
日军统帅部同意了“华北方面军”和关东军的意见。10月1日，日军中央统帅部命令“华北方面军”以一部兵力进攻太原；并命令关东军以一部归“华北方面军”指挥，参加进攻太原的作战。“华北方面军”立即于当日晚下令第5师团，并指挥进入内长城以南的关东军向太原发动进攻。10月6日，又命令第1军突破石家庄一带中国守军防线向南追击，以一部沿正太路进入井陉以西地区，策应第5师团作战；命令第2军从滏阳河左岸地区发动攻势，攻击石家庄地区中国守军主力的侧背。
（二） 第二战区的太原会战计划
阎锡山于10月1日离台怀镇返太原，中途在五台县豆村短暂停留，与第18集团军总司令朱德会晤，商讨下一步对日军作战的问题。阎于2日回到太原，即着手保卫太原的作战部署。当日，蒋介石致电阎锡山，指出：山西抗战关系到全国战局，必须保持山西抗战阵地，坚持时间越长越好，最少要坚持一个半月。为此，中央即派第14集团军增援山西。
阎锡山决定缩短战线，集中兵力在忻县以北的忻口及其东、西两侧山地组织防御。鉴于集中从内长城线上撤退下来的部队到忻口地区和从石家庄运送第14集团军入晋都需要时间，而入关的日军则将乘胜发动进攻，所以阎一方面命令由雁门关撤退下来的第19军军长王靖国指挥所部坚守崞县，第196旅坚守原平；一面要求第18集团军在日军的侧后展开袭击，以迟滞日军的进攻，掩护战区主力在忻口地区布防。阎还于10月2日将守天镇不力的原第61军军长李服膺枪决，以示坚决对日作战的决心。当日，阎还邀请中国共产党中央革命军事委员会副主席周恩来一起研究了保卫太原的问题。
10月4日，卫立煌到达太原。5日，周恩来、卫立煌和傅作义等讨论忻口防御作战计划。第二战区新任副司令长官黄绍？5日夜从南京抵达太原。6日上午，阎锡山又召集周、黄、卫、傅，根据前一天所定作战方案作出了正式的作战计划，并下达各部队。计划的主要内容为：
1 忻口会战方针
（1） 本战区军以攻势防御之目的，以主力占领蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水、卫家庄、1482高地迄阳方口既设阵地线，两翼依托五台及宁武各山脉，缩短战线，集中兵力，对侵入之敌，乘其立足未稳，迅速击灭之。
以一部占领五台山、罗圈沟、峨口至峪口之线；另以主力之一部占领中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线，竭力阻止敌之前进。不得已时，撤据崞县、原平、轩岗一带，逐次消耗敌之实力，以掩护大军之集中。
2 敌情判断
敌以主力由大营、繁峙，以一部由大同、雁门沿汽车路进攻，另以一部由阳方口附近实行牵制攻击，以使其主力攻击容易。
3 指导要领
（1） 在阳明堡、虎头山一带之部队，应竭力阻止敌之前进，以掩护后方部队之集中及主力阵地之占领。
（2） 以第18集团军之林、贺各师，分由平型关及雁门关施行包抄，并截断敌后方连络线，以使主力之作战容易；并派有力之一部，由马兰口方面相机威胁敌之右侧背，形成优越之包围态势。
（3） 主阵地之部队，借前方之掩护，竭力充实战斗诸准备，在战斗间歇力阻止敌之进展，相机出击，并协同林、贺各师，包围敌人于原平以北地区而歼灭之。
4 战斗前敌我态势（略）
5 兵团部署
（1） 以第18集团军（欠120师）第73师（附炮兵1营）、第101师（附炮兵1营）及新编第2师为右翼军，归朱（德）总司令指挥，在五台山、罗圈沟、军马厂、翠岩峰、挂月峰迄峨口、峪口之线占领阵地。
（2） 以第14集团军第9军（欠第47师）、第15军、第17军、第19军及第196旅、炮兵第27团（欠第4、第6连）为中央军，归卫（立煌）总司令指挥，在蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水至1482高地之线占领阵地，以另一部在中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线占领阵地。
（3） 以第68师、第71师、第120师及独立第7旅，炮第23、24、28团各团第3营为左翼军，归杨（爱源）总司令指挥，在黑峪村迄阳方口之线占领阵地。
（4） 以第34军（欠第196旅）、第35军、第61军（陈长捷）、第66师，及独立第1旅、第3旅为总预备军，归傅（作义）总司令指挥，位置于定襄、忻县一带，策应各方。
为了加强山西地区的防御，蒋介石令第26路军、第3军调归第二战区指挥，并令正在北上的四川军队第22集团军迅速进入山西参战。这时进入山西作战的还有陕西军队第27路军。
阎锡山重视了晋北方面的防御，但忽视了晋东方面。他将山西军队以及中央军主力大部部署在以忻口为中心的阵地及其两翼，而在晋东部署的兵力则十分薄弱。他认为：平汉路方面，中央军如能守住石家庄之线，日军就不能进入娘子关；即便石家庄失守，而在平汉路正面的军队能与日军保持接触，日军也不致威胁到山西的侧背。因此他仅命令第27路军冯钦哉所部3个师和第3军曾万钟所部2个师防守娘子关北至龙泉关，南至九龙关、马岭关一线150余公里的宽大正面。10月6日，毛泽东致电周恩来等，要其转告国民政府军事当局：敌占石家庄后，将向西面进攻，“故龙泉关、娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利”，并指出这次作战的关键有三点，即除坚守娘子关、龙泉关外，还有“正面忻口地区之守备与出击（出击是主要的）”和“敌后方之破坏”。〔5〕这时，黄绍到晋东娘子关现地视察，感到晋东方面战线太宽，部队一线配置，无机动部队，这样的防御很难阻止日军的进攻。黄回太原后建议将第26路军孙连仲所部调娘子关方面作为预备队。阎同意了黄的建议，并命黄到晋东方面指挥作战。这样，晋东方面的防御力量有所增强。
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第四部分：华北作战
忻口作战
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（一） 崞县、原平前哨战
日军第5师团长板垣接受了攻占太原的命令后便指挥所属第21旅团和关东军混成第2、第15旅团向太原发动进攻。日军首先在代县及其附近集结，然后以关东军向原平发动攻击。
10月4日，日军占领阳明堡，接着围攻崞县城，被守军第19军击退。10月5日，日军一部攻击阳方口独立第7旅阵地。经彻夜激战，阵地被日军突破，该旅于6日退守段家岭、瓦窑、焦家寨、轩岗一带。当日日军占领宁武城。是日１４时，日军独立混成第2旅团逼进崞县北关外西桥一带，第19军2个团的阵地被毁，伤亡惨重。日军混成第15旅团同时攻击原平。在此地防守的第196旅与敌浴血搏斗，士气旺盛，日军连续冲击五六次，均被守军击退。
10月6日，阎锡山下达对日军出击的命令。其要点是：
一、 自昨日（5日）以来，知对我崞县19军及原平姜旅、轩岗马旅猛烈围攻中，其后续部队位置不明。娘子关、龙泉关一带有我第2集团军扼敌西进。
二、 本战区军拟对侵入平型关、雁门关、阳方口之敌，乘其立足未稳迅速击破，并先歼灭围攻原平、崞县之敌。
三、 右翼军以一部对平型关方面警戒，以主力进出代县、繁峙间截击敌人。
四、 中央军由忻口通崞县公路两侧地区向原平、崞县之敌进攻。
五、 左翼军速扫荡宁武、朔县之敌，并进出广武以北地区，遮断敌之后路联络。
六、 骑兵何（柱国）军应协同左翼军扫荡朔县以北残敌，尔后进出岱岳（广武北25公里）附近地区，断敌后方联络。骑兵赵（承绶）军在平鲁、右玉、凉城以西地区活动，阻止绥远方面敌军南下，并相机进出大同附近，截断平绥铁路。
七、 总预备军暂位置于太原以北地区，尔后随战况之进展再行推进。
八、 各军作战地境如下：1 右翼军与中央军：东冶镇，天池沟，张仙堡，代县馒头山。2 中央军与左翼军：东峪村，盘道底，瓦屯，孙家坪，盘道梁。线上均属右方军。
九、 预期于蒸（十日）晚开始动作。
右翼军总司令朱德和副总司令彭德怀于10月3日即命令第120师主力协同晋军独立第7旅利用神池、宁武西南山地迟滞日军进攻；并令宋（时轮）支队尽力破坏雁门关、岱岳镇、怀仁一带桥梁、道路、电线，袭击日军的小部队，令李（井泉）支队在利民堡、神池、八角堡地区之间尾袭南进之日军。10月6日，朱德、彭德怀接到了战区决定向崞县、原平之敌出击的计划后，便对各部队发出如下电令：
我军以协同友军展开战局保卫山西之任务，部署如下：
一、 115师以待机姿态，协同友军袭取平型关、大营镇，相机略取浑源、应县之目的，徐旅进至五台、台怀以东之麻子沟、白堂子附近地区，封锁消息，侦察平型关、大营镇敌情、地形。陈旅进至石咀、台怀镇间之白火庵、石佛镇地域，侦察砂河镇、龙泉村之敌情、地形。独立团暂在上寨、下关、冉庄，迅即补充棉衣、弹药后，进至浑源、大营镇、灵丘之间，向繁峙、应县、浑源积极活动，尽可能切断广武、山阴段公路，与宋支队东西呼应。
二、 120师张旅主力，应即配合马旅夹击宁武以南之敌。得手后集结义开镇待机。宋支队背靠岱岳镇以西山地后，应即向岱岳镇、怀仁、山阴活动，破坏公路交通。王震率所部进至忻县以西后，即归还贺、萧指挥。
三、 我129师及晋军61军，另行规定。
电令发出后，朱德、彭德怀随即于当日12时又电令第129师由同蒲路运至河边村转五台，准备协同第115师从台怀间向平型关、繁峙、浑源出击。
7日，日军独立混成第2旅团在飞机、大炮支援下猛攻崞县城西北隅。经6小时炮火轰击，城垣被摧毁，日军乘势登城。守军奋勇与日军肉搏，在街巷中反复冲杀。守军伤亡惨重，团长石焕然、刘良相相继阵亡，残部乃退出崞县城，转移于辛章村附近。日军即跟踪追击到辛章村附近，攻击原平之日军混成第15旅团与守军第196旅形成对峙状态。
由于崞县过早失守影响到原定向日军出击的作战计划，阎锡山于10月8日命令各军放弃10月6日发布的对日军出击的作战计划，全线改取守势。
10月10日，阎锡山又命令：右翼军以一部由东冶镇经牛解村、苏龙口道路，乘中央军与敌激战之际进出阳明堡方面，断敌归路；中央军应于11日拂晓前以一部进出于原平东方1605高地至神山高地之线，并速向围攻原平之敌进攻，援助第196旅；左翼军应于11日以主力进出于王家庄（原平西偏北约17公里）、彭家塔之线，协助中央军进攻。并令总预备军以主力推进至部落镇附近。又命令杨爱源总司令速以一部联合轩岗附近第18集团第120师及骑2师肃清宁武城及阳方口残敌。
10日，日军猛攻原平。守军第196旅伤亡极重。当日下午，卫立煌到忻口阵地视察，与第9军军长郝梦麟商谈有关防御作战问题，尔后返回忻县。11日凌晨2时20分，卫立煌令郝军长派出有力部队驱逐侵入原平以南的日军，解第196旅之围。
11日，日军继续猛攻原平，第196旅仅剩二三百人，但仍据守原平东北角，与敌肉搏。姜玉贞旅长在率残部与敌搏斗中壮烈殉国，部队伤亡殆尽，原平遂陷。崞县、原平的顽强防御，为第二战区主力部队的集结及部署争取了时间。
（二） 中日两军的战斗部署
忻口是一个较大的村落，位于忻县城北25公里处，同蒲铁路贯通南北。村西北部为红土梁，梁北的云中河流经忻口北的界河铺后汇入滹沱河。滹沱河在此由南经灵山脚下折向东北。这样，忻口村被夹在红土梁与灵山之间，成为南北之间的天然屏障，易守难攻。忻口西南侧有一西南、东北向的山沟，名“红沟”。此沟的内两侧有预先构筑的国防阵地窑洞30多孔。忻口防御战的中央兵团指挥部就设在这里。
截至10月11日，中国第二战区忻口前线部队已全部进入指定位置，占领了阵地。第二战区作出进一步的调整部署：将中央军担任的25至30公里的正面防线再划分为3个作战地区，将中央军区分为3个兵团，分别防守3个作战地区。并令傅作义率总预备军加入中央军作战。仍由卫立煌任总指挥，傅作义任副总指挥。具体部署如下：
1 右地区：东起龙王堂，西到界河铺，其间的南郭下、东西荣华、东西南贾为主要作战区域。右翼兵团负责本地区作战。
2 中央地区：东起界河铺，西至新练庄，其中下王庄、弓家庄、旧河北等村与云中河南的界河铺、关子（官庄）、南怀化（河南）为主要作战地域。中央兵团负责本地区作战。
3 左地区：东自新练庄，西至南�