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9月21日开始，日军第10师团和第16师团并肩沿津浦路两侧向守军阵地全线发动猛攻。经激战，日军第16师团于22日攻占大城。日军第10师团进至泊头镇以南地区。
9月25日，军事委员会电令第六战区司令长官冯玉祥：“各部队务于桑园、德县以北择地固守，并集结兵力，力图反攻。”冯玉祥奉令后，命盐山、南皮线上各部队进击日军侧背，以减轻东光、连镇一带第77军的压力。27日，日军第16师团占领献县，第10师团分3个纵队从运河东西两侧及津浦铁路以东向德县进攻。10月1日，第40军1个旅袭击泊头镇；第49军2个旅攻占冯家口、夏口，并跟踪日军，向东光方向进击，但东光方面的部队却先两日（9月29日）放弃东光，沿运河南撤百余里。占领东光、连镇的日军于10月1日攻占桑园。10月3日，日军向德县城进攻。第81师运其昌旅长率第485团抵抗，终因援军迟迟不到，于夜突围撤退。德县沦陷。
日军参谋本部于9月25日命令（“临命”第542号）“华北方面军”的作战地区（不包括航空部队的作战地区）为石家庄、德州一线以北地区；参谋次长另电告“华北方面军”司令官：“在尚未判明苏联态度之前，必须考虑到今日过分向南方用兵将造成的抽调困难问题。因此，目前限制贵军的作战地区为石家庄、德州一线。”至此，日军第16师团及第109师团转用于平汉线方面，第10师团停止整顿，津浦路北段作战基本结束。同时，第1集团军所部撤向冀南，转隶第一战区；第67军及第49军调至淞沪战场；第3军团（仅第40军）调至海州，转隶第五战区。第六战区撤销。
（三） 作 战 简 析
津浦线是日军进攻的次要方面，使用的兵力仅2个多师团，中国军队如指挥得当，攻、防兼用地逐次抵抗、消耗，完全可以取得很好的战绩，但以败退告终。失败的根本原因是将不用命及抗战不力。
蒋介石自任第一战区司令长官时，津浦线各将领多为原西北军系，对其怀有戒心，为保存实力，对其命令，有利者听之，无利者阳奉阴违。以后另立第六战区，以冯玉祥为司令长官，宋哲元、韩复榘出于私心，竟公开反对，对冯的命令置若罔闻。各部队中、下级军官和士兵虽作战英勇，但高级将领则以保存实力为主，作战时采取敷衍态度。冯玉祥就曾总结津浦线作战说：“在姚官屯之线，庞（炳勋）、刘（多荃）颇能苦战，此后与敌稍一接触，随即自行后退。长此以往，不仅全军覆灭，甚且国破家亡。”又如李必蕃的第23师，当奉命支援庞炳勋沧县地区作战时，故意迟迟不前，致庞部不得不放弃阵地。最典型的是山东省主席兼第3集团军总司令韩复榘拥兵自重，抗不遵命。当平汉、津浦两线日军深入时，军事委员会曾命令他及时机动兵力，支援津浦线作战，以牵制日军对平绥、平汉线的进攻，韩却按兵不动，因而失去战机，影响战局。
此外，在阵地编成上，缺乏防御纵深和有力的机动部队，也是失败的直接原因之一。阵地正面过大，兵力分散，部队采取一线式配备，没有战术深度，防线处处薄弱，中间一点突破，全线随之崩溃。如在姚官屯附近的战斗中，第39师阵地被突破，第38、第105、第131师并没有被击破，却全部动摇。由于第37师、第178师及石友三部的第181师也是一线布防，不能及时机动增援，以致主阵地被迅速突破；尔后又逐次以1个师守冯家口、1个旅守泊头、1个旅守东光，再被日军各个击破。
应该肯定的是：在沿津浦线作战的广大中下级军官、士兵艰苦奋战，忠勇无比，伤亡官兵达六七万人。战斗的激烈程度是可以想见的。
附表3…3…2津浦铁路北段沿线作战中国军队指挥系统表
（1937年9—10月初）第六战区司令长官冯玉祥副司令长官鹿钟麟第1集团军总司令宋哲元第19军团冯治安第59军宋哲元（兼）第38师黄维纲第180师刘振山冀省保安队直属各团第77军冯治安（兼）第37师刘自珍第132师王长海第179师何基澧第181师石友三第39师庞炳勋（兼）第3军团庞炳勋第40军庞炳勋（兼）第49军刘多荃第105师高鹏云第109师赵毅骑兵第3军郑大章（廉）骑兵第9师郑大章骑兵第4师王奇峰第67军吴克仁第107师金奎璧第108师张文清第23师李必蕃第12军孙桐萱第81师展书堂第20师孙桐萱（兼）注： 9月下旬第六战区撤销，第1集团军归第一战区指挥；津浦路作战归第3集团军总司令韩复榘指挥，隶第五战区。附表3…3…3津浦路北段沿线作战日军指挥系统表（1937年9月）
华北方面军第1军 司令官香月清司冈崎支队第5师团混成战队第14师团土肥原贤二第6师团谷寿夫第20师团川岸文三郎第2军 司令官西尾寿造第10师团矶谷廉介第18师团中岛今朝吾第108师团下元熊弥第109师团山冈重厚
第四节晋北作战与平型关作战一、 察南、雁北撤退
平绥铁路东段作战失败之际，阎锡山于9月11日下令各军于桑干河南岸布防。其命令的要点是：（一）第34军杨澄源部速将其第196旅、第203旅移驻桑干河南岸，右接新2师左翼，经后子口至瓮城口（含）间布防；第19军王靖国所部在瓮城口（不含）至应县间布防。（二）第61军李服膺部驻瓮城口、北楼口，并在北楼口至小石口（不含）间布防。（三）第71师郭宗汾部在应县南小石口至小峪口之间布防，师部驻繁峙。（四）第72师陈长捷所部开回句桂山接防，在广武西约10公里处的八岔口至杨方口东的达达庄之间布防。9月13日，阎锡山又令第34军留新编第2师在大王村掩护广灵守军侧后安全，第196旅和第203旅酌留2个营警戒后子口、瓮城口，该军军部及主力移防狼峪口至水峪口之间，构筑工事，作积极防御准备。同时发布如下调整部署的命令：
（一） 第35军应在青禾岭经项家山、阳方口、右板沟迄利民堡之线布防。
（二） 第19军在水峪口（含）经广武、八岔口、青禾岭（不含）之线布防。
（三） 第72师原防务由第19军接替，该师作为总预备队集结代县附近。
（四） 第71师原防务由第34军接替，该师集结繁峙待命。
（五） 第61军左翼阵地延伸至小石口西的狼峪（不含）、浑源东20公里，经恒山凌云口、黄沙口、康峪至北楼口（不含）之线，扼守坚固工事。汤恩伯指挥的第17军和第73师正在广灵与日军对战。第34军留在浑源北大王村、后子口、瓮城口之线的部队应与汤部取得联络。
（七） 独立第3旅在灵丘方面作战，应将其兵力集中于重要方面，目前宜以伊家店至焦庄间为要点。预计第18集团军在两三日内可到达灵丘。
（八） 18集团军已到砂河以东，向灵丘急进。
在此之前的9月12日，空军司令周至柔电告阎锡山，由陈栖霞率领的空军4个中队北上，可于15日实施战斗。此时，空军为协同晋北和平汉线作战，于14日编组为北（正）面支队，设司令部于太原，以洛阳、西安、南阳机场为基地，以太原、临汾、长治为前进机场。其隶属部队有空军第7大队和第29大队（欠三分之一）。
9月14日，阎锡山将各军作战地境划分如下：汤恩伯和刘茂恩所部之间为大西戈山、寒水村、王庄堡、麻地坪、清水沟、大草坪之线；刘茂恩和李服膺所部之间为砂河镇、长柴沟、康峪、小辛庄之线；李服膺和杨澄源所部之间为伏连坊、沙渠、北河种之线；杨澄源和王靖国所部之间为二磨坊、石门峪、张头铺之线；王靖国和傅作义所部之间为上马围、红河、军道坡、上沙楞河、一半村之线。线上各点属右方部队。15日，阎又将部队区分为左、右两个地区。左地区部队为第61军、第34军、第19军、第35军，傅作义为总司令；右地区部队为第33军、第17军、第15军，杨凌源为总司令，孙楚为副总司令。第18集团军、第71师、第72师为预备军。
原在绥东、察北地区的赵承绶骑兵军这时退至朔县、神池方面，门炳岳所部退至集宁方面，和马占山挺进军共同警戒绥东。
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第四部分：华北作战
广灵、灵丘间的战斗
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日军第5师团占领阳原和蔚县后，于9月11日以第21旅团向广灵进攻。该旅团除从蔚（县）广（灵）大道实施正面攻击外，还以一部从北面向火烧岭、南面由蔚县经后门峪实施迂回。汤恩伯令第17军的第84师在火烧岭一带、第21师主力在广灵城东的豹峪、洗马庄一带阻击日军。
9月12日晨，日军2000余人从南徐堡向火烧岭第84师阵地猛攻，并以一部向火烧岭以西地区迂回。汤恩伯即令第21师的1个旅在六棱山、乱岭关（广灵城西）布防。此时正面攻击广灵的日军亦向洗马庄第21师的阵地压迫。
13日，日军继续向火烧岭西面刘家沟一带的第84师阵地攻击。该师第499团与日军展开激战。同时，广灵城东的日军猛烈攻击洗马庄和西加坪第21师和第73师的阵地。西加坪与南方高地之间的战斗尤为激烈。在此地防守的第424团与日军奋勇肉搏，因伤亡甚重，阵地被日军突破。第423团在团长吕超然率领下对日军实施反冲击。吕团长奋不顾身，身先士卒而阵亡。同时，由蔚县经石门峪南进的日军也向刁泉（灵丘东北约40公里）一带独立第3旅的阵地攻击。激战终日，日军被该旅击退。14日，独立第3旅再次击退日军的进攻。但在广灵方面，守军则受到日军的严重压迫。第73师伤亡尤重。在此情况下，阎锡山命令汤恩伯和刘奉滨：如不得已时，可将第17军和第73师部队撤至广灵南面的牛角岭、直峪、上村关一线，东与独立第3旅、西与第15军防线衔接，“缩短防线，扼要固守”。当日，汤恩伯命令弃守广灵，第73师转移于井林、长城梁、郭卯尖地区，第84师转移于周图寺、香炉台、鳌峪地区，第21师转移于上白羊、石仙、岔口村之线。在大王村、后子口、瓮城口掩护和警戒的新编第2师等部队亦奉令经浑源南面的凌云口后撤。广灵城即被日军占领。
日军第5师团第21旅团于14日占领广灵后，当即派4个大队分别向浑源和灵丘追击。阎锡山于15日严令第73师师长刘奉滨在广灵南山坚守阵地，不得再退，否则以军法论处，并严令第17军在新的防御线固守。向灵丘方向追击的日军于15日猛攻直峪口（广灵南山口）。在此占领阵地的第73师在师长刘奉滨督战下与日军肉搏五六次，损失严重，刘师长也在指挥作战中负伤。该师被迫向后转移阵地于义泉岭北之东、西高地。阎锡山下令：“如能将敌击退，着即赏洋两万元。”同日，灵丘东面独立第2旅阵地也受到日军攻击，但将日军击退。向浑源追击的日军于16日占领该城，并接着向城南的唐家庄、郝寨进攻，被在该地防守的第15军第64师击退。
当日军第5师团第21旅团向灵丘、大营方向进攻之际，日军第1军从9月14日起向保定地区展开进攻。18日，方面军司令部命令处于平汉线主攻方面右翼的第5师团留精锐部队一部于山西省北部，主力迅速经涞源进入保定方面作战。第5师团师团长板垣征四郎除令第9旅团于19日占领涞源外，亲率1个联队留在蔚县准备指挥主力向保定方面转移。这时因发现中国军队在内长城线上布防，所以决定以一部兵力进入大营镇附近，保障师团主力顺利转移。9月20日，板垣命令在广灵的步兵第21旅团长指挥第42联队第2大队及野炮兵1个大队向灵丘进攻。在灵丘前线阻击日军的第73师被迫转移至龙泉寺、白咀子、1826高地至大西沟一线。独立第3旅撤退至灵丘以南山地。灵丘城即被日军占领。至此，日军已迫近内长城附近。
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第四部分：华北作战
第二战区的决战计划
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当日军第5师团进攻广灵、灵丘，指向内长城线之际，阎锡山制订了一个把日军放进平型关以内加以围歼的决战计划。其方针是：诱敌深入至砂河以西地区，从恒山、五台山两方面发动钳击，并截断平型关要隘，歼灭敌军于滹沱河上游盆地里。据此，阎又按他的决战设想，再次调整军队部署：在平型关正面，以第6集团军总司令杨爱源（由孙楚副总司令负实际指挥之责）指挥第33军、第17军，布防于平型关、团城口南北线上，右起五台山东北，排列独立第3旅、第73师、独立第8旅，迄于平型关正面；北亘团城口，并列第17军的第84师和第21师。以上部队首先凭险阻敌，然后主动向南转移，隐入五台山，成为南机动兵团，待机出击。在北侧雁门山，以恒山、雁门山为屏障，除控制第15军于恒山外，以第34军在北娄口、大小石口、茹越口之间布防，重点置于茹越口。以第19军及第34军扼守五斗山、马兰口、虎峪口、水峪口至雁门关、阳方口间的一线阵地，重点置于代县、雁门关之间。第35军控制于阳明堡，对雁门关作重点策应。在砂河及繁峙城之间的决战地带，以独立第200旅残部在砂河镇东占领广大正面，对平型关方面侵入之敌逐次抵抗，诱敌向繁峙城深入。预备军在繁峙城的南北线上，以五台山的北台顶、繁峙城垣、恒山顶为支撑点，吸引敌军至主阵地前，以利于南、北机动兵团的夹击。第35军作为机动兵团在宁武集结，向代县东进，连同第15军为北机动兵团，由傅作义指挥，从繁峙北翼展开。待第200旅将敌诱至繁峙主阵地前时，南北机动兵团立即对敌发动围攻。第33军的第85师和第73师抄击平型关，截断敌人的后方联络。
阎锡山对以上计划部署十分得意，自诩为：“布好口袋阵，让敌人进得来，出不去。”他派高参前往平型关、团城口、恒山，向孙楚、刘茂恩