午3时，驻屯旅团返回丰台，将攻击丰台的第37师部队击退。此时，日军独立混成第11旅团也已攻占了清河镇，驻防该地的冀北保安部队第2旅退至黄寺。日独立混成第1旅团占领沙河。
28日下午2时，宋哲元召开军政首脑会议，讨论部队行动问题。会上决定委派张自忠代理冀察政务委员会委员长、冀察绥靖公署主任兼北平市市长。当日晚，宋哲元率第37师离开北平赴保定。宋到达保定以后，于30日电报蒋介石，提出：“刻患头疼，亟宜休养”，并将第29军军长的职务交冯治安代理。
29日拂晓，日军独立混成第11旅团进攻北苑与黄寺的独立第39旅和冀北保安部队。战至下午6时，黄寺被日军攻占。
30日，在日军操纵下成立了伪政权北平维持会，在北苑的独立第39旅旅长阮玄武投敌，在城内的独立第27旅亦被日军解除武装，张自忠躲进德国医院。北平沦陷。
当日军主力大部集中北平作战时，留在天津的日军除驻海光寺的军司令部及直属5个步兵小队外，还有步兵3个大队、临时航空兵团和兵站各部队，全部兵力约5000人。他们分散守备在天津总站、东站、东局子飞机场和日本租界等处。第29军在天津地区的部队尚有第112旅（驻小站）、独立第26旅（驻马厂一带）。天津的防务由第38师副师长兼市公安局局长李文田负责。廊坊被日军占领后，平、津间交通已断，天津局势紧张。李文田于28日下午7时召开紧急会议，讨论对日作战问题。参加会议的有师属手枪团团长祁光远、市政府秘书长马彦罛、天津市保安队队长宁殿武、天津警备司令刘家鸾、第112旅旅长黄维纲和独立第26旅旅长李致远。经过分析讨论，一致认为应立即向天津日军发动攻击。最后李文田决定了攻击战斗部署：以天津保安队1个中队在宁殿武队长指挥下攻取东车站；手枪团配属独立第26旅1个营和保安队3中队，在祁光远团长指挥下攻取海光寺日本兵营；独立第26旅配属保安队第2中队，由李致远旅长指挥攻取天津总站及东局子日军飞机场；天津市武装警察负责交通、通信联络。攻击时间为29日凌晨1时，总指挥部设在西南哨门。
29日凌晨1时，各部队按照指定任务同时向日军发动攻击。由于采取了突然袭击手段，因此攻击开始后进展较为顺利。独立第26旅迅速攻占了总站及东局子飞机场，烧毁了10余架日机，并攻进航空兵团司令部，缴获了大量机密文件（包括日陆军航空兵正在使用的电报密码本等）。事后日本参谋本部追查这一重要失密事件，航空兵团参谋长今泽舍次郎大佐及有关人员均被撤职查办。保安队第1中队也很快攻占了东车站。惟海光寺日军由于工事坚固、炮火猛烈，未能攻克。
战斗至当日下午，日军临时航空兵团开始对中国军队及其驻地进行轰炸。在日军飞机轰炸和其地面部队火力反击下，第38师各部队间联络中断，指挥失灵，形成各自为战的混乱局面，损失越来越大。增调的援军第112旅又迟迟不到，于是李文田部队在当日下午3时开始撤退，天津沦陷。
第29军进攻天津日军时，驻通县的伪冀东保安队在张庆余、张砚田的率领下反正。张庆余是伪冀东保安队第1总队指挥，张砚田是第2总队指挥。该部原系于学忠的两个团。卢沟桥事变发生后，张庆余曾秘密派人与第29军联系，商定在开战时举行起义。29日凌晨2时，该保安队向驻通县的日军和伪冀东自治政府发动突然袭击，捉获了伪主席殷汝耕，击毙了日军特务机关长细木繁中佐及所属日军数十人，并消灭了日军守备队、汽车队大部和全部日本顾问，也牵连杀死了一些日本侨民。然后于下午4时撤离通县，带着殷汝耕，准备将其送往北平；但当到达北平附近时，保安队得知第29军已全部撤退，只好经北平西郊向保定方向转移。转移途中，在北苑、西直门之间遭到日军的袭击。混乱中，殷汝耕逃走。
第29军的第38师在天津的反击和通县伪冀察保安队的起义，使日本遭到一定的损失。日本“中国驻屯军”为解除后方的威胁，急令第20师团第39旅团长高木义人率3个步兵大队、1个炮兵大队回援天津，同时向关东军求援。关东军立即派兵力约1个大队的先遣队赶赴天津；随后又以第1师团的第2旅团为基干，配属了炮兵、骑兵及工兵，组成第2混成旅团，车运天津增援。增援日军相继于7月30日至8月1日到达天津。此时，天津地区的中国军队已撤至静海以南地区，北平地区的中国军队已撤至涿县、固安、永清以南地区。日军占领平、津后暂停进攻，拟俟第二批侵华日军的3个师团到达后再发动更大规模的进攻。
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第三部分：“七七”事变和平津作战
平津作战简析
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在平津作战中，第29军广大官兵对日本侵略军进行了英勇顽强的抗击，曾出现许多感人事迹。如第219团团长吉星文多次率部以肉搏击退日军的猛烈进攻，负伤不下火线，仍坚持指挥战斗。但第29军主力在北平地区仅战斗1天即遭重创，牺牲高级将领2名，伤亡官兵5000余人，被迫放弃北平。
北平作战中歼灭日军甚少。据日军统计，仅死伤511人。连同天津作战，据日本军方当时发表的数字，自7月27日至8月3日，日军不过死伤1233人（其中军官89名）。日军武器装备占绝对优势，地、空协同作战火力异常猛烈，固然是中国军队迅速失利的重要原因，但更主要的原因是第29军最高领导对情况判断失误。他们既未认清日本法西斯的侵略野心，又不理解国内形势的发展及亿万军民强烈要求抗战的意愿，企图委曲求和，希图局部解决，维持冀察的原有局面，以致丧失了宝贵的时间，且未作充分、有力的战备和应有的部署。
宋哲元到达保定后，于7月29日致电蒋介石请求处分。其电文是：“哲元身受国家重托，自主持冀察军政以来，日夜兢兢于国权保持，乃至卢案发生，终不能达到任务，实有亏于职责，并负钧座之属望，拟请予以处分，以免贻误，而挽国危。”宋哲元在8月3日公开对外发表《我军抗战经过》，文中叙述了卢沟桥事变及平津作战经过后又自责“处置不当，实应受国家严重处分”，〔说明宋哲元已认识到自己对平津作战失败负有责任。
“七七”事变发生时，宋哲元正在山东乐陵家乡，得知事变发生后并未返回部队。当中央已派出第26路军及庞炳勋、高桂滋部北上支援其作战，并于7月9日、10日两次电催后，才于11日离开家乡。但作为华北最高军政长官，他既未返回华北军政中心的北平去筹划抗战，也未到中央令其开设指挥部的保定去指挥部队，却去天津与日军新任的司令官香月清司进行求和的接触、谈判。7月15日、17日，何应钦两次致电宋哲元，分析日本和谈阴谋及形势之严重，令其在北平、南苑、宛平集中兵力、构筑工事，作持久抵抗之准备，但宋哲元无动于衷。当他接受了香月清司的无理要求，将第37师撤出北平、禁止中国人反对日本侵略，而日军仍向苑平第29军进攻时，仍未采取任何有效的战备措施。宋哲元接到何应钦15日要其“切实注意计划”的电报后，曾令秦德纯拟制了一个防守北平的局部作战计划（其内容基本上是7月28日作战命令中第一路军部分），作为预先号令发给高级将领。但由于中央和地方实力派的矛盾，由于诸将领中存在着主战和主和两派，相互争执不下，而宋哲元又是主和的。在这种情况下计划根本无法执行，形同废纸（这种和、战不一的情况，在南京政府中也存在）。正因为如此，所以当日军发动进攻时，第29军并不清楚日军究竟有多少兵力，更谈不上了解日军的作战计划和主要突击方向，就连一般的判断都没有。平津之战展开以后，军部对28日南苑战斗的情况不了解。直到当日下午，骑兵第9师师长郑大章逃回城内才知道了南苑战斗已经失利。
28日下午召开军事会议，决定留张自忠在北平与敌周旋，宋哲元到保定。但北平所留部队和天津的第38师、察哈尔省的第143师究竟应该如何作战，并没有明确决定，实际上是交由张全权处理。张于29日到冀察政务委员会就职后并未指挥部队作战。这天北苑和黄寺战斗正在进行。位于天津的第38师是听到南苑战斗并收复丰台的传闻后才于29日对日军发动攻击的。通县伪军反正也是在与第29军毫无联络的情况下发动的。在28、29两日平津地区展开大规模作战期间，位于察哈尔省及南口至张家口铁路沿线的第143师部队竟然没有任何行动。这些事实都说明当时第29军指挥方面的混乱程度。
我们从卢沟桥事变前后第29军的全部情况来看，平津之战迅速失败，与其说是军事上指挥不当，不如说是其领导人幻想苟和的结果。这种幻想苟和的思想贯串在卢沟桥事变以来的全过程。甚至28日军事会议的决定仍然是幻想苟和的一种表现。为什么在日军进攻、平津危急的情况下，宋等只率第37师后撤，而其余部队未动，让张自忠留北平与敌周旋呢？这实际上还是想满足日军最后通牒中所提的要求，幻想求得日军停止进攻，维持冀察原局面。他们不了解日军最后通牒中所提要求仅仅是发动全面战争一种形式。即使是完全承诺了日军的要求，日军对中国的侵略战争仍然是要进行下去的。这是从平津之战迅速失败中应总结的历史教训。
附表2…4…1平津作战中国军队战斗序列表（1937年7月）
冀察绥靖公署主任、
第29军军长宋哲元
第29军副军长秦德纯、
佟麟阁参谋长张樾亭—特务旅旅长孙玉田第37师师长冯治安第109旅旅长陈春荣第110旅旅长何基沣第111旅旅长刘自珍独立第25旅旅长张凌云第38师师长张自忠第112旅旅长黄继纲第113旅旅长刘振三第114旅旅长董会堂独立第26旅旅长李九思
第132师师长赵登禹第1旅旅长刘景三第2旅旅长王长海独立第27旅旅长石振纲独立第28旅旅长柴建瑞第143师师长刘汝明第1旅旅长李金田第2旅旅长李曾志独立第40旅旅长刘汝明（兼）独立第29旅旅长田温其保安旅独立第39旅旅长阮玄武骑兵第9师师长郑大章第1旅旅长张德顺第2旅旅长李殿林骑兵第13旅旅长姚景川冀北保安队司令石友三第1旅旅长陈光然第2旅旅长吴振声
注：第143师未参加平津之战，其他各师有的旅也未参战。
附表2…4…2平津作战日军战斗序列表（1937年7月下旬）
中国驻屯军
司令官香月清司
参谋长桥本群第20师团川岸文三郎步兵第39旅团高木义人步兵第40旅团山下奉文独立混成第1旅团酒井镐次独立混成第11旅团铃木重康驻屯步兵旅团河边正三。
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第三部分：“七七”事变和平津作战
平、津沦陷后的形势
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第29军从北平撤退的消息传到南京后，蒋介石于7月29日上午和下午召开了两次特别会议，讨论了第29军从平、津撤退以后政府的方针，决定派徐永昌为保定行营主任，将平汉、津浦铁路北段划为第一战区。蒋介石自己兼任战区司令长官，统辖5个集团军：第1集团军总司令宋哲元，担任任丘县以东、惠（丰桥）保（定）线阵地防御；第2集团军总司令刘峙，担任平汉线方面作战；第3集团军总司令韩复榘，担任胶济路方面作战；白崇禧集团担任浦口以北、兖州以南、砀山以东至海州地区的防务；顾祝同第5集团军担任鲁西运河以西至黄河南岸的防务。令刘汝明所部和高桂滋所部合编为察省守备军团，以刘汝明为总指挥，负责收复绥东、察北；汤恩伯军向宣化、怀来集结为预备军。以上察省守备军团和预备军统归第7集团军总司令傅作义指挥。骑兵第6师归马占山指挥，集结于大同。骑兵第3师与骑兵第7师合编为骑兵军，何柱国为军长，使用于察北地区。
会后，蒋对新闻记者发表谈话说：“在军事上说，宋（哲元）早应到保定，不宜驻在天津。余自始即如此主张。余身为全国军事最高长官兼负行政责任，所有平津军事失败问题，不与宋事，愿由余一身负之。余自信必能尽全力负全责，以挽救今后之危局。须知平、津情势今日如此转变，早为国人有识者预想所及。日人军事政治势力之侵袭压迫由来已久，故造成今日局面，绝非偶然。况军事上一时之挫折，不得认为失败，而且平津战事不能算为已经了结。日军蓄意侵略中国，不惜用尽种种之手段，则可知今日平、津之役，不过其侵略战争之开始，而决非其战争之结局。国民只有一致决心共赴国难。至宋个人责任问题，不必重视。”谈到今后对日方针时，蒋说：“自卢沟桥事变发生，余在庐山谈话会曾切实宣告：此事将为我最后关头之界限，并列举解决此事之最低立场，计有四点，此中外所共闻，绝无可以变更。当时余言我不求战只在应战。今既临此最后关头，岂能复视平津之事为局部问题，任听日军之宰割，或更制造傀儡组织。政府有保卫领土主权与人民之责，惟有发动整个之计划，领导全国，一致奋斗，为捍卫国家而牺牲到底。此后决无局部解决之可能。国人须知我前次所举之四点立场，实为守此则存、逾此则亡之界限，无论现时我军并未如何失败，即使失败，亦必存与国同尽之决心，决无妥协与屈服之理。总之，我政府对日之限度，始终一贯，毫不变更，即不能丧失任何领土与主权是也。我国民处此祖国之存亡关头，其必能一致奋斗到底！余已决定对于此事之一切必要措置，惟望全国民众沉着谨慎，各尽其职，共存为国牺牲之决心，则最后之胜利必属于我也。”