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１９４５年３月１日，军事委员会设行营于汉中，以第五战区司令长官李宗仁为主任，遗缺由刘峙接任。３月中旬，当日军第１２军进攻行动渐趋明显时，有关各战区基本上已完成了部署。第一战区以第４０军任灵宝正面防务，第３４集团军控置潼关、华阴、韩城一带；以第４集团军担任洛宁正面防务；以新８军等部担任南召地区防务；以第３警备司令部所部左右联系第３８、新８军，对嵩县方向警戒；第３１集团军及第１５军分区控制于西峡口周边地区。第五战区以第２集团军担任方城、泌阳守备；第２２集团军担任大洪山方面防守，其第４１、第４５、第６９军分别控置于枣阳、双河、襄阳各附近地区；第４７军配属于第２２集团军，控置于邓县附近，为第二线兵团。第六战区以第３３集团军的第５９、第７７军主力分别担任宜城、远安方面防务；第５９军的第３８师为第二线兵团，控置于南漳东南地区，第７７军的第１３２师拨归第２６集团军指挥。
３月１９日，新任第五战区司令长官的刘峙判断日军进攻时的主攻方向为由漯河经舞阳向光化（老河口）地区，如果第五战区第一线由钟祥至舞阳曲折８００余里，第二线襄河、唐河，第三线襄河、白河各相连之线均各长达５００里，在以上三线与日军决战，兵力均不敷分配，一旦为日军突破，其战车快速部队必先到达襄河东岸。所以准备将决战地区选在白河、湍河之线或丹江、襄河之线，重点保持于左翼，乘日军渡越湍河、白河向老河口攻击时与其决战。军事委员会得悉日军从由鄂北、豫西分路进攻第一、第五、第六战区而主力指向第五战区，于３月２１日下达了第六、第十战区策应第五战区作战的指导要领： 令第五战区先在泌阳、方城、南阳地区行持久抵抗，适时转移至湍河、丹江间地区与日军决战；令第一战区在南召、李青店之线阻击日军，摧破其攻势；令第十战区袭击平汉路南段日军，破坏其交通。同时令豫西、陕南各基地空军积极轰炸日军后方交通线，尤其对平汉路南段日军的运输予以阻断，尔后再依第一、第五、第十战区之协力，准备包围日军于豫鄂陕边区而歼灭之。为便于统一指挥，复命冀察战区新８军等部及第３３集团军暂归第五战区指挥。参战部队指挥系统如附表８…４…２。
（二） 作 战 经 过
１ 豫西地区战斗
１９４５年３月２２日拂晓，日军第１２军各部队按照预定的作战计划开始全面进攻。战斗至２３日，除中路战车第３师团因天雨道路难行仍滞留于保安镇附近外，右翼第１１０师团占领李青店、南召，左翼第１１５师团占领象河关、源潭。军事委员会见日军已发起全面进攻，急令第一、第五战区除按２１日电令防守各要点并留置一部兵力与敌保持接触外，主力即向湍河以西转移。第五战区遵照命令，留置第２２集团军所属第６、第９挺进纵队及１个团，第２集团军所属第１４３师（守南阳）及第１、第７挺进纵队，其余部队全部在日军到达之前撤至湍河、丹江间地区。第一战区遵令留第１１０师、暂６６师及第４、第６挺进纵队于伏牛山区，其余部队全部撤至桑坪及淅水以西地区。由于守军主力转移，日军第１２军毫无阻碍地迅速深入豫西腹地。
３月２４日，日军右翼第１１０师团及左翼第１１５师团已分别由南召及南阳以南的三十里屯附近渡过白河，骑兵第４旅团则超越步兵第一线部队正向老河口突进中，惟战车第３师团在中国空军连续攻击下仅进至方城。日军第１２军见进展顺利，２６日决定令原准备进攻南阳的第１１０师团全部向内乡前进，而后以主力进攻西峡口，以一部进攻淅川；令第１１５师团主力进攻老河口，一部进攻老河口西北约４５公里处的李官桥，控制汉水上游，令步兵第８７旅团（配属部分战车及军直属炮兵一部）进攻南阳，令骑兵第４旅仍按原任务进攻老河口机场。
３月２７日，日军各部按命令行动。当日凌晨，骑兵第４旅团突进至光化附近。其第２５联队进攻光化城受挫，第２６联队于中午攻占马窟山，１８时击退第１２５师防守机场部队，占领老河口机场。第１１５师团的第８５旅团在击退守军第２２师一部后，于上午攻占邓县；第８６旅团击退第２２师后占领文渠集、七里河（邓县西北约１５公里）。第１１０师团的第１３９联队及战车第３师团的机动步兵第３联队于２８日晚攻占内乡。守军第２６师撤向西峡口。日军第８７旅团于２８日进抵南阳外围，开始从事攻击准备。
由内乡向西峡口及淅川进攻的日军第１1０师团及战车第３师团，在击退沿途阻击的第６８军主力及新８军、第１５军、第８５军各一部后，其第１３９联队及战车第３师团一部于３１日攻占西峡口，第１６３联队及战车第３师团主力于４月１日占领淅川。守军第６８军已于日军到达前退向荆紫关一带。围攻南阳的日军第８７旅团经准备后，于３０日凌晨开始攻击。该旅团共有６个独立步兵大队（第８７旅团２个，第８８旅团２个，第１１５师团第８６旅团１个，独立混成第９２旅团１个）、１个炮兵大队（１０５毫米野炮８门）和１个战车中队（战车６辆）。经激烈战斗后，其第６１７大队在猛烈炮火支援下，于当日１６时５０分由西北角突入南阳城。守军第１４３师与突入的日军展开巷战。此时第五、第一战区部队均已退至淅水、丹江一线，南阳已成孤城。第１４３师于３０日夜由城东南角撤离，日军于当日２４时完全占领南阳城。
日军第１１５师团从邓县进攻老河口和李官桥，其第８６旅团从文渠集、七里河继续西进，在与守军第４７军发生短促战斗后，于２９日占领了丹江东岸的李官桥。４月１日和２日，守军进行反击。日军为加强李官桥的防御，４月６日将骑兵第４旅团调至该地。
骑兵第４旅团于３月２７日进攻光化城受挫，３１日及４月１日又连续数次向老河口发动攻击，但均被第１２５师击退，且受重创。其骑兵第２５联队４个中队因伤亡太多，最后将４个中队缩编为１个临时集成中队。日军第１１５师团主力４月２日到达老河口后，骑兵第４旅团划归第１１５师团指挥，该师团将该旅团撤至老河口东北约２５公里的孟家楼休整。由于李官桥形势紧张，才将该旅团调去增援第８６旅团。第１１５师团主力到达老河口外围后，鉴于骑兵第４旅团进攻受挫、反遭歼灭性打击的情况，不敢立即发动进攻，俟进攻南阳的野战重炮兵第６联队到达，并运送足够的弹药和将战车第１３队的１０辆战车修整完成后，于４月７日拂晓发起攻击。激战终日，日军的多次冲击均被击退。其主攻方向上的第２６大队在炮兵及工兵直接支援下一度由北城墙击毁的缺口处突入城内，但在第１２５师的英勇反击下，日军先头第１中队基本被歼，其他中队被迫退回。当晚又组织两次攻击，也遭失败。４月８日１０时，日军经整顿后再次发动猛攻，在炮火掩护及战车前导下，经过近４小时的肉搏血战，日军终于以伤亡近４００人的代价，于１３时５０分左右突入城内。守军第１２５师一面实施巷战抵抗，一面组织撤退，当天傍晚分两部分别撤至汉水西岸和老河口以南地区。老河口为日军占领。
担任牵制作战的日军豫西地区队第１１０联队于３月２２日夜从洛宁出发，其先头部队于２３日拂晓在马店（洛宁西南约１０公里）附近与守军新３５师一部发生短时战斗，于当日１６时进占长水镇。２４日继续西进时遭到守军第３８军及第９６军一部的阻击，于２７日进占故县。４月９日，第９６军及第３８军分由两翼迂回攻击，日军第１１０联队撤回洛宁，恢复原态势。
早在４月４日，蒋介石即电令第一、第五战区组织反攻，说日军补给仅能维持数日，天雨路泥泞，战车难以活跃，此正歼敌最佳良机，希积极反攻。但当时守军各部正遭日军进攻，无力组织大规模的反击。４月１２日夜，守军第４１、第４５军各一部反攻光化、老河口，第５５军及第６９军各一部反攻邓县，第４７军一部反攻李官桥。但均被日军击退。日军第１１５师团并在反击中于１５日攻占新野。４月２８日，守军第２２集团军一部曾一度攻至老河口城区，但因后继缺乏，仍被迫退回汉水西岸。此后双方即形成对峙。
日军在山西的第１军为策应豫西作战，曾令其第６９师团、第１１４师团各一部于５月１６日从陕县向灵宝、官道口进攻，在守军第４集团军及第４０军的协力反击下，于５月２５日退回陕县和会兴镇（今三门峡市）。
２ 鄂北地区战斗
日军驻武汉地区的第３４军根据派遣军的命令，命其第３９师团沿襄河西岸北进，企图切断守军从老河口向西的退路，以策应“华北方面军”第１２军的作战。由于该师团分散守备宜昌、鸦鹊岭及当阳等地，只能抽出３个步兵大队，因而又从驻应城、沙市、南昌、信阳、咸宁的日军中各调１个大队，从九江的日军中调１个山炮大队。总计步兵８个大队、山炮１个大队，约５０００余人。
３月２０日夜，第３９师团先于第１２军开始行动，用奇袭及潜进方法一举攻占盘池庙、石桥驿，迅即逼近至守军第５９军的主阵地前。２１日，日军分３路以６个大队为第一线部队，向第５９军阵地发动猛攻，主攻方向在右。守军暂５３师及第１８０师奋起抗击。激战至当夜２３时，阵地终于被日军突破。２２日，日军继续攻击，迫使第５９军节节北移。暂５３师第１团在胡家集阻击战斗中伤亡重，团长陈振凯英勇牺牲。日军乘势于２３日晨攻占鄂北重镇宜城。第５９军急命第３８师接替暂５３师，在宜城以北组织防御，掩护暂５３师向八都河撤退。但日军突然转移主攻方向，由其中央一路向第１８０师防守的安家集阵地攻击。２４日晨，日军全线发动进攻，守军被迫逐次向北收缩。退至八都河的暂５３师再度投入战斗。２５日，第３３集团军令第５９军全力退守南漳，汉水西岸欧家庙一带防守任务由第６９军接替。
２７日，正当日军全力向北进攻之际，刘峙竟令第３３集团军以最小限兵力对荆门、当阳警戒，主力即刻驰移谷城、石花街一带。第３３集团军接令后仅留置第１８０师于南漳以南协同第１７９师继续抗击日军，主力向北转移。日军乘机于２８日攻占南漳，其右路亦突破欧家庙阵地，向襄樊前进。
第３３集团军见南漳失守，即停止向北转移，令暂５３师同第６９军的暂２８师侧击向襄阳前进的日军，令第３８师协力第７７军反攻南漳。此时南漳仅有日军独立第２３１大队，中国军队于２９日收复南漳，歼日军一部。但当夜襄城被日军第３９师团主力攻占，３０日晨樊城亦告失守。守军第６９军之一部撤至邓城附近地区，该军位于襄河西岸的暂２８师则转向何家台子（襄阳西南约１５公里）一带集结。
日军第３９师团攻占襄樊后，以主力继续向谷城进攻，以一部反击南漳。激战至４月３日，南漳又被日军第２３３联队攻占。守军第７７军及第１８０师伤亡甚多，仅残部突围而出。由襄樊北进的日军第２３２联队已越过茨河，先头进至南河南岸附近。此时第３９师团感到已将力量使用至极限，如再前进，则有被中国军队包围、歼灭的危险，经军部同意，于３日晚下令停止前进，撤回襄阳。当夜日军第２３２联队即秘密退至茨河，尔后再撤至襄阳。日军在襄阳、樊城、南漳、宜城等地大肆抢掠人民群众的牲畜、粮食以及商店中的布匹、白糖、纸烟、药品和各种杂货，用汽车及船舶运回武汉地区，该师团亦逐次退回荆门、当阳地区。守军第３３集团军跟踪追击。４月中旬，鄂北地区恢复战前态势。
豫西、鄂北战斗期间，第十战区遵照军事委员会关于“对敌行牵制性攻击，策应第五战区作战”的命令，令暂９军、第７军的第１７３师及豫南挺进军（游击部队）派出部队，３月３０日开始向漯河至信阳以南的平汉路进击。３月３１日及４月３日，第１７３师及暂９军的部队一度分别袭入正阳城及汝南城，４月５日还袭击了遂平车站，并破坏了铁路及日军通信线路多处。当日军第３９师团开始由襄樊撤返原防时，该两部曾进入平汉路以西地区，配合第五战区部队收复了舂水及象河关。
豫西、鄂北战斗期间，中国空军在美国空军支援下完全掌握了战场制空权，日军“后方空域，亦在中、美空军掌握之中”。因而，整个作战期间日军航空兵仅进行过４次空袭，投弹１２枚。中国空军第４、第１１大队及中美空军混合团第１、第３大队全力支援第一、第五战区作战。中美空军混合团主要用于敌后攻击，对新乡、郑州、许昌、南阳等地的日军兵站补给基地、�