敌如以主力由豫南北犯，一部由北南犯，并由汛区（黄泛区）策应，企图打击我豫西野战军，或乘机打通平汉路时，我军作战指导方案如次：
１． 依内线作战要领，区分为南、北两地区作战。
２． 我军预计使用作战之总兵力为第一、第五战区现控置之机动兵团，共计26个师，及枣阳、信阳、阜阳沿黄泛、邙山头附近原第一线守备兵力17个师，合计43个师。
３． 集结机动兵团主力14个师，荫蔽于临汝、登封、禹县、襄城、宝丰、叶县地区，并特派有力之一部确保北地区右翼支撑点之许昌，及左翼沁水连接嵩山东南麓密县、登封之线，协同第一线部队，以侧击包围侵入嵩山南麓之敌而歼灭之，并乘机收复邙山头。
４． 使用机动兵力一部7个师于南地区，在遂平、泌阳、枣阳一带，先行持久抵抗；并另以一部固守遂平要点及确保桐柏山地，击破由豫北南犯之敌，乘机收复信阳。
５． 泛区方面，应固守扶沟以南泛防，并指定一个集团军总司令统一指挥临泉以东泛区之第一线部队及敌后各挺进部队，牵制当面之敌，并破坏敌后交通。其余第一战区河防部队及第五战区第一线部队，应各派有力之一部袭击当面之敌，以策应大别山区李品仙集团；另以一个军及桐柏山方面之第39军（其5个师），以钻隙行动向汉口挺进，协同第六、第九战区策应部队，乘机袭攻武汉。
６． 如敌由南、北两方面及泛区深入豫西时，我应立即调整态势，集结主力于临汝、禹县、襄城、叶县、宝丰、方城一带，侧击、迎击合围敌决战，而包围歼灭之，并续向武汉追击。
第一战区根据军事委员会作战指导，于3月14日以命令下发了关于在嵩山附近与敌决战的作战指导方案。其主要内容为：〔４〕
１． 扶沟、汜水间河（黄河）、泛（新黄河）防部队，应力阻敌人渡泛及突围（注：阻止日军强渡黄河突破河防阵地）。
２． 如敌渡泛突围成功时，河、泛防部队应凭借许昌、洧川、长葛、新郑、郑州、荥阳一带据点，疲惫敌人。
３． 同时汤兵团及第4集团军应以其控制部队于登、密北侧山地迄汜水间构成守势地带，于襄城、叶县、临汝、登封、密县、禹县地区构成攻势地带。如敌向我守势地带进犯时，守势地带之部队应坚强抵抗；攻势地带之部队应向左旋回，侧击敌人。如敌主力向我攻势地带进犯时，攻势地带之部队应与敌即行决战；守势地带之部队即转移攻势，向右旋回，侧击敌人。
４． 汤兵团以第12军、第13军、第78军、新1师、第20师隐密（秘）配置于登封、临汝、禹县、襄城、宝丰、叶县攻势地带，并抽集1个师固守许昌。临泉附近部队，应有西移参加平汉路以西作战之准备。
５． 第4集团军除固守原河防外，应以1个军固守老饭沟迄金沟主阵地，并以一部占领张庄、铁山、高山寨前进阵地，并确保虎牢关据点。
3月16日，军事委员会又连续两次要求“79军、89军准备固守许昌、漯河、遂平、舞阳4个据点；第12、13、29军秘密控置于密县、临汝以西地区，限3月底集中叶县、宝丰、禹县、登封、临汝，汤恩伯直接掌握”。但汤恩伯上报的作战计划及兵力部署，第一战区认为与军事委员会及战区的指示“均不符合”，遂于3月31日予以修正，重新下发作战指导方案：
“１． 如敌以主力由北南犯，而南区敌以一部窜扰牵制时，贵兵团应以主力在襄城、禹县、许昌附近地区与敌决战，惟为期与第4集团军密切协同及利用嵩山山地有利地形起见，应将登、密地区亦划入决战地带，并为攻势之重点，期收夹击、侧击之效。２． 如敌以主力由南北犯，而北区敌以一部窜扰郑州、新郑、密县一带牵制时，为排除我主力侧背之威胁，使尔后之决战有利计，应于南区会战之先集中必要兵力，将北区渡犯之敌击退，并收复邙山头、中牟，再转兵南下，协力该地区之决战。在北区击敌之同时，南区部队应竭力迟滞敌之前进，以空间换时间，俾导决战有利。”〔５〕
豫中会战中国军队参战部队指挥系统见附表８３２。
（二） 作 战 经 过
作战开始之前，防守毕口（周家口北侧）至牛口峪间黄河南岸及新黄河西岸之线约100公里正面的部队为第28集团军（附泛东挺进军）。其兵力部署为：泛东挺进军担任毕口、柴桥间沿新黄河西岸之守备，控置有力一部于鄢陵附近，准备策应中牟、郑州、许昌方面的作战；暂15军以暂27师担任柴桥、后陈间沿新黄河西岸的守备，新29师防守许昌，并以第86团为军预备队，控置于新郑附近；第85军（附暂1旅）以暂1旅、预11师及第110师的第329团担任后陈、牛口峪间河防及邙山头监、围任务，第23师控置密县附近，为机动部队，第110师（欠2个团）防守郑州及后陈至包河桥间河防，第110师的第328团为军预备队，控置于荥阳附近。
4月17日夜，中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河，守军暂27师奋起应战。战斗至18日凌晨5时许，正对中牟的第2团阵地被突破，暂27师被迫南撤。此时日混成第7旅团由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻，第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队（欠第4中队），于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站，并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。守军暂15军遂突围南退，至薛店集结整顿。
铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后，乘守军注意力集中于中牟方面之机，于18日夜利用夜色掩护，逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地，接近攻击准备位置。为解除南进时的侧背威胁，进攻开始前一日（4月19日）晨，第110师团第163联队的第2大队在猛烈炮火掩护下，向邙山头西侧高地上的汉王城据点发动猛攻。守军预11师1个营奋起抗击，激战至中午前后，阵地全被摧毁，营长王鑫昌以下300余人全部英勇牺牲。守军第85军当即令预11师控置的预备队第33团向汉王城反击，同时令军工兵营增援摩旗岭，令特务营增援牛口峪，以加强防守力量。但由于日军后续部队不断增加，反击部队伤亡极重，团长余子培身负重伤，反击失利，摩旗岭高地亦于当夜失守，守军第110师撤向乐阳。摩旗岭高地失守后，日军邙山头右侧已无顾虑，守军炮兵失去设于该高地的观测所，炮火威力无从发挥，对战局颇有影响。20日，守军第85军奉令向塔山、万山地区撤退。于是日军第62师团沿平汉路及其西侧地区直趋郑州，第110师团则向密县突进，战车第3师团及独立步兵第9旅团等均于20日拂晓进至黄河南岸。至22日，郑州、新郑、尉氏、洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻，于24日占领密县，并继续向登封推进。25日，第110师团攻占虎牢关，守军第96军一部退至巩县。第12军主力在新郑以南地区集结，作下一步进攻的准备。
4月26日，日军第12军在新郑战斗指挥所召集师团长、旅团长开会，讨论进攻许昌、郾城及向左迂回的问题。27日晚，正式下达了作战命令，令第62师团进出至许昌西南颍桥镇一带，阻截守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路，尔后准备向禹县进攻；令第37师团从北、西、南3个方向攻击许昌城，尔后以主力向舞阳进攻，以1个联队归第27师团指挥，向郾城方向追击，占领郾城后，留1个大队守备，主力归建，令第27师团在攻占许昌后指挥第37师团的1个联队攻占郾城，与第11军派出北上的部队会合后转归第11军指挥；令独立混成第7旅团由东面攻城，攻占许昌后留一部兵力守备许昌，主力准备向禹县前进；令骑兵第4旅团在许昌战斗后进出至北舞渡附近，准备沿旧县、宝丰向临汝前进；令战车第3师团以2个中队配属第37师团攻城，主力在攻占许昌后准备向临汝推进。预定30日晨开始攻击。
当日军部署进攻许昌时，第一战区组织反击，令汤恩伯“以第29军全部以第13军两师击灭密县之敌”。汤恩伯令第13军配属暂16师由禹县北向密县实施反击。这次反击虽然使日军第110师团暂时转为守势，但对日军第12军主力围攻许昌并未产生影响。
4月29日夜，日军第62师团首先行动，迅速攻占第20师防守之颍河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出发地位。4月30日拂晓，在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击。守军新29师依托工事顽强抗击，日军伤亡甚众。激战至17时30分左右，守军伤亡惨重，日第37师团第225联队及战车第3师团第13联队分别由许昌城西和城南突入城内。经巷战后，新29师于当夜在城东北角突围，突围过程中师长吕公良阵亡，残部逐次向叶县方向转移。5月1日上午，日军占领许昌。
日军“华北方面军”认为“当时在重庆军当中，第八战区的第1军和第一战区的第13军是各该战区中的精锐核心兵团。重庆军的特点之一，是核心兵团一旦被打垮，全军就要支离破碎，因此打垮第13军，就等于打垮汤军”。当得知汤恩伯的第13军正在登封地区反击密县日军第110师团的情况后，认为“围歼第13军的良机即将到来”，“方面军参谋部于是不断以电话、电报指示第12军：‘赶快咬住第13军，予以围歼”。
日军第12军根据方面军的指示，不待许昌攻下，就于4月30日10时30分下达了攻占许昌后向登封转进、寻歼第13军的命令。攻占许昌后，第27师团及第37师团第227联队（配属1个步兵大队、1个山炮中队）于5月1日夜由许昌南进，5月5日下午攻占漯河和郾城。守军第89军新1师向东撤走。武汉地区日军第11军根据“中国派遣军”的命令，在日军占领许昌时，派独立步兵第11旅团（7个大队）于5月1日夜由信阳北上，2日至明港，3日拂晓至新安店。由于防守确山一带的第五战区第68军部队不战而走，日军第11旅团当日占领确山。日军第27师团先头部队仅受守军第29师的轻微抵抗，即于5月7日占领遂平，9日进至确山，与第11旅团会合。平汉路南段被日军打通。当日军第12军南进时，驻于上海地区的第13军奉“中国派遣军”之命，派第65师团师团长率其步兵第71旅团和第64师团的步兵第69旅团，于4月25日开始从安徽凤台、正阳关向颍上、阜阳进攻，以牵制位于平汉路以东的第15、第19集团军，策应第12军的作战。该师团的师团长惟恐过早深入而被歼，27日占颍上后即缓慢前进，至5月6日，9天时间仅前进约30公里。8日，日军27师团因已占领遂平，京汉路又基本打通，故返回原防。
日军第12军主力于5月2日开始向登封转进。根据方面军的意图，该军围歼汤恩伯第13军的作战指导大致为：“派第110师团由北方，第62师团由东方，包围歼灭第13军。再派战车第3师团和骑兵第4旅团主力由临汝及其以西地区，向大金店方向前进，以便歼灭敌军。此外，派战车师团部分兵力和第37师团主力确保临汝至长埠街道路附近要冲，尽力围歼向南撤退的重庆军。”〔６〕
5月3日，日军战车第3师团已突抵郏县，汤恩伯急令第85军将登封防务移交刚到的第9军，迅速增援临汝，协同47师守备城防。与此同时，守军第38军亦令第17师一部协同新35师向已拥入至方家岭附近的日第110师团进攻。但在守军部署尚未就绪之际，日军第110师团已于5月4日突进至登封西北约16公里的圣水附近，切断了登封与偃师的交通线。第4集团军巩县以东阵地的侧背亦因之完全暴露。日军战车第3师团在守军第85军到达临汝之前，已于5月4日拂晓占领临汝，守军第47师与第85军向临汝以南退走。日战车师团继续西进，当晚即进抵伊川以东附近渡河，切断了第31集团军的后方联络线。其机动步兵第3联队及战车第13联队一部，于当晚突进至洛阳南方的龙门附近，形势急转直下。至此，守军第9军与第13军已被日军分割，而第9军更陷于包围之中。
5月5日，第9军突围，向颍阳镇撤退，途中遭日军节节截击而溃散，损失重大。得悉颍阳一带已为日军占领，遂于6日夜退向嵩县东北收容整顿。与此同时，原在告成、白沙地区的第13军及暂16师及预11师亦于5日黄昏前突穿日军白沙以南的封锁线向临汝方向撤退，沿途亦遭日军战车部队的不断冲击，损失奇重，后在第85军掩护下，才得以穿越临汝以东封锁线南下，向半扎附近集结。
防守巩东、金沟至老饭沟一线的第4集团军在第9军和第13军等突围溃退后已形成孤立突出，旋奉命向洛阳西北地区转移，至5月8日亦退至陈凹附近。至此，汜、登主阵地全部被日军占领。
为了策应第12军作战，日“华北方面军”令第1军派第69师团师团长率其第59旅团5个步兵大队及独立混成第3旅团3个大队于5月9日夜由垣曲渡黄河攻略渑池，以阻止第八战区东援；为加强进攻洛阳的进攻力量，还调防守北平的第63师团师团长率所属步兵第67旅团及3个独立步兵大队赶至郑州，并指挥独立第9旅团及第12野战补充队（称“菊兵团”或“野副兵团”）参加进攻洛阳的行动。
5月10日，“华北方面军”下达命令：“第12军应以一部兵力歼灭临汝西南和嵩县方面的重庆军，同时以主力迅速向宜阳、新安方面挺进，进入洛阳西北方；第1军应迅速渡过黄河，向洛阳方面挺进；野副兵团应击溃洛阳以北的重庆军，向新安方面挺进；以上东、西、南互相呼应，围歼第一战区军，进而攻占洛阳；敌军退却时