第１３军于５月１１日１７时下达作战命令。其主要内容为：〔５〕
１ 我军决定于５月X日对正面之敌开始发起进攻，首先为了捕捉并歼灭安华街、义乌和长乐附近之敌，约在X＋３日傍晚向诸暨、嵊县西南方地区前进。
２ 第１１６师团、第１５师团和河野混成旅团必须在５月X＋１日拂晓突破正面之敌阵地，向建德、诸暨南方地区和陈蔡市北方地区前进。
３ 第２２师团必须于５月X日拂晓突破正面之敌阵地，主要通过沿曹娥江地区向长乐东北方地区前进。
４ 第７０师团必须于５月X－１日日落后开始行动，从奉化方面向新昌南方地区前进。
５ 第３２师团必须于５月X＋１日以后，以部分兵力通过富春江右岸地区，主力则通过左岸地区，基本上沿第１１６师团的后方前进。
１２日，第１３军下令确定X日为１５日。
各师团遵照军的命令行动。截至１３日，属于第一线兵团的４个师团和１个混成旅团已全部展开在从余杭附近至奉化附近约１５０公里之间，在此线集结后，准备发起进攻。各师团集结的位置是： 第７０师团在宁波、奉化，第２２师团在上虞、绍兴，河野旅团在绍兴，第１５师团在萧山，第１１６师团在余杭。由华北调来的第３２师团，已有三分之一的兵力在杭州集结。小江混成旅团在杭州。
三、 第三战区的作战指导及兵力部署
１９４２年４月下旬，军事委员会发现第三战区当面日军自本月中旬以来调动极为频繁，判断日军有可能向金华、兰溪、衢州地区发动进攻，于是从第九战区调第７４军、第２６军两个主力军及装备精良的预备第５师加强第三战区，作为其机动部队。第三战区司令长官顾祝同命副长官上官云相进驻淳安，指挥驻钱塘江北岸各部队；命第１０集团军总司令王敬久指挥钱塘江南岸各部队及金华、兰溪守军。后又根据军事委员会的电令，另行组建第２５集团军，以李觉为总司令，进驻缙云，指挥浙南各军。第三战区还根据掌握的敌情，制订了一个预计在金华地区与日军决战的保卫金、兰、衢的作战指导方案，报请军事委员会核准备案。该方案的主要内容是：“战区为打击进犯敌人，确保金、兰、衢要地之目的，先以有力部队在勾嵊山、安华、玉沙溪及东阳、义乌、浦江、建德各线既设阵地，予敌严重打击，尔后固守金、兰及切断敌后，诱致敌人于金、兰要点前，以主力由金华东北、西北地区，合力围击而歼灭之。务期以全力在此决战，粉碎敌人的任何企图。”〔６〕
军事委员会５月１７日复电，不同意第三战区在金华地区决战的方针，指示应在衢州地区决战。复电说：“务将王耀武军（第７４军）、丁治磐军（第２６军）、王铁汉军（第４９军）三军集结衢州附近，切勿控置于金、兰一带被敌逐次消耗。我军方针决在衢州附近决战，不可变更。”〔７〕
第三战区依照军事委员会的指示，于５月２２日重新制定了保卫衢州作战的指导方案，并立即实施（此时日军已开始进攻）。其主要内容为：〔８〕
１ 敌情判断： 敌大举进攻衢州时可能以主力沿浙赣路，各以一部沿嵊县、东阳、永康道及富春江西岸，另以有力一部经余杭、分水、到淳安后经寿昌趋龙游、衢州，或经遂安、开化趋玉山，合力略取之。南昌方面必以有力部队同时进犯赣东，或更以一部由温州登陆，出丽水威胁衢州右侧北。
２ 方针
战区为击灭进犯敌人，确保衢州，以利尔后总反攻之目的，先以有力部队，逐次在长乐、安华、桐庐及东阳、义乌、浦江、建德各线既设阵地，极力迟滞、消耗敌人，坚守金、兰及切断敌后，猛烈围击敌寇，严重打击敌人。尔后再诱致敌人于衢州要点前，配合伏击、截击、尾击部队，以主力分由衢州南北山地合力围击而歼灭之。
敌如逃窜时，应勇猛追击，压迫敌于金华江南岸而聚歼之，一举恢复钱（钱塘江）南失地。
３ 指导要领
（１） 为确保衢州，预定四阶段作战：
第一阶段： 为嵊县、诸暨、新登第一线及胡村、安华、桐庐、分水附近各既设阵地之作战。本阶段主（要）应以第一线守备部队逐次迟滞、消耗敌人，判明其企图，尔后应留有力部队于沿公路、铁路及富春江方面，分区分路区分任务、区分目标，伏击敌后，阻其增援。第一线部队主力则适时转进，速作第二阶段作战准备。
第二阶段： 为金、兰附近之作战。本阶段应严重打击敌人，金、兰、建、寿守备部队仍应先在孝顺、墩头各附近既设阵地韧强抵抗，诱致敌人于金、兰要点前，与先期设伏部队之截击，金、兰外围部队之围击，竭力粉碎敌之企图。此时浙西方面应组有力挺进部队攻袭杭州，以收策应牵制之效。
第三阶段： 为衢州附近之决战。以第８６军（欠第７９师）并指挥暂１３师，集中战区炮兵，死守衢州既设阵地。我决战之主力则控置衢州南北山地较远地带。切戒为敌吸引或过早使用，务使敌人被诱至于衢州要点前，依陆、空军协同，步炮配合，拒止敌人于阵地前，乘其攻势顿挫疲极时，始以主力进击南北山地，合力围击、夹击、伏击、尾击、截击而歼灭之。此时敌后设伏部队，应发挥效力于最高度。浙西挺进部队应乘虚袭占杭州，至少亦须截断沪杭交通，促成衢州战役的全胜。
第四阶段： 为追击作战。敌攻衢州遭惨重打击后必迅速逃逸，我应不失时机，勇猛追击。此时敌后留置部队应彻底破坏敌后交通、通信，总预备队应以一部行超越追击，断其归路；其他部队则勇猛追击，相机包围或压迫敌于金华江南岸而聚歼之。
如敌一部在温州登陆西犯，应勿使突过青田、丽水。
（２） 南昌方面， 如敌以有力部队在猛扑金、兰、衢的同时渡抚河来犯，应节节抵抗及节节设伏，与第九战区友军的尾击密切配合，诱致敌人于鹰潭既设阵地前，合力围击而歼灭之。鹰潭须始终确保。
（３） 如敌使用主力于衢江南岸，总预备队及衢江北岸部队应适时转用于衢江南岸，形成铁锤；如敌使用主力于衢江北岸，其抽调转用办法相同。如此南北夹击，协力击灭进犯之敌。
（４） 在敌进犯全期，战区其他方面部队应积极活动，策应本会战，挺进杭州。截断沪杭交通尤应努力实行。
（５） 如敌攻占金、兰后暂时就地整补，不即攻衢州，等其整补完毕再攻衢州；或稳扎稳打、步步为营、逐次推进时，我敌后游击伏击部队应以全力袭扰，使其无法整补或稳步前进而陷于脱节，再视情况转移攻势。
４ 兵团区分及任务
（１） 第７０军： 辖第７０军、闽江江防司令部、闽保纵队，担任闽海守备及福州、漳州、泉州各地之确保。
（２） 第２５集团军： 辖温州守备区、台州守备区、三象地区、四明山、会稽山游击队和暂９军、待命配属的第８８军，担任浙东沿海守备，嵊县及富春江以南的敌后游击特应对东阳至永康及萧山、诸暨至金华公路、铁路两侧地区作伏击、袭击诸准备，阻其增援，策应我主力作战，乘胜协同友军恢复钱南失地，并于５月起负责指挥。
（３） 第１０集团军： 辖第８８军（欠暂３２师，该军衢州决战时待命改归第２５集团军指挥）、第７９师（并指挥挺进第１纵队）、第６３师和衢州决战时归该集团军指挥的第７４军、第８６军（欠第７９师，附暂１３师）担任保卫金、兰及衢江以南之作战，应尽全力设伏阻敌增援，协同第３２集团军击灭犯衢之敌，乘胜协同友军一举恢复钱南失地。
（４） 第３２集团军： 辖第１游击区（辖第２８军，欠第１９２师、第１游击纵队、独立３３旅）、第２５军（欠第５２师、第４０师）、第２４军、钱北军抽调第４０师、第１４６师、第１９２师和从第９战区调来的预５师组成，由第２８军副军长陶柳指挥。该军组建时归第１０集团军指挥，５月２４日改归第３２集团军指挥，担任富春江北岸作战。、忠义救国军及境内地方武装，担任沿富春江、桐江、兰江、衢江以西地区之作战，应全力在上述各江及新安江两岸设伏埋雷，阻敌增援，确保淳安。另以有力部队挺进杭州，协同第１０集团军击灭犯衢之敌，乘胜协同友军一举收复浙西失地。
（５） 第２３集团军： 辖第２游击区（辖新７师、挺进第２纵队、江苏保安第９旅）、第５０军（欠新７师）、第２１军（欠第１４６师、第１４７师），担任苏南、皖南之守备，并尽可能抽调部队，以供战区其他方面之用。第１４７师开贵溪，尔后归第１００军指挥。
（６） 第１００军（欠第６３师，并指挥第１４７师、鄱阳湖警备司令部）担任赣东方面之守备，确保鹰潭。状况许可时，应抽出一部参加衢州战役。
（７） 战区直辖部队： 第４９军（欠暂１３师）控置在衢州西北石梁市、源川口一带，对杜泽、上方方向应特别注意搜索警戒。空军美志愿队，特种兵配属另定。
浙赣会战第三战区参战部队指挥系统如附表7…４…２。
四、 会 战 经 过
（一） 金华、兰溪地区战斗
１９４２年５月１４日至１７日，展开在奉化、上虞、绍兴、萧山、富阳的日军第１３军第一线部队先后发起进攻。其主攻方向在浙赣路东段。
日军第７０师团于５月１４日夜从奉化、溪口地区开始行动，经尖山镇、安文镇向永康方向进攻；第２２师团于５月１５日晨从上虞沿曹娥江南下，经三界、嵊县向东阳方向进攻；河野旅团于５月１５日傍晚从绍兴经枫桥镇向义乌方向进攻；第１５师团于５月１５日夜从萧山附近渡过浦阳江，沿西岸南下经诸暨向浦江方向进攻；第１１６师团指挥原田旅团于５月１６日晨从富阳西北方沿富阳江西岸向建德方向进攻；第３３师团于５月１７日１４时从富阳出发，在第１１６师团后方前进。
各路日军在进攻途中遭到守军暂９军、第８８军和预５师等部队不同程度的节节抵抗，至１７日分别进至大市聚、长乐、诸暨以东、以西和新登附近地区。第１３军侦知在安华街、长乐、义乌间集结有第三战区有力兵团，判断第三战区的企图为守卫金华和兰溪，遂决定将进攻重点仍保持在左翼，一举捕捉并歼灭安华、长乐、义乌附近的中国军队。于１８日凌晨１时下达了甲第７３号作战命令。其主要内容为：〔９〕
１ 本军将重点保持在左翼，以期一举捕捉并歼灭安华街、长乐、义乌附近敌军主力。
２ 第１５师团必须于５月１９日傍晚向安华街附近之敌阵地突击，一面随地击溃敌军，一面以主力迅速进入义乌西南地区。
３ 河野旅团须于５月１９日拂晓突破陈蔡市附近阵地，一面随地击溃敌军，一面进入东阳西南地区。
４第２２师团须于５月１９日拂晓突破长乐附近阵地，进入东阳南方地区。
５ 第７０师团一面随地击溃敌军，一面迅速向横店东南地区前进，切断向东南及南方撤退的敌军退路；迅速将１个步兵大队派至诸暨，由军直辖。
６ 第３２师团仍须沿第１１６师团的后方前进，以部分兵力沿富春江右（东）岸地区前进，配合第１１６师团的战斗。
命令下达后，当日晨泽田茂率军战斗指挥所人员乘大型机艇从杭州溯浦阳江向临浦前进，在义桥附近触雷，机艇沉没，指挥所人员死伤数十人，指挥所遂停留于义桥。当日中午侦知当面守军暂９军等开始向东阳东南地区撤退，于１７时又补充下达指示，令第１５师团、第７０师团、河野旅团向金华以东地区追击；令第２２师团进出武义东北，切断守军退路。
战斗至５月２４日，守军暂９军在长乐、东阳附近各既设阵地，第８８军在安华、义乌及浦江各既设阵地给予日军以一定的打击，后分别向东（阳）永（康）公路两侧和金华以北地区转进，对进攻日军实施侧击、伏击，进行牵制；守军预５师在兰溪、芝厦南北之线以坚强的阻击战迟滞日军后，向建德东南转移。日军第７０师团由永康转向西北，进至孝顺以西地区；第２２师团于２１日占东阳，２２日占永康，后向西转进至武义西北；河野旅团进至金华东南；第１５师团于２２日占孝顺，后进至孝顺以西地区。日军各部队均已到达金华、兰溪外围地区，形成三面包围的态势。
５月２４日，日第１３军发现金华城内有大火，又根据飞行队及各部队的报告，判断金华附近守军已开始撤退。为迫使其进行决战，第１３军决定将进攻重点移至右翼，以一部兵力进攻金、兰，以主力向衢州追击。当日下午下达了甲第８８号作战命令。主要内容是： 令第７０师团“立即攻克金华和兰溪，然后在该地附近集结兵力”；令第１５师团“派部分兵力监视兰溪之敌，主力向衢县西侧地区追击”；令第３２师团由右翼展开，与第１１６师团“一面随时击溃敌军，一面向衢县西方地区追击”；令河野旅团及第２２师团“立即开始行动，向衢县追击”。〔１０〕
同日，第１０集团军判断当面日军将以主力由岭下朱、孝顺、曹宅及浦江、兰溪大道进攻金、兰，另各以有力部队从武义、汤溪大道及兰江以西地区直趋汤溪、龙游，企图切断金、兰后方联络线，当即令暂９军转至东阳、永康、金华公路两侧地区侧击牵制日军。第４０师兼程由更楼镇（白沙西南）开龙游、湖镇间地区，统一指挥暂１３师在汤溪、龙游一带