飞机、２００辆战车掩护下，突围而出；在３天的围攻中，装备较差的中国军队给予第３师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第３３集团军截击日军的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭日军第１３、第３９师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，中国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。
第二阶段的作战却完全陷于被动。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为日军不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。第一阶段作战后，日军又从长江下游第１３军调运３个步兵大队、１个山炮大队以加强第１１军，并以６个汽车中队向前线运送大批作战物资，中国方面竟未发现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。日军经过整补，突然转而向西，长驱直入。军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。这对尔后的抗战，在军事上和心理上更增加了困难。这完全是统帅机关对日军战略和战役企图判断错误所造成。如能在全战役计划中顾及日军西犯的可能，控制较强的战役预备队；退一步讲，如能在第一阶段作战结束到日军西渡汉水的１０天空隙时间内判明日军动向，调整部署于先，当仍可保持一定的主动性，给日军以更大打击，而减少己方的损失。
各战区之间以及战区内各部队之间缺乏积极主动的策应，也是导致此次会战失利的重要原因（这一弊病在历次会战中反复出现）。日军为遂行此次会战，从长江以南和长江下游抽调了大批部队，也就是说，从第九、第三战区当面抽走了大批部队，这使日军在其占领区内本来就很分散、薄弱的守备力量更加分散，更加薄弱。第九、第三战区如能乘此机会向当面日军发起强有力的攻势，必能收到较冬季攻势更大的战果，威胁日军后方，给第五战区以有力的策应。但第九、第三战区虽有所行动，却远不够积极、有力。蒋介石曾于５月３日致电第九战区司令长官薛岳和第三战区司令长官顾祝同，要他们“乘敌移动，予以一大打击……第九战区应乘虚蹈隙，进袭当面之敌，使第五战区作战容易……第三战区应加强沿江兵力，积极邀击敌舰，截断长江。”〔９〕这一命令也未得到认真执行。同样，在第五战区内，军事委员会和第五战区也曾要求第２１、第２９、第３１各集团军先发制敌，进攻日军后方，威胁汉口，确实截断平汉线，但这些训令发出后多未付诸实施，军事委员会和战区也未严格督查，因循了事。
附表６…８…１枣、宜会战日军参战部队指挥系统表（１９４０年４…６月）
第１１军司令官园部和一郎
第３师团山胁正隆
步兵第５旅团（步兵第６、第６８联队）
步兵第２９旅团（步兵第１８、第３４联队）
骑兵第３联队
野炮兵第３联队
工兵第３联队
辎重兵第３联队
第１３师团田中静一
步兵第１０３旅团（步兵第１０４、第６５联队）
步兵第２６旅团（步兵第１１６、第５８联队）
骑兵第１７大队
山炮兵第１９联队
工兵第１３联队
辎重兵第１３联队
第３９师团村上启作
第３９步兵团（步兵第２３１、第２３２、第２３３联队）
搜索第３９联队
野炮兵第３９联队
工兵第３９联队
辎重兵第３９联队
池田支队（以第６师团３个步兵大队及１个山炮兵大队为基干，支队长为步兵第１１旅团长池田直三）
石本支队〔以第４０师团３个步兵大队（５月初又增加１个大队）及１个山炮大队为基干，支队长为第４０步兵团长石本贞直〕
第４０师团天谷直次郎（５月２０日，天谷直次郎直接率２个步兵大队、１个山炮兵大队到达战场，到后一并指挥石本支队）
小川支队（以第３４师团２个步兵大队为基干，支队长为第２１６联队长小川权之助）
吉田支队（以１个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干，支队长为吉田炮兵大佐，６月９日编组）
平野大队（独立第６３大队，属独立混成第１４旅团，５月１７日到达战场）
古东大队（独立步兵第６１大队，属独立混成第１４旅团，５月２３日到达战场）
佐泽大队（独立步兵第６２大队，属独立混成第１４旅团，５月７日配属给第３师团留守部队）
田中大队（步兵第２１５联队第１大队，属第３３师团，５月１９日到达战场）
临时混成第１０１旅团（旅团长为第２７步兵旅团长松山佑，在汉口附近担任警戒）
军直部队：
战车团（第７、第１３联队）
野战重炮兵第６旅团
仓桥支队（以第１５师团４个步兵大队为基干）
松井支队（以第２２师团３个步兵大队、１个炮兵大队为基干，支队长为第２２步兵旅团长松井贯一，６月８日到达安陆后一并指挥仓桥支队）
协同部队：
第３飞行团
海军第１遣华舰队
海军第２联合航空队
附表６…８…２枣、宜会战第五战区参战部队指挥系统表（１９４０年４月）
第五战区司令长官李宗仁
左集团军（第２２集团军）总司令孙连仲
第３３军池峰城
第２７师黄樵松
第３０师张华棠
第３１师乜子彬
独立第４４旅吴鹏举
第６８军刘汝明
第１１９师田温其
第１４３师李曾志
独立第２７旅
鄂豫边游击总指挥鲍刚
中央集团军（第１１集团军）总司令黄琪翔
第３９军刘和鼎
第５６师厉鼎璋
第８４军莫树杰
第１７３师钟毅
第１７４师张光炜
第１８９师凌压西
右集团军总司令张自忠
第３３集团军张自忠
第５９军黄维纲
第３８师李九思
第１８０师刘振三
骑兵第９师张德顺
独立第１３旅姚景川
第７７军冯治安
第３７师吉星文
第１３２师王长海
第１７９师何基沣
第５５军曹福林
第２９师许文耀
第７４师李益智
第２９集团军总司令王缵绪
第４４军廖震
第１４９师王泽浚
第１５０师杨勤安
第６７军许绍宗
第１６１师官焱森
第１６２师余念慈
长江上游江防司令部总司令郭忏
第２６军萧之楚
第３２师王修身
第４１师丁治磐
第４４师陈永
第７５军周？
第６师张琪
第１３师方靖
预备第２师傅正模
第９４军郭忏（兼）
第５５师李及兰
第１２１师牟庭芳
第１８５师方天
江防要塞司令曾川鼎
第１２８师王劲哉
鄂中游击纵队曹勖
第３１集团军总司令汤恩伯
第１３军张轸
第８９师张雪中
第１０１师吴绍周
第１９３师赖汝雄
第８５军王仲廉
第４师石觉
第２３师李楚瀛
第９１师王毓文
第２２集团军总司令孙震
第４１军孙震（兼）
第１２２师王志远
第１２３师曾宪栋
第１２４师曾苏元
第４５军陈鼎勋
第１２５师王仕俊
第１２７师陈离
第２１集团军（大别山游击军）总司令李仙洲
第９２军李仙洲（兼）
第２１师侯镜如
第１４２师傅立平
暂编第１４师廖运泽。
…
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第七部分：相持阶段前期的作战
上高会战双方的战役企图及兵力部署
…
１９４１年２月１４日，日军“中国派遣军”总司令部召开各方面军和各军司令官联席会议，确定以“灵活、短距离的截断作战”为１９４１年度的作战方针，就是说，既要根据当面情况积极灵活作战，又要节省兵力、减少消耗，不向中国军队作远距离、大纵深的作战，一般以进至中国军队师部所在位置（距前沿１０至１５公里）为界限。第１１军据此向其所辖各师团、旅团提出的任务是：“要积极不断地依靠灵活、短距离截断进攻作战，消耗敌之战斗力量和确保压倒敌人的地位。”〔１〕
日军第１１军自１９３９年３月攻占南昌后，以第３３、第３４师团等部队守备南浔铁路和南昌附近，与中国第九战区第１９集团军各部队形成对峙，两年来无大的行动，而中国军队曾几次向南昌和南浔路发动袭击，使日军感到威胁。守备南昌的第３４师团为求改善态势、巩固对南昌的占领，强烈要求对第１９集团军进行一次打击。恰在这时，“中国派遣军”总司令部将独立混成第２０旅团于１９４０年２月下旬由上海调到南昌，同时将第３３师团于４月间由安义地区调往华北。于是，第１１军便决定乘第２０旅团已经调来、第３３师团尚未调走的机会组织一次进攻作战。其计划是：以第３３师团为右翼（北路），由安义向西南进攻；以独立混成第２０旅团为左翼（南路），由南昌西南约１５公里的望城冈沿锦江南岸向西进攻；以第３４师团为中路，由南昌西山、万寿宫沿锦江北岸向西进攻。三路部队分进合击，压迫、包围中国第１９集团军主力于上高地区。日军战史把这次作战称为“锦江作战”或“鄱阳作战”。
上高位于南昌西南约１２０公里的锦江上游北岸，扼湘赣公路（南昌至长沙）要冲，东临鄱阳平原，背靠九岭山与罗霄山，既便于东出南昌，也便于西进长沙，是一处战略要地。中国第１９集团军司令部即设于此，因而成为日军进攻的主要目标。中国军队为阻碍日军机械化部队运动，已将赣东北境内的主要道路大部破坏。中日军队在此方向的对阵形势是：
日军：第３３师团位于向坊街、宋埠、安义、乾州街、仁首街地区；第３４师团位于南昌、莲塘及赣江以西的西山、万寿宫地区；独立混成第２０旅团位于牛行、望城冈地区。
中国第１９集团军：第４９军位于罗金渡、梁家渡，跨抚河，至叶子山、市汊街一线（以上各点均在南昌以南）；第７０军位于市汊街（不含），跨锦江，至石岗、大城、奉新、靖安一线；第７４军位于英冈岭、泗溪、棠浦一线；第３０集团军的第７８军位于武宁及棺材山、大桥河一线，第７２军一部位于燕夏、横石潭、宝石关，主力控制于三都附近。
１９４１年３月初，第１９集团军已侦知日军独立混成第２０旅运抵南昌，并发现南昌及锦江南北各点日军集结，判明日军有于近期发动进攻之可能，即决定采取诱敌至预设战场而歼灭的方针，依托市汊街、锦江南岸、祥符观、米峰、来堡、塘里之第一线阵地和仙姑岭、老坑岭、龙团圩、华林寨、泉港之第二线阵地，节节抗击，迟滞与消耗日军；待诱其进至上高附近钩石岭、石岗、泗溪、棠浦、上富、九仙汤第三线阵地时以主力反击而歼灭之。
二、 会 战 经 过
３月１５日凌晨战役打响。北路日军第３３师团由安义向当面中国第７０军发起进攻，在炮兵和航空兵掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午占领奉新，１６日进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击。南路日军独立混成第２０旅团于１５日晨发起进攻后，当日午间在河嗄附近西渡赣江，尔后沿锦江南岸西进。至１７日，先后占领曲江、独城等地，继续向灰埠攻击前进。中路为日军主力第３４师团，继两翼发起进攻后，于１６日开始行动，由西山、万寿宫沿湘赣公路和锦江北岸向西突击，当日占领祥符观、莲花山。１７日晚，中国守军主动放弃高安。１８日，第３４师团突过高安，占领龙团圩。以上三路日军在开始进攻后的两三天内进展顺利，更增加了骄傲情绪。
三天以后战场形势逐渐发生变化。日军的企图是以三路作向心突击，即三路均以上高为目标，将两翼钳形内的中国军队（第７０军、第７４军和第１９集团军司令部）都压缩至上高附近，合围而歼灭之。按照这一企图，北路第３３师团应压迫中国第７０军向南退却，但第７０军且战且向西北退去，３月１７日退至上富、甘坊、苦竹坳之间山地。第３３师团跟踪追击，反而遭到中国第７０军、第７２军围攻。激战两日，第３３师团受到重大伤亡，突围而出，于１９日返回奉新，认为配合第３４师团作战的任务已经完成，遂转入休整，准备调往华北。
南路独立混成第２０旅团留下１个步兵大队（称“赣江支队”）占领曲江、泉港，掩护左翼；主力继续向西突进，３月２０日占领灰埠，然