第２１军待各部队集结完毕后，以第１８师团（师团长久纳诚一）、第１０４师团（师团长滨本喜三郎）和近卫混成旅团（旅团长樱田武）组成向韶关进攻的兵力，预定１２月２６日开始行动。但１２月１８日南宁昆仑关方面战况趋紧，第５师团告急，第２１军决定改变韶关方面作战计划，将作战区域由韶关缩小到翁源、英德，开始攻击的时间提前到１２月２４日，以便尽快抽出兵力向南宁方面增援。２４日各部队发起攻击后，进展较快，第１８师团于２９日１８时占领翁源，第１０４师团于３０日１６时３０分占领英德，给了第１２集团军以一定打击。第２１军随即命令各部队停止追击，迅速回撤，匆匆结束了翁、英作战。
１９４０年１月１日（翁、英作战结束第二天），日军各部队即开始向广州回撤。近卫混成旅团和第１８师团直接撤到黄埔港登船，运往钦州湾上陆，支援桂南作战。１月２２日前后，近卫混成旅团到达七塘附近集结，第１８师团到达南宁附近集结。
在此期间，中国方面也向桂南前线增调了第２、第６、第６４军和新编第３３师共８个师的部队。桂林行营曾计划待后续部队集结完成后，以克复南宁为目标，向日军展开新的攻势。但１月２８日８时，日军即以台湾混成旅团、近卫混成旅团和第２１旅团在四塘、五塘间地区展开，在第５师团指挥下向昆仑关及其两侧的中国军队正面发起进攻，以第１８师团在昆仑关以东约２０至３０公里处向中国军队侧后迂回。日本大本营从关东军抽调２个飞行中队专门支援这次作战，连同海军第３联合航空队的飞机，共有１００多架控制了战区的制空权。２９日，日军第９旅团也加入对昆仑关正面的攻击，而以近卫混成旅团向东北行动，加大迂回兵力。
担任昆仑关正面防御的中国军队是第９９军主力和第３６军一部。该两军凭借有利地形和既设阵地奋勇抗击，阻止了日军的进攻，但昆仑关左翼防御兵力不足。１月３０日，日军第１８师团和近卫混成旅团已迂回到甘棠附近，有攻占甘棠、直趋宾阳之势。桂林行营和第四战区痛感甘棠方面日军对中国军队侧后威胁甚大，急令第４６、第６４、第６６军各一部向甘棠及其以北地区集结，限２月１日到达，２月２日向日军发起反击。但各部队尚未到达指定位置而日军已于１月３１日占领甘棠，并继续向北攻击。中国军队在开进途中与日军遭遇，仓促应战，不敌日军在大量飞机掩护下的进攻，向后撤退。２月１日，日军飞机对宾阳实施集中轰炸。第３８集团军指挥机关遭到严重破坏，通讯联络一时中断，各部队行动陷于混乱。２月２日，日军第１８师团和近卫混成旅团合攻宾阳。当日１８时宾阳失陷。第１８师团追击中国军队，直抵宾阳以北的邹墟。
在昆仑关正面，激烈的攻防作战一直在持续进行。但日军迂回到昆仑关翼侧占领宾阳之后，昆仑关防御已失去意义，守军且有被切断退路、遭受夹击和包围的危险。２月２日，第四战区命令分属第３７、第３８集团军的第９９、第３６、第２、第６、第６６各军弃守昆仑关，主动向上林和大览方向撤退。２月３日，日军再次占领昆仑关，并继续追击，于４日占领上林。在高峰隘方面，日军第５师团一部也突破中国守军阵地，占领武鸣。中国军队主力在红水河以南占领第二线阵地，以确保柳州。广东方面，第１２集团军则乘虚加强对日军的袭扰，策应桂南作战。
日军此次昆仑关、宾阳作战的目的，只在给中国军队以反击，巩固其对南宁的占领。达此目的后，为避免战线延长、兵力分散、补给困难，第２１军司令官安藤利吉立即命令各部队收缩兵力，退出宾阳、上林、甘棠、武鸣、昆仑关等地，集结于南宁周围。２月８日，日军开始后撤。至２月１３日，第５师团全部撤至南宁，在南宁市周围约１０公里地域内构筑防御阵地；近卫混成旅团撤至邕江以南，台湾混成旅团撤至钦县、防城，确保后方交通运输线；第１８师团于２月中旬撤回广东。
中国军队在日军后撤时尾随日军跟进，占领日军撤出的各地，与日军保持接触。
２月９日，日本大本营为适应华南作战需要，撤销第２１军战斗序列，组成华南方面军，由安藤利吉任司令官，统一指挥广东、广西两方面的作战。直辖部队有第１８、第３８、第１０４、第１０６师团。在南宁另设第２２军，由久纳诚一任司令官，下辖第５师团、近卫混成旅团和台湾混成旅团。也隶属于华南方面军序列。
此后，桂南方面中日双方军队再未发生大的作战。
１９４０年３月间，日军第２２军和华南方面军虽曾建议集中３个师团的兵力向柳州、桂林进攻，给重庆国民政府以更大的军事压力，配合政治谋略，解决中国问题，但未获中国派遣军总司令的同意。
中国军队一面与日军保持接触，对日军后方交通线发动若干袭击，一面进行整训。
１９４０年５月，纳粹德国向法国发动大规模进攻，贝当政府投降，更无力顾及远东事务，日本遂乘机向法国施加压力，要求法国同意日本派兵进驻越南北部。几经谈判，法国终于被迫同意日方要求。９月，日本大本营从第２２军序列中调出近卫旅团组成印度支那派遣军，进驻越南河内、海防谅山等战略要点，以便从越南直接截断中国西南国际交通线，并为向东南亚侵略扩张准备跳板，收一箭双雕之利。这样，日军占领南宁的意义减少，便逐步从南宁撤兵。至１１月中旬全部撤退完毕，第２２军序列也随之撤销。
中国军队乘日军撤退之机跟进，或予以袭击，收复龙州、凭祥、南宁、钦县、防城等地。
四、 会 战 简 析
桂南会战是抗战期间在广西境内进行的规模最大、持续时间最长的一次会战。日军投入２个师团、２个独立混成旅团的兵力（占其华南兵力的大半），另有海军舰队和航空兵的支援，是陆、海、空军联合下的两栖作战。大本营也专门派去海军陆战队和２个航空中队，可见对这次作战的重视。广西不仅有通往越南的国际交通线，而且也是通往西南大后方的交通枢纽和屏障，是第三、第四、第九各战区的后方基地；在武汉、广州失守，中国抗战的政治、军事、经济、文化重心已转向西南的情况下，广西已处于第一线，其地位更加重要。
然而军事委员会及桂林行营等高级军事领导机关对日军由此方向进攻的可能性都缺乏估计，部署的兵力既少且弱，以致在日军突然进攻时（日军隐蔽其战役企图和选择不良天候实施登陆，增加了突然性），既不能组织有效的抗登陆，也不能组织有力的纵深防御，使日军得以轻易登陆并占领南宁（据日军战史统计，这一阶段的作战，日军仅战死１４５人，负伤３１５人）；而中国援军则直到一个月之后才陆续开到集结位置，仓促组织反击。这种战略上的判断和部署失算，是中国方面在会战初期陷于被动和不利态势的主要原因。蒋介石在１９４０年２月２４日柳州会议上总结桂南会战教训时也说：“我当时判断敌人绝不攻南宁，因此将桂南部队调粤西江，而将西江部队移粤北，此当然我负责任，我很惭愧，故北海防务松懈。孙子所谓：‘毋恃其不来，恃我有所备也。’失了此原则，故而判断错误，此为最大错误。”
第二阶段的反攻，特别是昆仑关正面的反攻，是全战役中最积极、最有力的行动。中国方面调集１５个师的援军，特别是将当时中国惟一的一个机械化军——第５军（辖３个师又加强１个战车团和重炮兵）投入桂南会战，且当时正在重建的空军也投入作战，表明中国政府军事当局对此方向作战的重视，也显示出武汉会战后中国方面整军已初见效果，战力有所恢复和加强。在２０多天的攻坚作战中，中国军队浴血苦战，前赴后继，正面进攻与侧后袭击、阻击相结合，给了日军第２１旅团以歼灭性打击，给了第５师团其他部队以重大杀伤，终于攻克日军坚固设防、顽强据守的昆仑关阵地。日军第一线部队多次惊呼“有全面崩溃的危险”，准备烧掉军旗，掩埋各种火炮，依靠空投补给，但杯水车薪，只得以野果、草根充饥，十分狼狈。日军也承认这是他们所遭遇的最猛烈的攻势。１２月２８日，日本大本营参谋次长泽田茂行视察南宁时，第２１军“军司令部内充满着悲观气氛”。〔７〕白崇禧认为“抗战以来……若论攻坚胜利，则以昆仑关之役为首次。”〔８〕而且，此战与其他各战区的冬季攻势相呼应，也成为整个冬季攻势中最强有力的一役，不仅在军事上挫折了日军锐气，对其政治谋略也是一个沉重打击。许多日军将领都认为中国仍有相当坚强的抗战意志和战力，不消灭中国军队主力，政治谋略将无济于事。
以上都是桂南反攻的积极方面。其不足点是：用于昆仑关正面攻击的力量较强，而用于袭击日军侧后据点、破坏其交通运输线、阻绝其增援的力量不够，行动不坚决，致日军第５师团和台湾混成旅团仍可向昆仑关转用实力，增大了正面攻坚的困难和伤亡，且未达到克复南宁的目的。再者，当日军大部兵力都用于昆仑关之时，其钦州防城地区、邕钦公路和南宁的兵力都大大减少，如中国军队猛击其侧后，必能取得更大战果；特别是广东方面第１２集团军未能乘广州日军第２１军抽兵进攻桂南尔后又在桂南、粤北两个方面同时作战，兵力已捉襟见肘之际果敢行动、牵制日军，致使日军在翁、英作战后又从广东抽出较多兵力增援桂南，这都反映中国军队在战役中协同动作不严密，措置不力，各部队之间缺乏主动配合、互相策应的精神。
宾阳作战时，日军以第５师团主力向昆仑关正面进攻，吸引中国军队，而以新增援的第１８师团和近卫混成旅团向昆仑关以东迂回至中国军队侧后。桂林行营和第四战区指挥者均未料到此着，只着重于昆仑关正面防御，而疏于保障翼侧安全，在甘棠、宾阳等要道、要点未作适当部署，也未在附近控制有力的预备队，授人以隙。日军果然乘虚而入，轻易占领甘棠、宾阳。第四战区仓促调整部署，但已来不及；正面部队仍在抗击日军进攻，但已失去意义，且后路被切断，有被围之虞，不得不撤退，全盘立时陷于被动混乱。其实，日军集中绝大部分兵力置于右翼（昆仑关及以东），其左翼（高峰隘及以西）兵力空虚。如直趋南宁，也可打乱日军部署，瓦解其攻势。可惜第四战区既疏于自身翼侧安全，又不敢大胆迂回对方侧后，作战思想消极呆板，应对失当，使第二阶段反攻已经取得的战场主动权丧失，又转变为被动。蒋介石在总结桂南会战经验教训的柳州会议上除自责判断错误外，还指出这次失败的主要原因是由于上级指挥官战斗意志薄弱，而且大家“骄横怠忽，竟至精神颓丧，决心毫无，乃至遭此失败的耻辱”。〔９〕会议结束时，蒋介石宣布了此次会战的将领奖惩名单：第３５集团军总司令邓龙光、第４６军军长何宣、第７６师师长王凌云各记功一次；桂林行营主任白崇禧以督率部队不力降级，１月２８日调来指挥作战的军事委员会政治部部长陈诚以指导无方降级，第３７集团军总司令叶肇被扣押法办，第３８集团军总司令徐庭瑶，第３６、第６６、第９９军军长姚纯、陈骥、傅仲芳，第３６军参谋长郭肃，第４９、第１６０师师长李精一、宋士台等撤职查办。这是“七七”事变以来历次战役中高级将领受处分最多的一次。
附表６…６…１桂南会战日军参战部队指挥系统表（１９３９年１１月）
第２１军司令官安藤吉利
第５师团今村均
第９旅团（步兵第１１、第１４联队）
第２１旅团（步兵第２１、第４２联队）
骑兵第５联队
野炮兵第５联队
工兵第５联队
辎重兵第５联队
台湾混成旅团盐田定七
台湾步兵第１、第２联队
台湾山炮兵联队
台湾工兵联队
第１８师团久纳诚一
步兵第３５旅团（步兵第１１４、第１２４联队）
步兵第２３旅团（步兵第５５、第５６联队）
骑兵第２２大队
野炮兵第１２联队
工兵第１２联队
辎重兵第１２联队
近卫混成旅团樱田武
近卫步兵第１、第２联队
近卫野炮兵大队
近卫骑兵中队
近卫工兵中队
海军第５舰队（第２航空战队，第１１驱逐队等。１１月１５日改称“第２遣华舰队”）
海军第３联合航空队（第１４、第１５航空队）
陆军航空兵第２１独立飞行队
附表６…６…２桂南会战第四战区参战部队指挥系统表（１９３９年１２月）
军事委员会桂林行营主任白崇禧
第四战区司令长官张发奎
第１６集团军总司令夏威
第３１军军长韦云淞
第１３１师师长贺维珍
第１３５师师长苏祖馨
第１８８师师长魏镇
第４６军军长何宣
第１７０师师长黎行恕
第１７５师师长冯璜
新编第１９师师长黄固
第３８集团军总司令徐庭瑶
第５军军长杜聿明
第２００师师长戴安澜
新编第２２师师长邱清泉
荣誉第１师师长郑洞国
第２军军长李延年
第９师师长郑作民
第７６师师长王凌云
第６军军长甘丽初
第４９师�