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刘邦得了韩信军，重新大振，当即引着韩信的诸将部队，南移到小修武屯住。而韩信就像被剪了羊毛的羊一样，这次其实是连肉都剪光了，重新北上赵地，去长肉去。预备长满了肉之后，收得新赵兵，向东击齐。
汉王随后又不断发现有成皋诸将像他一样带着侍卫从渡口北上而来，一问，都是学他的样子，从城里逃出来，飚着车，出逃过来的。刘邦刚要责怪这帮人，又一想算了，得到人比得到城还重要。不一会儿，从成皋飚车出来的越来越多，成皋城里都是破车和绝望得搭不上车的群卒了。于是，项羽大兵压上，成皋遂被攻破。
汉军损伤严重，或死或降，汉军继续向西撤退，守住成皋以西的巩县。这个地方再退四十公里，就退到了洛阳了（河南郡，原三川郡郡治）。
刘邦在修武召集部将，嚷嚷：“我们要打回老家去！”诸将部队刚要拔营南下，郎中郑忠却站起来说：“此事不可啊！”
刘邦说：“为什么？”
郑忠说：“荥阳、成皋，城高池深，我们戍守，项羽一年多时间方才攻破，现在我们用这些新收之兵、赵地之卒，南下去列兵在这样的坚城之下，不是把羽毛往燃烧的炉子里放吗？”
刘邦说：“那还有什么办法？”
郑忠说：“你不如就在河北伺机驻扎，不与楚人交战。您现在手上兵多，不如派出两名上将，出到项羽身后，与魏相国彭越攻略梁地（即魏地），如此则项王必往东撤，你这里的赵国主力（原韩信的北方面军）则开始伺机出发，南攻成皋、荥阳，则坚城可得收复！”
看来，刘邦依靠的，确实就是韩信、英布、彭越的三大方面野战军啊，至少目前的情况是。
刘邦觉得这个主意好，于是决定再次调动项羽这只不成熟的大狮子。深入敌后的事情要派自己信得过的老人儿去，不然等于资粮于敌，保不齐遇到困难就会哗变。于是，刘邦派出自己的同里发小——丰邑中阳里人卢绾，还有堂哥刘贾，带领步兵两万，骑兵数百，向东横行一百公里，从滑县白马津（就是关羽白马坡斩严良的地方，也是袁绍南下去击曹操的地方）渡过黄河，南下进入开封地区（河南东部），开始焚烧楚国在魏地（开封大梁原是魏国的都城）的屯粮，攻击楚军的供给线，断绝楚军的粮道。
项羽分兵来救，卢绾、刘贾立刻收缩，向彭越靠拢，躲着楚军在魏地乱窜。随后到了夏末八月的时候，彭越、卢绾、刘贾又过来发起主动进攻，一连攻下开封以南不远的陈留（今河南开封陈留镇）、以东南的外黄（今河南民权县）、更东南的睢阳（今河南商丘市），距离彭城仅一百公里，累计得城十七。
可以说，刘邦虽然又失了成皋，但是能依托黄河以北的修武，再次对项羽后方发起骚扰，以便自己复夺成皋、荥阳，这还是由于从前袁生劝他南下南阳，从而给韩信在北方发展创造了相对宽裕的时间，乃至韩信主力可以压到黄河以北，便于为刘邦所用，从而对于刘邦巩固或者说复夺成皋、荥阳，创造条件。总的来讲，是给刘邦与项羽在荥阳地区相争，创造了有利的条件。如果当初项羽不南下南阳，而是及早抓紧攻破荥阳、成皋，则刘邦现在也无韩信军可用（韩信尚不能有暇给他预备出这些部队），无法复夺成皋。整个汉方的防守前线，只得平行着全往后移了。
项羽看见自己身后遍地开花，供给线被卢绾、彭越等敌人破坏得不成样子了，于是一边痛怪后方将士无能，一边准备停止对巩县的攻击，回讨彭越等人，复夺那十七个城。项羽遂再次被彭越调动。这次调动也是无奈的，后方不稳了，必须去救。但是你救后方，成皋、荥阳这里就有可能被刘邦复夺。
项羽也明白这一点，遂对自己的大司马海春侯曹咎说：“巩县我们暂时先不攻了，由你守卫成皋。现在刘邦的主力都在黄河以北，一旦汉军过河来攻，无论对方如何挑战，切记待在城里不可出战。只要你屯住成皋，坚持十五天，我十五天内必能收复魏地，回来增援你。汉刘邦的主力，就全靠你在这里扛着了。”
曹咎许诺。项羽亲自回去肃清彭越，使得楚军主力被一分为二。正是因为他前段时间过于拖沓，没有按范增说的急攻荥阳，并且又跑去南阳耽搁，导致汉军如今在黄河北岸和他身后得以积累和布置，可谓错失良机。
于是，在九月秋风里，项羽骑着骓马，挥戈向东，带领主力，奔袭彭越。曹咎留在成皋据守。曹咎是项氏的故人，从前项梁曾经吃过官司，被秦政府的司法部门给逮在关中的栎阳监狱里了，项家认识安徽北部的蕲县（下有大泽乡，陈胜起义的地方）的监狱长下属狱掾曹咎，曹咎就给同是司法系统的栎阳狱掾司马欣写信，终于找了个机会放了项梁。
不管怎么样，司马欣、曹咎都有德于项梁，于是项羽也就信任这俩。司马欣作为长史跟着章邯投降后被封为塞王，结果没塞住刘邦，被刘邦平定三秦时给抓住了。但是在刘邦彭城大败的时候，司马欣跟随在刘邦的军中，便趁机投降项羽了（章邯的另一个副手翟王董翳，也随着刘邦，则死在彭城乱军之中）。
现在，司马欣作为曹咎的第二把手，也一起帮着守成皋。总之，是两个被信任的故旧。
项王感觉自己身边，越来越没有可信任的人了。
郦食其说田广归汉
九月，韩信也在赵地重新长齐了羊毛，受了刘邦的正式诏书，督促着自己新的赵军，向东横行一百多公里，越过河北省，准备从山东的平原津渡口（今山东省西北部的平原县）渡过黄河东南下击齐。田横当即派出华无伤、田解带军二十万前去济南地区驻扎扼敌。
而项羽正在引兵东去，去讨平魏地的彭越游击队。彭越开始据城死守。
刘邦则准备从修武以南的黄河北岸，渡河攻击成皋，也就是楚大司马曹咎正在守卫的成皋。
郦食其也看到了夺得齐国对于汉军的重要战略意义，他对正驻扎在黄河北岸的刘邦说：“汉王，赵相韩信虽然已经出兵击齐，但是齐国不是那么好攻下的，齐国地方千里，人多变诈，即便韩信有数十万大军，也不能一年半年攻下，老夫请以三寸不烂之舌，前去把齐王说服，称藩臣服于您。不知您可否应允。”
刘邦说：“这当然好啊，那快去吧。若能办成，不失封侯之赏。”
接下来，刘邦继续伺机攻成皋不提。项羽也继续攻彭越不提。
而郦食其在秋风飒爽的时节里，拎着礼物，奔走了两百公里，到达了临淄，与齐王田广（田荣的儿子）、相国田横座谈。郦食其说：“大王觉得天下将要归于何人啊？”
田广说：“不知道啊，你说呢？”
郦食其说：“归于汉。”
“何以见得？”
郦食其说道：“汉王与项王戮力攻秦，约定先入咸阳者王之。不料汉王先入咸阳，项王却负约不给他关中之地而王之于汉中。项王逐杀义帝，汉王闻听，起汉中蜀郡之兵，北上击三秦，出关责问义帝到底在哪里？项王你给弄哪儿去了！汉王收天下之兵，立诸侯之后（这里仍然把照顾旧贵族作为刘邦的功劳，因为这是有德的）。攻下城邑，即以城邑封给夺城功臣而使之为侯，得了战利品，就分给血战的士卒作为奖金。汉王与天下之人同利，豪杰英才皆乐于为汉王所用（但是廉节之士都被他骂得不肯来）。诸侯之兵于是四面而至，蜀汉小米满船载来。
“而项王于人之功无所记，于人之罪无所忘。战胜而不得其赏，拔城而不得封受该城，不是姓项的人没有能攥着大权的，为人刻印，玩印不授（吝啬封爵授土），攻城得到战利品，堆在家里后院都不分出去。天下人叛之，贤能之才怨之，没有人肯为之所用。所以天下人归于汉王，汉王可以坐而驱逐也。
“如今汉王已经定三秦，涉西河，破西魏，取城三十二，拔上党，破井陉，诛代王陈余，得赵五十余城（可惜都是韩信干的，不是刘邦干的，刘邦只是在荥阳、成皋堆了一堆炮灰，最后把这俩城丢了），这非人力所能为也，此乃蚩尤之兵也（齐国人是东夷故土，崇拜蚩尤）。如今，汉王已控成皋之险（没有复夺成皋，正在准备呢），守白马之津，塞太行之陉（以保有河北、山西），钳制天下太半，天下后服者先亡。大王急速归服汉王，则齐国社稷可得而保，不归汉王，危亡可立而待也（败亡马上就来了）！”
田广汗出涔涔，被郦食其轰炸得心服口服，两腿哆嗦，当即跟叔叔田横商量，宣布易帜归汉。不过，郦食其说的这一大套，也没有什么很高明的，不过是汉王肯给好处，项羽不肯给好处，刘邦愿意封王封侯，项羽不肯封侯授地，都是陈平、韩信说过的旧道理，不过体现了刘邦宽仁和大度，项羽小气和狭隘，前者公，后者私，公的人能成事，能得天下。
从前陈胜就是私心太重，最后路越走越窄，众叛亲离。说到陈胜，陈胜造反时的那一场夏雨早已消失在历史中了，如今五年后，人间依旧要下雨，依旧要把从前的错误与正确一再重复。
不管怎么样，随后，为了表示诚意，田广、田横让历城田解的二十万大军，全部解除防卫任务。随后和郦食其每日纵酒，洽谈两国合作之后的美好前景，外面微云淡月，正是清宵良景，人生无限美好。
郦食其之死
在平原津渡口的汉军北面前线这里，右丞相曹参也吊着胳膊，带领本部，在刘邦的指派下，从中原荥阳、成皋地区出来，来加强和协助韩信的部队了，照旧受韩信命令指挥。
韩信回望了一下自己的军队，里面又增加了一支骑兵。骑兵都以持弓为主，戴小帽，穿紧腰窄袖袍，披短甲，足蹬短皮靴，装束便于骑射。这是刘邦新增援给他的以灌婴为将的骑兵。从前，刘邦攻彭城的五十六万大军里，还有一批骑兵，以壮观瞻，是收编自秦帝国的，但是不知道怎么用。彭城战败之后，刘邦开始重视骑兵，以秦国骑兵中两个善骑的部将做校尉，以卖布出身的年轻的灌婴做骑将。灌婴带着这些骑将，为此次行动，也跑来前线，听韩信指挥了。
刘邦虽然经常夺韩信军，但是遇上战略大方面的需要时，却并不吝啬。可韩信看不上灌婴，后来他“羞与绛、灌为伍”，灌就是灌婴，绛是绛侯周勃——之前是织叵罗卖的，现在成皋地区参与鏖战。
于是韩信带着这帮卖叵罗的、卖布的、从前当监狱属吏的（曹参），站在平原津渡口外面的一处高地张望。齐国的边疆微微起伏。
这时候，有间谍一路跑上山丘，跪倒在地，说：“报告将军，有好消息了，郦食其老先生，已经说服了齐王田广。田广、田横带领齐国七十余城，全部反正，称为汉之藩国。南边历城要塞的二十万齐军，接到通报，也取消防卫任务。齐国已经全部归汉！”
韩信一听，这是好消息啊，不打仗就好。于是下令说：“各位，既然如此，那我们就分留一部分军队驻在这里，其他大部即刻返回赵国吧。谁愿意带兵留下啊？”
不等这些曾经做小买卖的将官说话，却有一个人朗声说道：“这事不可！”
韩信一看，乃是秦汉之际四大辩士之第三、纵横家——范阳人蒯通。此人从前曾经说服范阳县令向前来略地的陈胜部将武臣、张耳、陈余等人投降，随后留在了赵地，如今被韩信收在帐下为谋臣了。
蒯通作了一揖，说：“将军受汉王之诏击齐，但是汉王却有诏让将军停止攻击吗？”
韩信说：“没有，只有攻击的诏书。”
“是啊，”蒯通说，“既然没有，何故要停下来，甚至要返回呢？郦食其这人，凭着一辆车子，单车入齐，连车子都没下，伏在车轼上一通乱说，鼓动三寸之舌，就说下齐国七十余城。而将军您将领数万之众，一年的时间才下赵国五十余城。您为将数年，反倒不如一个竖儒立下的功大吗？”
韩信的脸有些红了。当时儒生似乎确实没什么地位，不光刘邦看不起，蒯通也这样骂他们。
于是韩信说：“那以先生之计，该当如何？”
蒯通说：“我们不如趁着历城守军麻痹无备，连夜渡河，袭击他们，因而略定齐地。占齐就是您的功劳了，齐国也就是您的地盘了！”
韩信听了蒯通的话，又看看周围的诸将，诸将也都愿意立功封侯（已经封侯的就增食邑），个个都是贪战好功之人，于是都嚷嚷着攻齐。他们多是陈平说的“顽钝嗜利无耻”之人，不讲义字的，所以愿意去攻，虽然这样一下子把郦食其给卖了。
过分强调利，单纯用封赏的物质激励，就是会出现各个部门间的冲突（部门互相争利，这里就是韩信部和郦食其之间争利冲突），而且还会上下交争利，譬如刘邦夺韩信军，就是上下相疑，上下争利的结果。所以，骨鲠之臣的“义”，也是要讲的。若是廉节之士、骨鲠之臣、守义的一帮人，他们就会主动合作一些，未来也长久。但是刘邦似乎只用利。
不过，韩信这次攻齐，也不能完全视为韩信贪功图私，就出卖了郦食其，背信弃义去打齐国，也有大形势的考虑。从前，刘邦在攻峣关的时候，派郦食其和陆贾拎着厚礼，已经说服了峣关守将（那位杀猪的商人的儿子）来降，于是守将疏于防备，刘邦立刻就挥大军，背信弃义地去趁机攻击这些说好了投降的人，结果大获全胜。所以这种路子在刘邦已经不是很新鲜了。他派出郦食其的同时，又不肯下诏阻止韩信军的进攻，就是有意无意地，想把这种套路再演习一遍。郦食其前面也说了，齐人多变诈。现在虽然一时经过游说归降了，当遇上形势变化，齐国照旧会机会主义地去干，没有后续的军事占领，是不可能控制住齐国的。这大约也是刘邦没有下诏阻止韩信军的原因吧。事实上，在随后韩信发起的攻击历城乃至齐国的战斗中，还有刘邦单独派出的军队参加。
不管怎么样吧，韩信于是挥大军暗中渡过平原津，南下疾行八十公里，对历城田解军发起猝然攻击。田解军毫无防备，指挥不灵，韩信战车、骑兵、步兵猛扑敌人，把队不成列的齐军杀得全�