陈平蝇随骥尾，靠着丈母娘家的钱财支持，于是交游日广，成了地面上一个不大不小的人物。
因为陈平成了一个小头面人物了，所以他居住的小区（里）里边搞“社会”——就是在里的社场从事的聚会，比如祭祀啊，演节目啊，聚会完了分配祭肉祭品给参与者们，陈平就被推为了分肉食的“宰”。在“宰”着分肉食的时候，陈平按照出力多少，照顾到了法家做事立功给回报的原则，又兼顾了儒家维系人们的关系和谐，对于尊长老弱也要照顾的原则，把肉食分得又公平又好，人们拿着肉食说：“真他妈好哇，陈孺子做的这个宰！”
陈平说：“嗟乎，假如让我宰天下，亦如此！”
宰天下的机会需要自己创造。公元前209年，陈胜在大泽乡攘臂而起了，天下豪俊云集响应。陈平所在的阳武县地区是河南西北部，属于从前魏国的地盘，于是陈平跟着一帮少年（又是少年！）投在了魏王咎驾下当车队队长（太仆），魏王咎是陈胜的部将周市所立，周市带兵略地经过了这一原战国魏国地区。但是，魏咎随后不爱听陈平的合理化建议，陈平于是怒而出走。
陈平在河南魏国地区瞎晃悠了一段时间，正好听说项羽的六十万大军，如今扫清了河北赵国地区的章邯主力，南渡黄河，进入中原河南略地，一路向西攻杀而去。陈平当即投入项羽麾下，一并向着西方寻找自己的梦想。在与他同一个轰轰隆隆的大队人马之中，还有一个同样不得志的郎官——大名韩信！
鸿门宴前夕，项伯泄密
七月份时，在河北漳河沿岸一再遭受项羽重创的章邯，带着自己的二十万残余主力，哭着投降了楚上将军、诸侯纵长项羽。项羽时年二十六岁，没有计较章邯的杀叔之仇，拜章邯为雍王，留在自己楚军中质押。而于次月八月开始，项羽以章邯的副手，自己信任的旧交司马欣，督领二十万秦降卒，在前边开道，略地西行。
十一月，刘邦在关中召开地主政治协商会议，约法三章的时候，项羽这由降卒开道的六十万东方军队，走到了豫西走廊中段的河南渑池地区的新安城。二十万降卒也在城外驻下。
从前，六国诸侯之地的官吏士卒往西北方向去服兵役，或者服徭役，经过陕西关中，关中秦国的官吏士卒特别霸道，净在他们身上盘剥、讹诈，役使他们。现在，六国吏卒终于有了报复的机会了，于是所有屎尿罐子都由这些降卒来端，把他们当奴虏来对待，动不动还拿小鞭子教训牲口似的教训一番。
秦国吏卒于是一边揉着身上的伤，端着屎尿的罐子，一边互相偷偷地说：“章邯将军骗着我们降了楚人和诸侯，如今如果能够攻入函谷关破秦，那是大好事。如果不能，我听说六国军队就要掳着我们东去，我们东去受罪不要紧，家里的老婆孩子一定都被地方官给杀了！”
降卒心中又惧又怨。而且从这些话也可以看出，章邯的军队组成早有了本质的变化，早已经不是骊山的六国刑徒，而是关中子弟兵了。
这些秦本土子弟兵不免要密谋自救脱身的策略，而这策略不外乎就是哗变或者逃亡，这些计划被联军诸将的顺风耳收听到了之后，报给了上将军项羽。
项羽眉头紧皱，招来了自己的鹰派人物——英布、蒲将军两个人，三人互相商议说：“秦国的降卒人数甚多，其心不服，到了关中不听我们的话，我们就危险了呢。不如把他们全都击杀了，以免后患。只把章邯、司马欣、董翳三人留下。”
英布脸上刻着字，满脸都是书法，曾经派在骊山当刑徒，想来也是受过秦人罪的，而且据说身上受过刑罚的人心理也会变态，喜欢虐害人，英布大约就是这样。蒲将军连个名字都没有，也是不惮于干坏事的，两人当即允诺。
当月亮已上升到群星的高度，英布、蒲将军两位刽子手带着部队，在城南向秦卒二十万的驻地，摸黑切瓜削菜一样地杀过去了。面临大屠杀，秦降吏卒也做了殊死抵抗，但是被全副武装有秩序突袭而来的诸侯军队杀得血流成河，鲜血肥沃了城南的丘壑。
最后，二十万尸首，全部被坑在新安城南。
天空中降下了冷雪，冷风吹得，如寡妇悲吟，鹖鸡哀伤。
杀这些降卒，短期来讲，有其积极意义，歼灭了秦本土的有生力量。
须知，秦国是个有着优良战争传统的国家，秦军在二三百年的战争中留下了辉煌的印记，如今这二十万秦卒如果留着，未来在西方政治突变的情况下，又可能成为强秦征服六国的基本武装，六国又会重新沦为秦的殖民地。只有彻底杀灭秦国武装的有生力量，削弱秦本土的武装力量，才有可能把这一地区平定为一个普通的郡县。从一个大一统国家的安全格局考虑，它要求的是各地的力量平衡，而不是某一地区在某一方面的绝对优势。
不管怎么样，十一月，干完了坏事的诸侯联军，这时候又剩纯的四十万诸侯联军了，继续整队向西略地而行。渐走渐有进入黄土高坡的感觉。豫西走廊，以北是山西的黄土高原，走廊以南是东西绵长的熊耳山、伏牛山群山。终于在月中，他们走到了豫西走廊西头的函谷关。函谷关是“关中”秦人的东大门，战国时期这里已修了一座雄关，大号函谷关。所谓关，就是堵在山口和要道上的城池，既向往来商旅征收“关税”，也是驻兵防守要道的军事依托点。
诸侯联军但见关上旌旗明亮，守关的刘邦部将把关门紧闭，联军跑去交涉，对方就是不开，向下面吆喝：“不给开门，关中已经是沛公的地盘了，一兵一狗也不许入内！”
项羽闻报之后，当即挑着眼睛眉毛大怒，说道：“刘竖子现在闭关自据，这是什么意思？到底他是为天下灭秦，还是为自己谋私！若不是我在河北与秦兵主力鏖战，他哪能抄后道攻入秦国？”
当下把经常做先锋的英布又找来了，说：“函谷关正面坚固险峻，所以你现在就带一部分兵走小道，绕到它的侧身，猛攻侧面关下的守军，我们从正面会攻！”
英布也觉得刘邦太不讲理了，当即率领少数部队从侧面迂击，攻破侧面关下守军营围。项羽主力部队，趁机一涌破关门而入。
过了函谷关后再行一百五十公里就是咸阳了，到了十二月，项羽诸侯四十万大军，抵达咸阳以东五十公里处骊山脚下的戏水，渡过戏水，分营陈列于戏水西岸不远的鸿门下，准备与背叛革命的刘邦决战。
刘邦的部卒共有十万，大部分还是进入关中以后收编和新征发的，一旦开战，必为齑（jī）粉。刘邦属下的左司马曹无伤，觉得刘氏这回要完蛋了，于是就想了一个从阶下囚转为可受封的堂上客的办法，那就是向项羽表忠心。曹无伤偷偷地派人跑去对项羽说：“项王（虽然还没有被封王，但大家都很自觉地已经这么叫了），刘氏营中的情况我知道。刘县长打算称王关中，让子婴当自己的相国，咸阳的珍宝全都掳到他的营中了，珍宝们闪得太阳都暗淡了，您可是来晚了一步。”
有这样高级别的官员作证，项羽觉得绝不会是冤枉了刘邦了，项羽传令：“传我的命令，明日早晨饱餐战饭，各部全员出动，攻破霸上刘叛军！”
命令传达以后，诸军开始准备。
这时候，项氏家族的智囊老头子范增也跑来找项羽，说道：“从前，刘邦在山东的时候（这里的山东指崤山函谷关以东，指六国地区），贪财好色，喜欢大姑娘。现在入了关中，听说他却财货无所取，妇女无所幸，这说明他的志向不在小。我派人夜观天象，发现霸上上方都是龙虎之气，气分五彩，这是天子之气啊。所以，赶紧打他，千万别放了他。”
项羽于是更坚定了攻击刘邦的决心。
联军之中，楚国的左尹项伯，职位颇高，低于令尹，同时又是项羽的叔叔。从前他曾经跟人打架，不小心打死了人，于是亡命江湖，逃到了下邳城中，被当时正在下邳城里当游侠的张良收留，庇护起来，于是甚是感激张良。项伯心想：“张良跟在刘邦那里，如今刘邦就要被攻成碎片了，张良不能跟着倒霉，我得去救他，叫他离开刘邦。”
于是项伯连夜乘马，从鸿门跑了四十里夜路到了霸上，说找张良，被引着进入张良的营帐。
张良正在帷幄里看黄帝、老子他们关于修仙的书和《黄石公三略》呢，正研究着辟谷，一见灰胡子的项伯进来了，忙放下书说：“不想今日复见项伯，怎么半夜赶来啊。”
项伯说：“明天早晨这里就要开战，项王已经发出攻击令了，你赶紧跟着我走吧，明天刘邦全军就完蛋啦！”
张良大惊：“这事不至于啊，沛公没有什么惹着项王的地方啊。”
项伯说：“是沛公先动手的，他把函谷关都布防了军队，挡着我们想独霸关中一方。项羽将军气急了，一路过来就想找他动手呢！你快走吧，不然就真升天了！”
张良说：“当初韩王总是不能略定韩国，所以我保着沛公攻入关中来，以破灭秦人。现在终于灭了秦国了，韩王也得以安然，沛公对韩王算是有功的，现在人家遇上危难，我独自跑了，这不是个男人啊！”
说完，一摸自己光滑的下巴，站起来，就出帐找刘邦去了。项伯拿着马鞭子，望着张良纤细的身子，心说：你惊动刘邦，这事情就复杂了。
刘邦正在自己的帐里边歪着呢，张良一进来，说了情况，刘邦大惊：“这这……为之奈何？”
“请问，是谁为沛公您想的这个馊主意啊？”张良说。
“唉呀，都是鲰生那个嘴上没毛的浑小子，对不起（他一看张良的下巴），这个瘟书生劝我拒关自守，可以尽得秦地为王！所以我就听他的了。”
张良说：“您自料您的霸上士卒足以抵挡项王吗？”
刘邦捏着擦脚布，在嘴上擦了一下，沉默了好一会儿，从牙缝里挤出几个无力的字：“固然不如他了，那眼下为之奈何啊？”
张良说：“我看我还是去跟项伯说说，让他给两家讲解讲解，就一口咬定说您不敢背叛项王吧。”
刘邦说：“项伯能听您的吗？您跟他有旧交情？”
张良说：“是的，我曾经救过他一命，他于是跑来救我，他这人很讲哥们义气，也许为了救我，就愿意说服项王也不打您了。”
刘邦的脑子确实很快，这时候迅速做出了权衡决定，不要逃跑，而是指望这一个自己素未谋面的敌方阵营里项氏家族的人，能够帮助自己转危为安，两下讲和。刘邦当即说：“你和项伯谁大？”
“项伯比我大好几岁。”
“那好，你把他叫来，我待之以兄长之礼。”
张良回到自己帐房，邀请项伯过去。项伯说：“我救你一个就可以了，再多救，我可没那么博爱啊！”
张良说：“您此言差矣，您需要放长眼光。这未来的天下，诸侯王各得本国旧土，那天子的位子，不出楚怀王、项羽将军和刘邦先生三人之中。您若是今日救了刘县长，沛公感德于您，又有楚国左尹之重，项羽叔伯之亲，则被三方所重，古人云狡兔三窟，你现在有这样的好机会，何必不取呢！”
项伯于是不犹豫了，决定也买一些刘邦的股票，当即跟着张良，进到刘邦的帐中。刘邦已经严装整肃，摆下酒席，空着贵客的高位等待了。三人互相施礼坐下，刘邦举起一卮（zhī）酒，给项伯上寿祝酒：“祝您身体健康，万寿无疆，您随意，我干了！”说完，举起铜罐子——这种卮就是青铜的酒杯，装酒量很大，可装四升，合现在八百毫升，相当于一瓶可口可乐还多一半——给自己灌下去了。
刘邦瞪着龙睛，体会着胃里的动荡，等平静了，就抢着时间说：“咱们老家都是淮北，这两年身在行伍，也不知老家的父母孩子们都怎样了。我有几个犬子和鸡女，对象的事也没有管，兄膝下可有尚未订婚的虎子和鹰女吗？不知我的鸡犬有没有幸跟您的虎或者鹰结为婚姻啊？”（不好苛礼，话也说不太文雅。）
项伯转头看了一下张良，又转回来说：“这固然是好，呵呵。”
于是俩人就把儿女婚姻的事说定了，刘邦因为是下级官吏出身的，所以刚中练出了柔性，于是趁热打铁，接着说：“我这次入关，秋毫不敢有所近，什么珍宝也没动，登记吏民，封存府库，全是等待项王上将军而来。之所以派人守戍关口，完全是出于治安的考虑，防盗以及防患于非常啊。我日夜盼望上将军你们到来，借我个胆子也不敢造反啊。愿兄把这意思尽数对项王讲讲，刘季我不敢背忘项氏的恩德啊。”
项伯说：“那好，这事我回去会替你好好讲解的，但是明日一早你不可不亲自来我们营中谢罪，求得项王宽解。可别我都替你讲解好了，你却不来。”
刘邦拜谢，允诺说道：“这个自然，明早我就去。”
于是三人慌忙又饮了三杯两盏，夜路还远，时间不多，项伯起立告辞，打马而去。
到了鸿门营中，项伯连夜请见项羽，项羽正睡着呢，只得起来，问道：“季父，这么晚来，可有什么要事相教啊？”项羽长着重瞳子，就是一个眼睛有两个瞳孔。
项伯说：“还是关于明天攻沛公的事，恐怕需要你三思而行。沛公若不先破了关中，你岂能轻易至此啊？如今他有大功你去击之，也是不义啊，不如顺而善遇之。”
项羽也踌躇了。项伯说的话亦有道理，当时的人也是要讲义的，并不唯利与力是从。项羽能当上将军、诸侯纵长，不是靠着高贵的血统和某某的任命，而是凭借着救赵之义举，诛秦之义行，以及战功最着。刘邦毕竟也是功臣，杀功臣是不义的，对自己的威望会有伤害。方此之时，齐、楚、赵、燕等各地都有王，自己虽然挟着各诸侯王的外遣军队，但是并没有控制各王所辖的郡县。换句话说，天下未定，诸侯事务尚未尽在自己的掌握，自己先跟刘邦激战，恐怕会激起诸侯的惊惧，不利于未来。刘邦虽然行动暧昧，但楚怀王有先入咸阳者王之的约定，刘邦在关中以王者自居并且发兵守关，也不能尽说是谋反。抓住刘邦的一点把柄就攻灭他，谁是功臣谁不是功臣全不管了，只看对自己有利与否，这将引发诸侯对自己的疑惧，就不怕诸侯功臣们因此叛离了自己吗？
项羽很快权衡了一下利害轻重和缓急，终于决定现在先善待刘邦，等