同时，敌人也倾全力来扩大其在皮里亚斯拉弗尔（第8集团军左翼）的桥头阵地。不过，从第4装甲集团军与第8集团军中抽出的机动兵力却能阻止他们以宽广正面渡河的企图，并击毁其已经渡过的兵力。降落在此地与齐尔卡赛西南地区中的俄国伞兵旅也遭受到同样的命运。所以在皮里亚斯拉弗尔以南狭窄桥头阵地中的敌人，是颇难于突出，并大体已经在我方控制之下。
在第4装甲集团军地区中，敌人在10月间也已在基辅正北方的第聂伯河西岸，建立了一个立足点。同时在击退了第2集团军的右翼后，也就可以面对着该集团军最北的一个军，以宽广正面渡河了。因为这一点是两个集团军的分界，所以又发生了新的危机。又是像过去一样，本集团军群想恢复此处情况的企图，因为第2集团军不服从陆军总部的命令，未能集结和支出必要的兵力，而宣告失败。甚至当我向陆军总部提出了严重的抗议之后，它也还是无法贯彻其命令。尽管如此，第4装甲集团军却在基辅以北两个军的地区中守住了第聂伯河以西几英里远的一道山岭。不过。情况却还是非常危险，因为我们可以预料到一旦当敌人获得了增援之后，就一定会从北面绕过基辅城的。
最令人感到吃惊的事情，却是这个初期的战斗就早已把集团军群的全部机械化部队所动用了。他们战斗力的消蚀，其速度正像前线上步兵师一样的可怕。这样使我们更难于找到新的机动预备队，所以对于增援的需要也就更感迫切。
第聂伯河湾之战
集团军群总部一向认为其北翼是最具有决定性的，因为假使敌人击破了这一点，即能自由的对南面集团军群和A集团军群执行迂回大运动了。可是事实上，敌人在10月间，却集中主力要想在第聂伯河湾中获致一个成功。同时希特勒为了经济与政治的理由，也坚持要据守克里米亚，所以逐迫使本集团军群必须在那里接受一个决定性会战。
在10月间，“大草原方面军”总部在敌人方面似乎要算是最活跃的，将其兵力不断送入第聂伯河南岸，第1装甲和第8两个集团军分界上的桥头阵地中。到了10月底，那里一共已有5个集团军以上的兵力（其中有1个是完全装甲的）——总共为61个步兵师和7个坦克或机械化军，全部装甲战斗车辆估计在900辆以上。德军的两翼都挡不住这样巨大的压力，分别向东西两面撤退了。于是在两个集团军之间，裂开了一个巨大的缺口，而让敌人可以自由向第聂伯河湾深入，直趋克里弗罗格（Krivoi Rog）与尼可普（Nikopol），希特勒曾经认为其保持对于德国的战争努力是具有必要性的。
最糟的是假使敌人再作任何的前进，那么在聂伯河湾东部的第1装甲集团军即有被孤立的危险。从集团军群总部的眼中看来，这是一个最严重的问题，因为无论如何，都决不能使这个集团军遭受包围。
此时，由于我们不断要求增援，也至少已经迫使陆军总部把两个整补后的装甲师（第14与第24）和一个步兵师拨交给我们。此外还答应再给3个装甲师（第1和“元首卫队”两个师正在后方整编休息中，加上新编的第25装甲师），不过它们最后的分配和达到的日期仍不能确定。
假使早4个星期，集团军群既已有这5个装甲师可供运用，则情况就会大不相同了！即使因为整补的原因，它们还一时不能达到，但集团军群总部若事先能确实知道有这些兵力可供调动，并且在其南翼上又能享有行动自由，则结果也将完全不同！
不过从现势看来，甚至于我们也不能等候所有5个装甲师的达到，因为到了那个时候，第1装甲集团军的命运可能早已决定了。所以我们必须改变计划，用现在已有的兵力，第2装甲师和第1步兵师，立即发动一个反击。由第40装甲军指挥，从第8集团军已经撤回了的地区中前进，从西面打击向克里弗罗格方面前进的敌军的侧面和后方。第1装甲集团军本身也应投掷其一切尚可动用的装甲兵和步兵，以使其通过克里弗罗格的主要交通线维持畅通。为了达成这个任务，集团军群已经命令该集团军在第30军的地区中（防守第聂伯罗彼得罗夫斯克两侧的河岸），只留下了极少数的警戒兵力。这个军的主力则缩短正面，从查波罗齐之北到克里弗罗格之北，以求挤出兵力供决定性点上战斗之用。不管他愿意与否，希特勒也只好默认这一段河岸的放弃。
感谢这两个集团军的合作无间（第40军在作战过程中改由第1装甲集团军指挥），这个10月底在克里弗罗格以北所作的反击结果是一个纯净的成功。敌人本已进到了该城的门口，现在不但不能切断在第聂伯河湾东部的第1装甲集团军，反而更受到了严重的挫败。根据集团军的报告，杀死敌人约10000人，除了350辆坦克以外，还有比此数更多的火炮和5000名俘虏落入了我们的手中。这些数字，若与过去所俘虏的物资相人员的纪录相比较，即足以证明俄军的物质装备对人力的比例已经大形提高。无论如何，却可以假定两三个坦克或机械化师和8个步兵师已经受到严重的打击，还有几个师也受到了重大的损失。此外，在第1装甲集团军与第8集团军之间，也已经重建了一条连续的正面。不过因为我们还是寡不敌众，所以还是不能将敌军赶回到北岸去。必须等到所允许给予我们的3个装甲师达到之后，才可能达到这个愿望——不过还要假定在其他地区中不发生新的危机。但事实上，却几乎立即又发生了。
当第1装甲集团军的眼前威胁现在已经解除之后，在其后方又发生了一个新的和更大的危机。10月28日，一个远较优势的敌军兵力已经开始攻击第6集团军，后者正据守着第聂伯河与在A集团军群地区中亚速海海岸之间的正面。透入深度是相当的可观。第6集团军以惊人的机警，向西撤退。在这个阶段中，其北翼（第4和第29军）向后旋转，退入第聂伯河南岸的一个宽广的桥头阵地中，这也就是说第1装甲集团军的后方和尼柯普地区，至少暂时可以获得掩护。该集团军的其余部分则朝着贝里斯拉夫（Berislav）的第聂伯河渡口和该河下游的方向上，更向西撤退——尽管事实上，罗格斯克（Nogaisk）大草原不能提供基础来迅速构成一个新正面。
在第6集团军地区中的此种发展对于在第聂伯河湾东部的第1装甲集团军，也就构成了一个严重威胁，因为第40装甲军的反击，虽然已经暂时稳住了其地位，可是敌军却并未受到决定性的失败。集团军群所计划在这里执行的主力打击，在11月中旬以前是不会有可能性，因为那3个装甲师最早也要在此时才能达到。到了此时，第6集团军的南翼可能会已经退到了第聂伯河下游的后面，在克里米亚的第7集团军也将被切断，敌人可能会从南面直趋第1装甲集团军的后方，从尼柯普的两侧渡过第聂伯河。第1装甲集团军现在的位置是限制在一个狭窄的马蹄形地区中，其东端直抵查波罗齐，其正面则向着北面和东面，所以其处境是会日益困难。假使这种发展不能阻止，则只好把第1装甲集团军从第聂伯河湾东部向西撤退了。这也多少等于是放弃上述的地区——无论如何，尼柯普和其所储积的锰矿是丢定了，而克里米亚也只好听天由命了。
为了预防任何这一类的发展，尤其是为了解除在第1装甲集团军后方的任何威胁起见，我建议陆军总部应采取下述的措施：
在摆脱了在克里弗罗格北面的战斗之后，第40装甲军即应马上使用两个装甲师（若可能最好为3个），从第6集团军所仍然据守着的在尼柯普以南的桥头阵地中，发动一个奇袭式的攻击，冲入正在追击第6集团军的敌军侧面，后者正在通过罗格斯克大草原向第聂伯河下游撤退中。这个攻击的目标是想要使第6集团军在第聂伯河前方能够构成一个新的正面，并与在克里米亚的第17集团军建立接触。同时，对于第1装甲集团军后方的威胁也可以解除。
至迟到了11月12日，第40军应该连同预计可以赶到的3个装甲师，一同在第1装甲集团军的地区中，发动计划中的攻击。假使它能获得我们所希望的决定性成功，则甚至于可以使第6集团军重占美利托波尔…第聂伯河防线。这个建议自然受到了希特勒的热烈批准，因为这使他有希望可以保持着尼柯普与克里米亚。
虽然如此，这个计划却始终未能兑现。第6集团军撤退得太快了，所以第40装甲军从尼柯普桥头阵地的攻击已再无成功的希望。以后，集团军群北翼方面的发展也使这3个正在途中的装甲师，更无用在第聂伯河湾中的可能性。
假使这个计划若不会有一个极重要的教训，则在这里提到这个计划也就会是毫无意义——那就是说即使在被迫采取紧急措施时，但对于自己的基本作战指导观念，却还是须臾不可忘记。
集团军群曾经强调其北翼所具有的决定重要性，敌军在最近的将来，很可能在这里发动另一次大规模攻击。所以我们的一般观念就是要采取步骤以阻止敌人在这一点上获得任何成功。为了这个目的，当第40装甲军在克里弗罗格作了成功的打击之后，就应该将其撤出第聂伯河湾，而转用在集团军群的北翼后方。正在运动中的3个装甲师也应准备用在这里。不过，从第6集团军地区的趋势上看来，第1装甲集团军最后也就必须撤出第聂伯河湾的东部，跟着也就必须放弃尼柯普和撤出克里米亚。
这是可以断定的，希特勒为了想恢复在第聂伯河湾的情况，才肯让本集团军群增加5个装甲师的兵力，所以对于这个计划是决不会同意的。他一定会继续坚持守住第聂伯河湾和克里米亚。尽管如此，事实上，集团军群仍应照上述的方式采取行动。
我所作的建议，就解除第1装甲集团军所受的威胁而言，固然是合理的，但就集团军群的全部作战观念而论，却是一种错误。结果，第40装甲军终于被钉死在第聂伯河湾之内。
为什么我要违反我自己的基本思想，其理由有二：第一点，假使能够在尼柯普的两侧，占领了第聂伯河一线，那么就可以希望在该河的两岸上，迅速连续地给予敌人以奇袭式的打击，若再能成功，即可能恢复整个南翼的情况。第二点，我们若不作此种冒险，则一定会被迫放弃克里米亚——因为我们自己曾指挥第11集团军，为了这个半岛作过那样艰苦的战斗，所以更有舍不得之感。但就作战的观点而论，不忽视集团军群北翼为作战重点的原则，却似乎是更为正确。
基辅之战
11月初，敌人又以强大兵力再度对集团军群北翼，第4装甲集团军的第聂伯河正面发动了一个攻势。究竟这个攻势有无远大的目标，抑或仅只为了在该河的西岸赢得必要的集结空间，那却很难断定，不久即可以知道第4装甲集团军的部队是不能够守住第聂伯河一线，到了11月5日，即可以看出来基辅是必失的了。
集团军群总部现在认为必须集中一切可用的兵力在这个地区中，尤其是尚在途中的3个装甲师。因为希特勒曾经明白指定这些师应用在第聂伯河下游地区中，所以必须先得陆军总部的同意。假使后者若不能另外把其他的强大兵力提供第4装甲集团军使用，则除了放弃第聂伯河湾以外，实更无其他的途径。因为对于这个基本问题尚无决定，我才在11月7日飞往大本营。
在会谈中，希特勒宣称决不准备放弃集团军群原有的建议，因为那是唯一的机会，只有那样才能保住克里米亚。基辅方面无论获得多大的成功都不能解决南翼方面的问题。
我回答他说若是坚持着原有的计划，则我们北翼方面即不免要作极大的冒险。于是南面集团军群和A集团军群的整个地位都将陷于危殆。我也不愿意改变计划，但现在却有此绝对必要，一定要把新到的3个装甲师用在基辅方面。
希特勒又说为了军事和政治的理由，我们必须要在第聂伯河下游地区中获致成功。第一点，陆军应使其自己认清仍有作成功性打击的能力。第二点，我们保持着尼柯普的锰矿，对于战争经济是绝对必要的。此外，也不应容许敌人用克里米亚来当作轰炸罗马尼亚的基地。
我对于希特勒的动机固然也极表同情，但却仍坚决认为北翼方面的危险实也是太大了。假使第4装甲集团军方面出了毛病，则南面集团军群与A集团军群的命运也就迟早是注定了。
希特勒也承认这个危险的巨大，但却宣称在我们现有的情况中，这种险是必须要冒的，并且他自己准备肩负这个责任。
虽然如此，我却还是使他同意把第2集团军中那个曾经一再允许拨交给我们的第4装甲师送到我们的北翼上（很巧合的，这一次又还是没有兑现），此外还有“北国”（Norland）党卫军旅和第2伞兵师（时间较迟）。以后他也同意把那3个新到的装甲师（第25、第1和“元首卫队”）用在第4装甲集团军方面。但是第40军的两个装甲师（第14和第24）却仍留在第1装甲集团军中，以便将来还可以在第6集团军地区发动新的打击。只要希特勒不肯把第1装甲集团军从第聂伯河湾的危险地位中向西撤退（也就是放弃了尼柯普与克里米亚）则这两个师即永无动用的希望。
在以后几天之内，第4装甲集团军的情况更是每况愈下。它的11个步兵师，几乎每一个都已经只能相当于一个团，自然不是实力远较强大的俄军的对手，后者在第一波攻势中约有足额的步兵师17个到20个、坦克军3…4个、骑兵军1个。即使这个集团军还有两个装甲师当作机动预备队使用，但实力还是太弱不足以阻止敌人的突破。
经过了苦战之后，我军终于撤出了基辅城，以免第7军在该城中受到包围。该军向南撤退，敌军前进了30余英里才被阻止住了。在第7军的西翼上，在基辅西南的40英里远的地方为法斯托夫（Fastov）铁路交点，对于第8集团军的补给予增援都是极为重要的，也已经落入了俄国人的手中。
在基辅以北，聂伯河的两个军也被迫向西撤退——