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太后行使皇帝的职权之后，召集大臣商议，打算立诸吕为王。先问右丞相王陵。王陵说：“高帝曾杀白马，和大臣们立下誓约，‘不是刘氏子弟却称王的，天下共同诛讨他’。现在如果封吕氏为王，是违背誓约的。”太后很不高兴。又问右丞相陈平和绛侯周勃。周勃等人回答：“高帝平定天下，封刘氏子弟为王；如今太后代行天子之职，封吕氏诸兄弟为王，没有什么不可以的。”太后大喜，于是退朝。王陵责备陈平、周勃：“当初跟高帝歃（ｓｈà，厦）血盟誓时，你们难道不在吗？如今高帝去世，太后是临朝执政的女主，却要封吕氏子弟为王。你们竟然纵容她的私欲，迎合她的心愿，违背与高帝立下的誓约，将来还有什么脸面见高帝于黄泉之下呢？”陈平、周勃说：“如今在朝廷上当面反驳，据理诤谏，我们比不上您；而要保全大汉天下，安定刘氏后代，您又比不上我们。”王陵无话可答。十一月，太后想要罢免王陵，就拜他为皇帝的太傅，夺了他右丞相的实权。王陵于是就称病免职回乡了。吕后任命左丞相陈平做了右丞相，任命辟阳侯审食其（ｙìｊī，异基）做了左丞相。但左丞相审食其不管应该做的事情，而只是监督宫中事务，就象郎中令一样。审食其原先做过太后的舍人，曾随太后落入项羽军中，所以很得宠信。常常决断大事，朝廷大臣处理政务都要通过他来决定。吕后又追尊郦侯吕台的父亲吕泽为悼武王，想由此开头来封诸吕为王。
四月，太后准备封诸吕为侯，就先封高祖的功臣郎中令冯无择为博城侯。鲁元公主去世，赐给她谥号为鲁元太后，封她的儿子张偃为鲁王。鲁王的父亲就是宣平侯张敖。封齐悼惠王刘肥的儿子刘章为朱虚侯。把吕禄的女儿嫁给他做妻子。封齐国的丞相齐寿为平定侯。封少府阳成延为梧侯。接着就封吕种为沛侯，吕平为扶柳侯，张买为南宫侯。
太后又想封诸吕为王，先封惠帝后宫妃子所生的儿子刘强为淮阳王，刘不疑为常山王，刘山为襄阳侯，刘朝为轵（ｚｈǐ，只）侯，刘武为壶关侯。太后暗示大臣们，大臣们就请求封郦侯吕台为吕王，太后同意了。建成侯吕释之去世，继承侯位的儿子因为有罪而被废除，就封他的弟弟吕禄为胡陵侯，做为继承建成侯的后代。二年（前186），常山王刘不疑去世，封他的弟弟襄阳侯刘山为常山王，改名刘义。十一月，吕王吕台去世，谥为肃王，他的儿子吕嘉接替为王。三年（前185），无可记之事。四年（前184），吕后封她的妹妹吕嬃（Ｘū，须）为临光侯，封吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯，又封了诸侯王的丞相五人为侯。
宣平侯张敖的女儿做孝惠皇后时，没有儿子，假装怀孕，抱来后宫妃子生的孩子说成是自己所生，杀掉他的母亲，立他为太子。惠帝去世，太子立为皇帝。后来皇帝略微懂事时，偶然听说自己的母亲已经死了，自己并不是皇后的亲生儿子，就口出怨言，说：“皇后怎么能杀死我的母亲却把我说成是自己的儿子呢？我现在还小，等长大成人后我就造反。”太后听说这件事以后很担心，害怕他将来作乱，就把他囚禁在永巷宫中，声称皇帝得了重病，左右大臣谁也见不到他。太后说：“凡是拥有天下掌握万民命运的人，应该象上天覆盖大地、象大地容载万物一样抚育百姓，皇帝有欢悦爱护之心安抚百姓，百姓就会欢欣喜悦地侍奉皇帝，这样上下欢悦欣喜的感情相通，天下就能太平。如今皇帝病重，经久不愈，以致神志昏乱失常，不能继承帝位供奉宗庙祭祀了，因此不能把天下托付给他，应该找人代替他。”群臣都叩头说：“皇太后为天下百姓谋划，对安定宗庙社稷的思虑极为深远，我们恭敬地叩头听命。”于是废了皇帝的帝位，太后又在暗中杀了他。五月丙辰日，立常山王刘义为皇帝，改名叫刘弘。没有改称元年，是因为太后在行使着皇帝的职权。改封轵侯刘朝为常山王。设置太尉的官职，绛侯周勃当了太尉。五年（前183）八月，淮阳王刘强去世，封他的弟弟壶关侯刘武为淮阳王。六年（前182）十月，太后说吕王吕嘉行为骄横跋扈，废掉了他，封肃王吕台的弟弟吕产为吕王。夏天，大赦天下。封齐掉惠王的儿子刘兴居为东牟侯。
七年（前181）正月，太后召赵王刘友进京。刘友的王后是吕氏的女儿，刘友不喜欢她，而喜欢其他的姬妾，这个吕氏的女儿很嫉妒，恼怒之下离开了家，到吕后面前诽谤刘友，诬告刘友曾经说：“吕氏怎么能封王！太后百年之后，我一定收拾他们。”太后大怒，因此召赵王来京。赵王到京后，太后把他安置在官邸里却不接见，并派护卫队围守着，不给他饭吃。赵王的臣下有偷着给送饭的，就被抓起来问罪。赵王饿极了，就作了一首歌，唱道：
“诸吕朝中掌大权啊，刘氏江山实已危；
以势胁迫诸王侯啊，强行嫁女为我妃。
我妃嫉妒其无比啊，竟然谗言诬我罪；
谗女害人又乱国啊，不料皇上也蒙昧。
并非是我无忠臣啊，如今失国为哪般？
途中自尽弃荒野啊，曲直是非天能辨。
可惜悔之时已晚啊，宁愿及早入黄泉。
为王却将饥饿死啊，无声无息有谁怜！
吕氏天理已灭绝啊，祈望苍天报仇冤。”
丁丑日，赵王被囚禁饿死，按照平民的葬礼，把他埋在长安百姓坟墓的旁边。
己丑日，发生日食，白昼变得跟黑夜一样。太后非常嫌恶，心中闷闷不乐，对左右的人说：“这是因为我啊。”
二月，改封梁王刘恢为赵王。吕王吕产被改封为梁王，但梁王没有去封国，留在朝廷担任皇帝的太傅。封皇帝之子平昌侯刘太为吕王。把梁国改为吕国。原来的吕国改名为济川国。太后的妹妹吕嬃有个女儿嫁给营陵侯刘泽为妻，刘泽当时担任大将军。太后封诸吕为王，怕自己死后刘泽作乱，于是就封刘泽为琅邪王，想借此来稳住他的心。
梁王刘恢改封为赵王后，心里不高兴。太后就把吕产的女儿嫁给赵王做王后。王后的随从官员都是吕家的人，专揽大权，暗中监视赵王，赵王不能随意行动。赵王有个宠爱的姬妾，王后派人用毒酒毒死了她。赵王于是作诗四章，让乐工们歌唱。赵王内心悲痛，六月就自杀了。太后知道这件事后，认为赵王为了女人就连祭祀宗庙的礼仪都不要了，于是废除了他后代的王位继承权。
宣平侯张敖去世，封他的儿子张偃为鲁王，赐给张敖鲁元王的谥号。
秋天，太后派使者去告诉代王刘恒，想要改封他为赵王。代王辞谢了，表示愿意守卫边远的代国。
太傅吕产，丞相陈平等人向太后进言说，武信侯吕禄是上侯，在列侯中排在第一位，请求立他为赵王，太后同意，并追尊吕禄的父亲康侯为赵昭王。九月，燕灵王刘建去世，他有一个姬妾生的儿子，太后派人把他杀了，燕灵王绝了后代，封国被废除。八年（前180）十月，立吕肃王的儿子东平侯吕通为燕王，封吕通的弟弟吕庄为东平侯。
三月中旬，吕后举行了除灾求福的祓（ｆú，福）祭，回来路过轵道亭时，看到一个东西象是一条黑狗，一下子撞到她的腋下，忽然又不见了。让人占卜，说是赵王刘如意在作祟，从此太后得了腋下疼痛的病。
吕后因为外孙鲁元王张偃年幼，又老早就死了父母，孤单势弱，就封了张敖前妾所生的两个儿子，封张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，来辅佐鲁元王张偃。又封中大谒者张释为建陵侯，封吕荣为祝兹侯。宫中宦官担任令和丞的都封为关内侯，食邑五百户。
七月中旬，吕后病重，就任命赵王吕禄为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。吕后告诫吕禄、吕产说：“高帝平定天下后，曾和大臣们立下誓约，说：‘不是刘氏子弟却称王的，天下共同诛讨他。’现在吕家的人被封为王，大臣们心中不平。我如果死了，皇帝年轻，大臣们恐怕要作乱。你们一定要握住兵仅，保卫皇宫，千万不要为我送丧，不要被人所制服。”辛巳日，吕后去世，留下诏书，赐给每个诸侯王黄金千斤。将、相、列侯、郎、吏等都按位次赐给黄金。大赦天下。以吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。
吕后安葬以后，用左丞相审食其做皇帝的太傅。
朱虚侯刘章有气概有勇力，东牟侯刘兴居是他的弟弟，二人都是齐哀王刘襄的弟弟，住在长安。当时，诸吕独揽大权，打算作乱，但他们畏惧高帝的老臣周勃、灌婴等人。未敢妄动。朱虚侯的妻子是吕禄的女儿，因此他私下里了解到诸吕的阴谋。他怕自己被杀，就暗中派人告诉他的哥哥齐王刘襄，想要让他发兵西进，诛杀诸吕自立为帝。朱虚侯自己准备在朝廷里联合大臣们作内应。齐王准备发兵，他的丞相不服从。八月丙午日，齐王准备派人诛杀丞相，丞相召（ｓｈàｏ，邵）平于是造反，发动军队想要围攻齐王，齐王因此杀了丞相，接着发兵东进，诈夺了琅邪王刘泽的军队，然后把两支军队一并率领起来向西进发。此事在《齐悼惠王世家》中有记载。
齐王写信给各诸侯王说：“高帝平定天下后，分封子弟为王，悼惠王被封在齐国。悼惠王去世，孝惠帝派留侯张良立我为齐王。孝惠帝逝世，吕后执掌朝权，年事已高，听信诸吕，擅自废掉和改立皇帝，又接连杀了刘如意、刘友、刘恢三个赵王，废除了梁、赵、燕三个刘氏封国，用来封诸吕为王，还把齐国一分为四。虽有忠臣进言劝谏，可是吕后昏乱糊涂听不进去。如今吕后逝世，而皇帝还很年轻，不能治理天下，本应依靠大臣、诸侯。可是诸吕却随意自己提高官职，聚兵率卒，增加威势，胁迫列侯、忠臣，假传皇帝之命，向天下发号施令，刘氏宗庙因此濒临危境。我率兵入京就是去杀不该为王的人。”朝廷知道后，相国吕产等人就派颍阴侯灌婴率军迎击齐王。灌婴到了荥阳，和将士们商议说：“诸吕在关中握有兵权，图谋颠覆刘氏，自立为帝。如果我打败齐国回去报告，就是给吕氏增了实力。”于是把军队留驻在荥阳，派使者告知齐王及各国诸侯，要和他们联合起来，等待吕氏发动变乱，再共同诛灭他们。齐王得知灌婴的打算以后，就带兵返回齐国的西部边界，等待按照约定行事。
吕禄、吕产想要在关中发动叛乱，但在朝廷他们害怕绛侯、朱虚侯等人，在外面他们害怕齐、楚二国的军队，又担心灌婴背叛他们，所以想等到灌婴的军队与齐王交战后再起事，所以犹豫不决。当时，名义上是少帝弟弟的济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，以及吕后的外孙鲁元王张偃，都因年纪太小未去封国，住在长安。赵王吕禄、梁王吕产各自带兵分居南北二军，他们都是吕家的人，列侯群臣都感到不能自保性命。
太尉绛侯周勃不能进入军营主持军务。曲周侯郦商年老有病，他儿子郦寄和吕禄要好。绛侯就跟丞相陈平商议，派人挟持郦商，让他儿子郦寄前去骗吕禄，说：“高帝和吕后共同平定天下，刘氏被立为王的九人，吕氏被立为王的三人，都是大臣们商议过的，此事已通告诸侯，诸侯都认为这样合适。现在太后逝世，皇帝年轻，而您佩带着赵王的印，不赶快回去守卫封国，却担任上将军，率军留驻此地，让大臣诸侯们产生怀疑。您为什么不把将印归还给朝廷，把兵权交还给太尉呢？也请梁王归还相国印，和大臣们订立盟约，返回封国，这样齐国必然罢兵，大臣也能心里踏实，您也可以在千里封国高忱无忧地做您的王了，这是有利于子孙万代的好事呀。”吕禄果然相信了他的建议，准备交出将军印，把军队归还给太尉。派人把这事告知吕产和吕家的老人们，这些人有的认为可行，有的认为不行，意见不一，迟疑未决。吕禄信任郦寄，常和他一起出外游玩射猎。一次经过他姑姑吕嬃的府第，吕嬃大发雷霆，说：“你做为将军却放弃军队，我们吕家如今就要没有容身之地了。”接着把所有的珠玉宝器都抛撒到庭堂下面，说：“再也不替别人保存这些玩艺儿了。”
左丞相审食其被免职。
八月庚申日早晨，代理御史大夫职务的平阳侯曹窋（ｚｈú，竹），会见相国吕产商议事情。郎中令贾寿从齐国出使回来，趁机责备吕产说：“大王早不到封国去，现在即使想走，还走得成吗？”接着就把灌婴与齐楚联合，准备诛灭诸吕的事情全部告诉了吕产，催促吕产赶快进宫。平阳侯曹窋大体听到了这些话，立即跑去告诉丞相陈平和太尉周勃。太尉想进入守卫吕后所居长乐宫的北军，因为长乐宫原为吕后所居，是诸吕的活动中心，而且北军力量较强，所以没能进去。襄平侯纪通主管符节，太尉就让纪通拿着符节，假传皇帝诏令，要让太尉进入北军。太尉又派郦寄和典客刘揭先去劝说吕禄：“皇帝命太尉主管北军，让您回封国去，还是赶快交出将军印，及早离开，不然，大祸将要临头了。”吕禄认为郦寄不会欺骗他，就解下将军印交给典客，把兵权交给太尉。太尉拿着将印进入军门，向军中发令：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂。”军中将士都袒露左臂拥护刘氏。太尉还没到北军时，吕禄已经交出将军印离开了军营，太尉于是统率了北军。
然而南军还在吕氏手里。平阳侯曹窋听到吕产的阴谋，告诉了丞相陈平以后，陈平就�