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孔子离开匡地之后就到了一个叫蒲的地方，过了一多月，又返回了卫国，寄住在蘧伯玉家。卫灵公有个叫南子的夫人，派人对孔子说：“各国的君子，凡是看得起我们国君，愿意与我们国君建立像兄弟一样交情的，必定会来见见我们南子夫人的，我们南子夫人也愿意见见您”。孔子开始还推辞谢绝一番，最后不得已才去见她。南子夫人坐在葛布做的帷帐中等待。孔子进门后，面朝北叩头行礼。南子夫人在帷帐中拜了两拜，她披戴的环佩玉器首饰发出了叮当撞击的清声响。事后孔子说：“我来就不愿见她，现在既然不得已见了，就得还她以礼。”子路不高兴。孔子发誓说：“我假若不对的话，上天一定厌弃我！上天一定厌弃我！”在卫国住了一个多月，灵公与夫人南同坐了一辆车子，宦官雍渠陪待车右，出宫后，让孔子坐在第二辆车子上跟从，大摇大摆地从市上走过。孔子说：“我没有见过喜好道德像这样喜欢美色的人啊。”于是对卫灵公的所作所为感到厌恶，就离开卫国，往曹国去了。这一年，鲁定公死了。
孔子离开曹国到达宋国，与弟子们在大树下演习礼仪。宋国的司马桓魋想杀死孔子，就把树砍掉了。孔子只得离开这个地方。弟子们催促说：“我们可以快点走了。”孔子说：“上天既然把传道德的使命赋予我，桓魋他又能把我怎么样！”
孔子到了郑国，与弟子们走失散了，孔子一个人站在外城的东门。郑国人有看见了就对子贡说：“东门有个人，他的额头像唐尧，脖子像皋陶，肩膀像郑子产，可是从腰部以下比禹短子三寸，一副狼狈不堪、没精打采的样子，真像一条丧家狗。”子贡见面把原话如实地告诉了孔子。孔子高兴地说道：“他形容我的相貌，不一定对，但说我像条丧家狗，对极了！对极了。”
孔子于是到达陈国，寄住在司城贞子家里。过了一年多，吴王夫差来攻打陈国，夺取了三个城邑才退兵。赵鞅攻打朝歌。楚国包围了蔡国，蔡国迁移到吴地。吴国在会稽打败了越王勾践。
有一天，许多只隼（ｓǔｎ，损）落在陈国的宫廷中死了，有隼（ｈù；户）木做的箭穿在身上，箭头是石头制做的，箭长一尺八寸。陈湣公派使者向孔子请教，孔子说：“这些隼是从很远的地方飞来的，这是肃慎部族的箭。从前周武王伐纣灭商，沟通了与各少数民族的民族的联系，让九夷百蛮各族都贡献各自的地方特产，叫他们不能忘记自己的职责和义务。于是肃慎部族献来楛木做的箭和石头制作的箭头，长一尺八寸。周武王为了显示他的美德，就把肃慎部族的箭分给长女太姬，后来太姬嫁给了虞胡公，虞胡公又封在陈国。当初王室分珍宝玉器给同姓诸侯，是为了表示重视亲族；把远方的贡品分赠给姓诸侯，是为了表示重视亲族；把远方的贡品分赠给姓诸侯，是为了让他们不要忘服从周王朝。所以把肃慎部族的箭分给陈国。”陈湣公听了叫人到过去收藏各方贡物的仓库中去找一找，果然找到了这种箭。
孔子在陈国居住了三年，正好遇上晋国、楚国争霸，两国轮番攻打陈国，直到吴国攻打陈国为止，陈国常常遭受侵犯。孔子说：“回去吧，回去吧！我家乡的那些弟子，志气很大，只是行事阔一些，他们都很有进取心，也没有忘记自己的初衷。”于是孔子就离开了陈国。
孔子路过一个叫蒲的地方，正好遇上公叔氏据蒲反叛卫国，蒲人扣留了孔子。弟子中有个叫公良孺的，自己带了五辆车子跟随孔子周游各地。他这个人身材高大，有才德，且有勇力，对孔子说：“我从前跟随老师周游在匡地遇到危难，如今又在这里遇到危难，这是命里注定的吧。我和老师一再遭难，可搏斗而死。”公良孺跟蒲人打得很激烈，蒲人害怕了，对孔子说：“如果你不到卫国去，我就放你们走。”孔子与他们订立了盟约，这才放孔子他们从东门出去。孔子是到了卫国。子贡说：“盟约可以违背吗？”孔子说：“在要挟下订立的盟约，神是不会认可的。”
卫灵公听说孔子到来，很高兴，亲自赶到郊外迎接。灵公问孔子说：“蒲这个地方可以讨伐吗？”孔子回答说：“可以。”灵公说：“我的大夫却认为不可以讨伐，因为现在的蒲是防御晋，楚的屏障，用我们卫国的军队去攻打，恐怕是不可以的吧？”孔子说：“蒲地的男子有誓死效忠卫国的决心，妇女有守卫西河这块地方的愿望。我所说要讨伐的，只是四、五个领头叛乱的人罢了。”卫灵公说：“很好。”但是没有出兵去讨伐的叛乱。
卫灵公年纪老了，懒得处理政务，也不起用孔子。孔子长叹了一声说：“如果有人起用我，一年时间就差不多了，三年就会在大见成效。”孔子只好离开。
佛肸（ｘī，西）做中牟的长官。晋国的赵简子攻打范氏、中行氏，讨伐中牟。佛肸就占据中牟，反叛赵简子，并派人招请孔子孔子打算去。子路说：“我听老师说过：‘亲自做坏事的人那里，君子是不去的’。现在佛肸自己占据中牟反叛，您想前去，这是为什么呢？”孔子说：“我是说过这句话。但我不也说过，坚硬的东西是磨不薄的；不也说过洁白的东西，是染不黑的。我难道是只中看不能吃的匏瓜吗，怎么可以老是挂着却不给人吃呢？”
有一次孔子正敲着磬，有个背着草筐的人路过门口，说道：“有心思啊，这个击磬人，磬敲得又响又急，既然人家不赏识自己，那就算了吧！”
孔子向师襄子学习弹琴，一连学了十天，也没增学新曲子。师襄子说：“可以学些新曲了。”孔子说：“我已经熟习乐曲了，但还没有熟练地掌握弹琴的技法。”过了些时候，师襄子又说：“你已熟习弹琴的技法了，可以学些新曲子了。”孔子说：“我还没有领会乐曲的感意蕴，可以学些新曲了。”孔子说：“我还没有体会出作曲者是怎样的一个人。”过了些时候，孔子肃穆沉静，深思着什么，接着又心旷神怡，显出志向远大的样子。说：“我体会出作曲者是个什么样的人了，他的肤色黝黑，身材高大，目光明亮而深邃，好像一个统治四方侯的王者，除了周文王又有谁能够如此呢！”师襄子恭敬地离开位给孔子拜了两拜，说：“我老师原来说过，这是《文王操》呀”。
孔子既然得不到卫国的重用，打算西游去见赵简子。到了黄河边，听到窦鸣犊、舜华被杀的消息。就面对着黄河感慨地叹气说：“壮美啊黄河水，浩浩荡荡多么盛大，我所以不能渡过黄河，也是命运的安排吧！”子贡赶上前去问：“冒 昧地请问老师，这话是什么意思？”孔子说：“窦鸣犊、舜华两个人，都是晋国有才德的大夫。当赵简子还没有得志的时候，是依靠这两个人才得以从政的；等到他得志了，却杀了他们来执掌政权。我听说过，一个地方剖腹取胎杀害幼兽，麒麟就不来到它的郊野，排干了池塘水抓鱼，那么龙就不调合阴阳来兴致雨了，倾覆鸟巢毁坏鸟卵，凤凰就不愿来这里飞翔。这是为什么呢？君子忌讳伤害他的同类。那些鸟兽对于不义的行为尚且知道避开，何况是我孔丘呢！”于是便回到老家陬乡休息，创作了《陬操》的琴曲来哀掉窦鸣犊、舜华两们贤人。随后又回到卫国，寄住在蘧伯玉家。
有一天，卫灵公向孔子问起军队列阵作战的事。孔子回答说：“祭祀的事我倒曾经听说过，排兵布阵的事，我还不曾学过呢。”第二天，卫灵公与孔子谈话的时候，看见空中飞来大雁，就只顾抬头仰望，神色不在孔了身上。孔子于是就离开了卫国，再往陈国。
这年夏天，卫灵公死了，他的孙子辄立为国君，这就是卫出公。六月间，赵鞅把流亡在外的姨灵公太子蒯聩接纳到戚地。阳虎让太子蒯聩穿上孝服，又让八个人空麻带孝，装扮成是从卫国来接太子回去奔丧的样子，器着进了戚城，就在那里住了下来。冬天，蔡国迁都到州来。这一年是鲁哀公三年，孔子已六十岁了。齐国帮助卫国包围了戚城，是因为卫太子蒯聩在那儿的缘故。
还是这一年夏天，鲁桓公、釐公的庙堂起火烧了起来。南宫敬叔去救火。孔子在陈国听到了这个消息，就说：“火灾一定在桓公、釐公的庙堂吧？”不久证实，果然如他所言。
这年秋天，季桓子病重乘着辇车望见鲁城，感慨地长叹一声说：“从前这个国家几乎兴旺了，因为我得罪了孔子，所以没有兴旺起来。”回头又对他的嗣子季康子说：“我要是死了，你一定会接掌鲁国的政权佐国君；你佐国君之后，一定要召回孔子。”过了几天，季桓子死了，季康子继承了他的职位。丧事办完之后，想如回了孔子。大夫公之鱼说：“从前我们的国鲁定公曾经任用过他，没能有始有终，最后被诸侯耻笑。现在你再任用他，如果也不能善终，这会再次招来诸侯的耻笑。”季康子说：“那么召谁才好呢？”公之鱼说：“一定要召冉求。”于是就派人召回了冉求。冉求准备起身前往，孔子说：“这次鲁国召冉求回去，不会小用，该会重用他。”就在这一天，孔子说：“回去吧，回去吧！我家乡的那些弟子志向高远而行事疏阔，为文富有文采，我真不知从何下手来教育他们才好。”子贡知道孔子思念家乡想回去，在送冉求时，叮嘱过他“你要是被重用了，要想着把老师请回去”之类的话。
冉求离去之后，第二年，孔子从陈国移居蔡国。蔡昭公准备到吴国去，是吴国召他去的。从前昭公欺骗他的大臣，把国都迁到了州来，这次将要前往，大夫们提心他又要迁都，公孙翩就在路上把蔡昭公射死了。接着，楚军就来侵犯蔡国。同年秋天，齐景公死了。
第二年，孔子从蔡国前往叶地。叶公问孔子为政的道理，孔子说：“为政的道理在于招纳远方的贤能，使近处的人归服”。有一天。叶公向子路问孔子的情况，子路不回答。孔子听说这件事后就对子路说：“仲由，你为什么不对他说：‘他这个人呀，学习起道理来不知疲倦，教导人全不厌烦，发愤学习时忘记了吃饭，快乐时忘记了忧愁，以致于连衰老就将到来也不知道’。”
孔子离开楚国的叶地回到蔡国。在路上遇见长沮、桀溺两人并肩耕田，孔子以为他们是隐士，就叫子路前去打听渡口在什么地方。长沮说：“那个拉着马缰强的人是谁？”子路回答说：“是孔丘。”长沮又问：“是鲁国的孔丘吧？”子路说：“是的。”长沮说：“那他应该知道渡口在哪儿了。”桀溺又问子路：“你是谁？”子路说：“我是仲由。”桀溺说：“你是孔丘的门徒吗？”子路说：“是的。”桀溺说：“天下到处都在动荡不安，而谁能改变这种现状呢？况且你与跟着那逃避暴乱臣的人四处奔走，还不如跟着我们这些躲避乱世的人呢？”说完，就继续不停地耕田。子路把此话告诉了孔子，孔子失望地说：“我们不能居住在山林里与鸟兽同群，要是天下太平，我也用不着到处奔走想改变这个局面了”。
有一天，子路一个人行走的时候，路遇一位肩扛除草工具的老人。子路问他：“您看见过我的老师吗？”老人说：“你们这些人四肢不勤劳，五谷分辨不清，谁是你的老师我怎么会知道？”说完就拄着拐杖拔草去了。事后子路把这些经过告诉了孔子，孔子说：“这是位隐士。”叫子路再到那里看看，老人已经走了。
孔子迁居到蔡国三年，吴国攻打陈国。楚国救援陈国，军队驻扎在城父。听说孔子住在陈国和蔡国的边境上，楚国便派人去聘请孔子。孔子正要前往拜见接受聘礼，陈国、蔡国的大夫商议说：“孔子是位有才德的贤人，他所指责讽刺的都切中诸侯的弊病。如今长久地停留在我们陈国和蔡国之间，大夫们的施政施、所做所为都不合仲尼的意思。如今的楚国，是个大国，却来聘请孔子。如果孔子在楚国被重用，那么我们陈蔡两国掌权的大夫们就危险了。”于是他们双方就派了一些服劳役的人把孔子围困在野外。孔子和他的弟子无法行动，粮食也断绝了。跟从的弟子饿病了，站都站不起来。孔子却还在不停地给大家讲学，朗诵诗歌、歌唱、弹琴。子路很生气地来见孔子：“君子也有困究的时候吗？”孔子说：“君子在困窘面前能坚节操不动摇，人小遇到困窘就会不加节制，什么过火的事情都做得出来。”
这时子贡的脸色也变了。孔子说：“赐啊，你认为我是博学强记的人吗？”子贡回答说：“是的。难道不对吗？”孔子说：“不是的。我是用一种基本原则贯穿于全部知识之中的。”
孔子知道弟子们心中不高兴。便叫来子路问道：“《诗经》上说‘不是犀牛也不是老虎，然而它却排徊在旷野上’，难道是我们学说有什么不对吗？我们为什么会落到这种地步呢？”子路说：“大概是我们的德还不够吧？所以人家不信任我们；想必是我们的智谋还不够吧？所以人家不放我们通行。”孔子说：“有这样的话吗？仲由啊，假使有仁德的人必定能使人信任，哪里还会有伯夷、叔齐饿死在首阳山呢？假使有智谋的人就能早行无阻，哪里会有王子比干被剖心呢？”
子路退出，子贡进来见孔子。孔子对子贡说：“赐啊，《诗经》上说‘不是犀牛也不是老虎，然而它却徘徊在旷野上’。难道是我们的学说有有什么不对吗？我们为什么落到这种地步呢？“子贡说：“老师的学说博大到极点了，所以天下没有一个国家能容纳老师。老师何不稍微降低一些您的