日夜间，曼施坦因的南方集团军总部转移到了查波罗齐。
没想到，希特勒本已不答应到集团军视察，忽然又心血来潮，决定亲自到曼施坦因新成立的南方集团军总部视察。
曼施坦因固然欢迎最高统帅的御驾亲临，可以让元首亲眼看一看集团军所处的处境。不过查波罗齐这座巨大的工业城市乃兵家必争之地，有情报表明，苏军有集结兵力，准备向它发起进攻的动向。这样保证元首的安全自然是非常困难的，况且希特勒还透露了他想在这里多住几天的意图。
希特勒带着约德尔将军和私人厨师，住进了曼施坦因集团军的总部内特意为他们准备的房间，曼施坦因动用了几乎可以动用的全部人员警戒元首的安全，整个周围的地区都被严密地封锁。
即便是如此，希特勒的安全还是不能保证万无一失，因为希特勒来此是无密可保的。当他驱车从机场到查波罗齐市内时，招摇过市，在街道上立即被士兵和国社党党员们认了出来。集团军总部的警卫部队只有总部的警卫连和少数高射炮兵，而不久以后，苏军也得知了这一情况，其坦克部队抵近该城，远程火炮已经能够打到聂泊河东岸的德军飞机场了。
希特勒一行于1943年2月17日中午时分，到达曼施坦因的总部。
第二天，曼施坦因谒见了希特勒，他告诉元首，虽然撤回了。一些处在危险地区的部队，但苏军装甲兵依然在撤退的德军后面穷追不舍。
希特勒拒绝与曼施坦因讨论作战程序的问题，他固执地认为，邻近的苏军并不像谨慎的元帅所描述的那样强大。
苏军此时已经用强大的兵力向米斯河上的德军发起了进攻，德军有数处阵地被苏军突破。曼施坦因在集团军作战地图上给元首指明了苏军的兵力部署。
“即使我们现在能够暂时坚持，一直到泥泞季节到来为止，”曼施坦因提出了自己的见解，“但这个泥泞至多只能使作战中断几个星期而已。在此之后，德军就会有一条长达470英里的防御正面，在这个防御正面上德军只有32个师的兵力，”他又指了指地图上的几个巨大的红色箭头，与附近表示黑海蓝颜色形成鲜明的对比。“苏联红军在泥泞结束之后，一定会集中兵力把德军围歼在黑海沿岸地区。”
曼施坦因告诉希特勒，从战术上说，仅仅用30几个师的兵力来防御这470英里的正面，那么一个稍微强大的苏军装甲兵集团就可以任意突破。一旦突破这道防线，则没有任何足够的兵力阻挡苏联红军对南方集团军的迂回包围，等待德军的将是斯大林格勒第6军团的命运。
希特勒似乎被曼施坦因的预言弄得心神不宁，急忙问曼施坦因对此有何良策。
曼施坦因道出了自己的计划：“卑职认为，本集团军决不能坐等苏军的进攻，而是应该在泥泞季节结束之后，抢先发动一个攻势来解除当面苏军形成的威胁，否则这个地方决不可久留。截止到目前为止，集团军情报部门已经证实，本集团军面临的苏军旅以上的番号有341个之多。”
希特勒并不否认这个数字。但他却认为苏军的这些番号是徒具虚名，实际上并无多大的战斗力。
“德军的各师同样也是筋疲力尽了，我的元首！”曼施坦因抗辩道。
于是希特勒就许诺：“在泥泞季节的这段时间，我们可以把兵力补充足额，并配发新的兵器。”
但苏军也能在此期间把大约150万兵力送到前线，所生产的战车也足以武装60个装甲旅，曼施坦因暗想，我们的元首总是一厢情愿。
2月19日，又在南方集团军司令部举行了另外一次高级军事会议。这次不仅有南方集团军的高级将领参加，而且还特地召来了A集团军司令克莱斯特元帅。很明显，希特勒在驻留在曼施坦因司令部时，已经对南方集团军的危险有了相当的认识。
在这次会议上，希特勒宣布，将把A集团军可以抽调出来的兵力，转送给南方集团军，当作南方集团军的“邻近兵力蓄水库”看待。可惜这个决定由于运输工具的限制，没有能完全实现。过去的经验早就表明，一支兵力被限制在一错误的地点之后，调动它是谈何容易。
会议正在进行之中，远处忽然传来了隆隆的炮声。在座的德军高级将领们不禁大惊失色。曼施坦因赶快命人去查看。不久，作战参谋报告说，苏军的部分兵力已经进到了市郊的辛辛罗柯夫火车站，这股苏军已经暂时切断了南方集团军中央与右翼之间的主要补给线，而且距离希特勒下榻的行宫已经在35—40英里之间了，情况十分危急，因为附近已经没有可以机动的德军部队了。
希特勒慌了手脚，连忙宣布会议结束，并在当天下午，匆匆坐飞机飞回大本营。希特勒一离开查波罗齐，曼施坦因如释重负。如果希特勒再不走，也就走不脱了。突进的苏联红军完全可以用炮火封锁德军在聂泊河东岸上的飞机场。
希特勒对南方隼团军这次视察的结果，尽管事实上是承认了南方集团军的困境，但却不肯承认德军在东战场上已经处于劣势。不久，希特勒文过饰非地让希孟德将军告诉曼施坦因，说希特勒之所以做这次旅行，主要是为了要振作南方集团军的精神。
曼施坦因对这一说法感到不服气，尽管他知道元首这样说只是不想在下属面前丢面子，他还是对集团军参谋人员发牢骚：“想找到另外一个司令部，能够在这种危机四伏的局面中，像我们一样保持必胜的意志，似乎也不太好找。”这一点司令部中的幕僚们完全支持曼施坦因的。
1943年2月19日，曼施坦因命令南方集团军所属的第4装甲军团，对当面的苏军发起了一个短暂的预防性攻击。攻势于3月2日结束，苏军的西南方面军所属各军团都受到了重创。据德军参谋人员报告，苏军在顿聂兹、聂泊河战场一共死2．3万人，德军缴获坦克615辆，野战炮354门，高射炮69门，以及大量的机关枪和迫击炮。
这次战役俘虏的苏军甚少，只俘虏了9000人。这是因为德军的兵万多为装甲部队，不能对苏军构成一个陆续不断的包围圈；德军没能封锁在苏军后方的顿聂兹河，苏军的轻装部队可以徒步通过这个只冻了薄薄一层冰的河川；加之夜间天气奇寒，德军部队要向村落集中，所以放弃了武器和车辆的苏军士兵很容易溜走。
2月28日，德军南方集团军在曼施坦因的指挥下，又发动了对苏联的名城卡尔可夫的战斗。参战的有德军第4装甲军团、肯夫兵团（以这个兵团的兵团长的名字命名）和党卫军的1个装甲军。曼施坦因督促德军士兵冒着聂兹河下游河中浮冰的碰撞，迂回并包围了该城。这次党卫军的装甲军冲劲十足，发挥了较大的作用，他们要把卡尔可夫城当作献给元首希特勒的礼物。
1943年3月10日，希特勒接到南方集团军司令部的报告，说德军的攻势稍有转机，于是又一次亲临南方集团军的总部。3月14日，党卫军的装甲军在付出了巨大代价之后，终于攻入了卡尔可夫城，到底是在元首面前露了脸。另外，德军肯夫兵团的北翼“大德意志师”也就势攻占了贝尔果罗德。
第二阶段的反击结束，总算没有让希特勒完全失望。元首因此而授予曼施坦因株树叶骑士十字勋章。但由于地面的迅速泥泞化，曼施坦因原来的如意算盘没有实现：他打算乘此时机，与中央集团军一起，肃清苏军在库尔斯克的突出部，以缩短德军的防线。另外，中央集团军的克鲁格元帅也回复说，他对曼施坦因的乘胜反击计划爱莫能助。
不知曼施坦因是如何安排反击计划，且听下章分解。
第二十一章 卫城作战苦经营
害怕撤退动军心，卫城作战失先机；
战时经济来敷衍，焦土政策犯罪行。
在1943年的夏季，德军南方集团军的命运如何，曼施坦因自己也是心中无数。1942年到1943年的冬季作战，以苏军在斯大林格勒两侧和伏尔加河上的突破为起点，取得的巨大成功，增加了苏军统帅部的自信心。德军虽然在局部也取得了一些小胜，但同时更丧失了许多主要的部队。因此，在1943年的夏季，德军再次发动一个巨大的攻势是不可能的。
曼施坦因仔细分析了战场局势之后，得出的结论是：德国的最好结局，就是设法消耗苏联红军的实力，然后伺机使苏联接受一个不分胜负的和平。达到这个目的，德军应绝对避免使用静态防守的战术，因为东战场的德军已经没有足够兵力，来防守一条从波罗的海到黑海为止的绵长防线。
德军的防御正面上有一个突出地区，从顿尼兹河与米斯河的交汇点到卡尔可夫城为止，这个弧形的突出部内有重要的工矿区、很容易被苏军切断。如果苏军从卡尔可夫突破，则可把整个德军的南翼围歼，获得宝贵的顿聂兹地区和乌克兰的粮仓，并打通到达巴尔干和罗马尼亚油田的道路。在东战场上没有任何一个地方比这里使苏军获得这么大的军事、经济和政治效益。苏军下一次的攻击方向必会指向此处。
南方集团军已经几次提请陆军总部和希特勒注意这种趋势。
到底是等苏军发动攻击之后来一次反击呢，还是先发制人，在战略防御的结构之内发动一个有限的打击呢？曼施坦因倾向于前一种方案，他已经向希特勒提出了一个东部战场战役计划草案，设想如果苏军从南北两方向向顿聂兹地区发动一个钳形攻势的话，德军就按预定的时间表放弃顿聂兹河和米斯河上的弧形突出部防线，把苏军诱入顿河下游，再使用预先集结在那里的德军装甲部队攻击苏军的侧面，这样，苏军不仅不能在黑海海岸上围歼德军，反而会在艾左夫海岸上被德军击溃。
希特勒照例是没有同意这一带有弹性的方案，他是害怕哪怕是暂时的撤退，都会影响罗马尼亚和土耳其的态度，他还割舍不下顿聂兹盆地的经济价值，他更害怕1941年冬季寸土必争而夺来的土地，就这样被斯大林不费吹灰之力就夺回去。
所以，曼施坦因只能在第二种方案的前提下制定作战计划：先发制人，在苏军补充其冬季所受的损失之前，把苏军逐出这个地区。至于德军突击的目标，曼施坦因决定选在苏军在库尔斯克城周围的突出地区，等泥泞季节结束之后，苏军一定会以此为跳板，攻击南方集团军的侧翼。在这个地区中，苏军面临着德军的南方集团军和中央集团军两个集团军，必须及早动手，在苏军没有补充必要的装甲部队之前就歼灭之。
以上就是所谓“卫城”作战的大致计划。这是德军在东线卜所发动的最后一个大攻势。为了向库尔斯克突出地发动这一攻势，南方集团军从南翼派出了两个军团，它们是第4装甲军团和肯夫兵团，一共有11个装甲师（含装甲步兵师）和5个步兵师。这些都是在顿聂兹河和米斯河防线上抽调出来的。
从北面的进攻，中央集团军出动了第9兵团，包括6个装甲师（含装甲步兵师）和5个步兵师。两个集团军商定，卫城作战行动初步在5月上旬开始，因为在那个时候地面已经足够的干燥，利于德军装甲部队的行动，而此时苏军尚未调集足够的装甲兵力。
到了5月上旬，希特勒再一次违背德军两位集团军司令的意愿，硬是把作战时间推迟到6月，希特勒主要是要在这次攻势中显示一下德国的新式坦克的威力，因为德国的新坦克交货迟误之故，结果等到7月初，卫城作战才告开始。那时德军的先机之利已经丧失殆尽。
1943年7月5日，德军终于发动了攻击。中央集团军的第9军团在两天的时间内，突破苏军阵地达9英里，直到7月9日，被苏军阵地中的一个高地所阻。苏军于7月11日在中央集团军第2装甲军团防御阵地的侧翼实施了反突击，中央集团军总部不得不把第9军团的机动兵力调回去防守。
南方集团军发展比较顺利。到了7月11日，击溃了苏军的近10个坦克或者机械化军，到了7月13日，南方集团军俘虏苏军2．4万人，缴获、击毁苏军装甲车辆1800辆，野战炮267门，战防炮1080门。
7月13日，当卫城战斗达到最高潮，胜利在望之际，德军南方集团军的曼施坦因元帅和中央集团军的克鲁格元帅，两个集团军的总司令被希特勒召去元首大本营汇报。
希特勒在正式开会之前，首先宣布盟军已经在西西里岛登陆，欧洲战场发生了逆转，意大利几乎是不战而退，盟军的下一个登陆地点有可能选在巴尔干半岛和意大利的西部，所以有成立一个新军团的必要，这些兵力必须从东战场抽调，因此卫城作战必须停止。
中央集团军总司令克鲁格元帅汇报了卫城作战北翼的进展情况。他报告说该集团军派出的德军第9军团已经不能再向前前进，而他必须抽调一切机动兵力，以阻止苏军在中央集团军侧翼的突入。所以从中央集团军的角度讲，卫城作战也是不能进行了。
曼施坦因痛心疾首地强调，此时卫城的战斗正好达到高潮，眼看胜利在即；如果德军首先退出战斗无异于放弃了胜利。这次行动如果不能歼灭库尔斯克城突出部的苏联红军，也就无法将德军的防线拉直；这且不说，但至少应该把苏军的机动预备队完全击溃才能罢手。
尽管曼施坦因痛陈利害，希特勒还是根据地中海和中央集团军的情况，决定停止卫城作战。作为妥协，希特勒同意让曼施坦因的南方集团军继续攻击库尔斯克城突出部的苏军，直到击溃苏军装甲预备队为止。
即使希特勒的这点让步，最后也没有完全做到。没过几天，希特勒就下令把南方集团军兵力比较整齐的几个装甲师移交给中央集团军，于是南方集团军投入卫城作战的两个军团只好撤回到他们原有的防线。
德军在东线上的最后一次攻击就这样虎头蛇尾地结束了。当卫城作战叫停之时，尽管曼施坦因的南方集团军击溃了4倍于己的苏联红军，但东战场的主动权也还是完全转移到苏联人的手中。
从此之后，南方集团军的防御战斗就只是一套