12月2日，在德军执行“冬季风暴”行动的第二天，苏军的西南方面军和顿河方面军对德军第6军团作了第一次攻击，接着在4日和8日，又连着发动了两次攻击。12月2日，顿河集团军司令部接到德军第6军团的报告，在扣发口粮和宰杀一大部分骡马之后，从现在开始，被围德军的口粮估计从11月30日起，还能维持到12到16天的样子。
现在曼施坦因的顿河集团军与围困斯大林格勒的苏军之间，为营救和围困第6军团，展开了生与死的竞赛。这个竞赛是从12月12日开始的，第4装甲军团就是在这一天向斯大林格勒发起了进攻。希特勒仍然拒绝第6军团撤出斯大林格勒。
12月18日，曼施坦因再次派他的集团军情报处长艾斯曼少校飞入斯大林格勒包围圈，把接应突围的德军部队最新的情况，对保卢斯作了如下通报：
德军第4装甲军团由于受到了苏军的强烈抵抗，加之整个顿河集团军和A集团军都受到了苏军的攻击，因此顿河以东的营救作战，只能持续一个极为有限的时间。德军第4装甲军团还不能肯定冲到包围圈上，因为苏军正把有生力量不断投入。留给第6军团的机会已经不多，现在突围是最好的机会。
在集团军“冬季风暴”作战命令中，曼施坦因分配给第6军团的任务是准备向西南突围，以求与前去接应的第4装甲军团汇合。艾斯曼少校受集团军司令官委派，向第6军团司令官指明，尽管集团军已经尽了最大的努力，但是不相信对被围德军的空运情况会有所改善。
“对此，您可以充分发表您的意见，我将把您的意见转达给集团军司令曼施坦因元帅。”艾斯曼少校在结束他的汇报时，向保卢斯和第6军团的其他高级军官如释重负地说。
起初，保卢斯将军、第6军团的作战处长和军需处长都认为，不仅应该趁早突围，而且对突围行动很有信心。但最后起决定作用的是第6军团的参谋长希米德少将，他认为第6军团此时不可能突围，现在突围等于自取灭亡。
希米德少将告诉艾斯曼说；“按照元首的指示，第6军团将仍在这里过复活节，而你们的任务就是怎样使我们获得充足的补给。”
希米德参谋长不无抱怨地说：“陷在斯大林格勒这个鬼地方，并非是第6军团自己的错误，因此，使第6军团脱离目前的困境，是集团军和最高统帅部的事情。”
艾斯曼少校耐心地劝说：“就我所知，集团军已经就贵军团的补给问题竭尽全力，集团军司令部并没有支配天气的本领，而且它也不能从帽子里变出运输机来。”
虽然艾斯曼少校是曼施坦因身边的一个比较善于言词的人，但劝说的结果，并没有说服以希米德参谋长为首的顽固分子。
这个参谋长果然是出了名的性格倔强，结果本已松动的保卢斯将军在其参谋长的影响下，宣布第6军团是不可能执行集团军关于突围的命令的，并抬出了元首这张王牌；放弃斯大林格勒是元首所明令禁止的。希米德的顽固性格，最后终于受到了报应，不久被苏联红军俘虏，并被苏联军事法庭判处了25年的劳役。
见劝说未果，艾斯曼少校只好飞返顿河集团军司令部，曼施坦因正焦急地等待着结果。
听了情报处长的一番诉说，曼施坦因真想立时撤换了固执己见的保卢斯和他的参谋长。
如果是在平时的时候，军团司令与集团军司令的分歧到了这种程度，集团军司令足可以有充分的理由更换军团指挥员，但在目前的这种紧急情况下，新任的指挥官和其参谋长掌握全面情况所需的时间，已经没有了。再说更换也不一定得到希特勒的批准，因为希特勒是十分信任保卢斯的。曼施坦因只好强忍下心头这口恶气。
鉴于第6军团已经抬出了元首这尊神灵，顿河集团军为了解除第6军团的顾虑，准备发出另外一个命令，宣布解除第6军团司令对于突围和冒险放弃斯大林格勒的一切责任，如果事后元首追究，那么顿河集团军的司令曼施坦因本人将负完全的责任。
曼施坦因随后把他的这一想法，与集团军参谋长夏尔兹将军进行了商谈，在征得集团军参谋长同意之后，曼施坦因利用新建立的超短波无线电话，把集团军的这一决定，通报给了包围圈中的保卢斯以及他的参谋长希米德。
12月19日，斯大林格勒包围圈内德军的情况似乎有所好转，本来已经松动的保卢斯在对待突围的问题上，又变得犹豫起来。德军第4装甲军团所属的第57装甲军，已经推进到距离南面包围圈已在30英里以内。
假如第6军团此时开始行动，虽然不一定能突出重围，但与前去营救的部队建立接触是足够的，第6军团可以通过这次接触，获得足够的燃料、弹药和食品。为了这个目标，顿河集团军总部已经集中了一支运输纵队，装载了3000吨的上述物资，紧跟在第4装甲军团的后面，并且还携带了牵引车以便营救第6军团的炮兵，只等开出一条道路之后，冒险把物资送进去。
12月19日的中午时分，集团军用电动打字机向最高统帅部提出了一个紧急呼吁，要求元首希特勒允许德军第6军团撤出斯大林格勒，并立即向西南突围与第4装甲军会合。
受文者：陆军参谋总长
并请立即转呈元首
极机密（只准由军官传送）
1943年 12月 19日 14时 35分
由于B集团军方面停止了任何增援兵力到达，遂使顿河
集团军方面已无把握把第6军团救出。
由于天气的原因和兵力的不适当，空运已经丧失了可能
性。根据四个星期以来的经验，这个军团已经无法在要塞中
继续坚持下去。第57装甲军专凭其自己的力量已经不可能在
地面上与第6军团取得接触，更说不上切开一条走廊。所以
现在我认为只有向西南突围，才是唯一可能救出该军团大部
分人员和剩余机动部分的最后机会。
这个突破行动的第一目标就是在依里克米希柯伐河上与
第57装甲军取得接触。要达到这个目标，则第6军团势必要
被迫逐渐向西南移动，并随之放弃其在北面的防区。
这个战斗尚在进行的时候，必须用适当的战斗机和轰炸
机来保障空运的安全。
现在已经有迹象表明苏军正在向罗马尼亚第4军团施加
压力，所以应立即从高加索方面抽调兵力，用来保护第57装
甲军的深入右侧面。
由于迟误之故，第57装甲军可能在与第6军团汇合的河
北面发生顿挫，也可能为其右侧面上的攻击所牵制。同时，第
6军团也需要几天的时间来重组兵力、补充燃料，然后才能开
始行动。
在包围圈中的粮食可以维持到12月22日，部队的体力
早已严重的减弱（在过去两周内每人只有200克一天）。根据
第6军团的报告，大部分的骡马都已饿毙或者屠杀供食用。
顿河集团军总司令 元帅曼施坦因
当日18时，曼施坦因又直接命令霍特的第4装甲军团，在“冬季风暴”攻击的第一个阶段之后，还应续之以第二阶段的作战，这就是代号为“雷鸣”的行动。当接到“雷鸣”的代号命令之后，第6军团即应向西南的第4装甲军突击方向前进，并逐渐撤出斯大林格勒。第4装甲军团作好接应的一切准备。曼施坦因又电告保卢斯，当“雷鸣”的命令发出之后，突围和放弃斯大林格勒的一切，均与第6军团无关，一切责任当然由顿河集团军司令部负责。
这是最后一次机会！
最后还是因为燃料问题，使保卢斯决定反对突围，他报告他所有的燃料，只够使其坦克（大约有100辆左右）最多行驶20英里的距离。除非能够保证供应其适当的燃料和口粮，或者是第4装甲军团能够进到距离包围圈20英里以内的地方，否则他无法开动。
曼施坦因计算了一下，要达到他们所提的要求，起码要有4000吨的燃料。空运这样大的数量，事实上是绝对不可能的。
曼施坦因试图动用元首希特勒的威信，迫使保卢斯自己也作一些突围的尝试，因此花费了不少的时间给希特勒打电话。而希特勒自己，现在仍然是不想放弃斯大林格勒，说服元首也不是一件容易的事。
果然，希特勒在耐着性子听完曼施坦因焦急的诉说之后，不冷不热地回答说：“我不知道您是怎样想的，但我却知道保卢斯所有的油料最多只能行驶15到20英里，他自己说他现在是不可能突围的，即使是元帅您，恐怕也无法让我们的坦克用只够跑20英里的汽油，跑上30英里吧。”
由于希特勒和保卢斯都坚持待在原地不动，甚至连尝试一下也不愿意，曼施坦因现在已经是无计可施。这时，霍特上将派人送来了报告，说德军第4装甲军团这个原本负责营救的军团，现在也开始陷入了苦战；虽然他们鼓足最后的余力，终于在米希柯伐河的北岸上建立了一个桥头阵地，甚至该军的先头部队已经能看到斯大林格勒周围炮火的闪光，但也不能再前进一步了。而被营救的保卢斯第6军团始终都不见突围的任何迹象。
1942年12月26日，圣诞节后的第一天，斯大林格勒包围圈中的第6军团司令保卢斯上将（此时希特勒已经把保卢斯晋升为陆军上将），派人把一封言词凄惨的电报，送达顿河集团军司令部曼施坦因元帅手中，曼施坦因马上命令通讯处长立即将这封信转呈陆军总部。保卢斯上将的电报全文如下：
流血的损失、寒冷和不适当的补给，最近已经使鄙军团
所属各师的战斗力大受影响。我应该报告下述各点；
1．本军团仍能继续击退苏军小规模的攻击和应付局部危
机，维持这一能力的时间，取决于补给条件能否继续改善，补
充的人员能够尽量迅速飞入。
2．假如苏军从霍斯的第4装甲军团方面，或者在其他方
面抽调大量的兵力，用来对斯大林格勒要塞发动一个大规模
的攻势，则我们就不能再长期支持下去了。
3．除非先打通一个走廊，使本军团获得必要的人员和物
资补充，否则本军团决不可能执行突围作战。
所以我要求向最高当局表示，除非全盘的情况迫使本军
团有牺牲之必要，否则应立即加速援救行动。本军团自应竭
力坚守，直到最后一分钟为止。
我同时也必须报告，在今天只飞入了70吨的物资，有些
部队已经开始断粮了。所以现在必须要采取紧急的措施。
德军第6集团军司令 保卢斯
1942年2月26日
在保卢斯送出这封电报的第二天，斯大林格勒战场的主动权完全转移到苏联红军一方了，德军第4装甲军团的主力第57装甲军，在苏军强大的攻势下，终于放弃了桥头阵地，拖着无数伤兵和被打坏的装甲战车，退回了原来的阵地。企图营救德军第6军团的努力彻底地失败了。
不知包围圈中德军命运如何，且听下章分解。
第二十章 逞口舌希魔见疑
第六军团全被歼，司令发来绝命电；
东方战线大撤退，改换名称再苟延。
在营救第6军团的德军装甲部队退回去的时候，曼施坦因本来估计苏军就要对包围圈中的德军动手，可是事实并非如此。
在1942年12月底和1943年工月初的时候，斯大林格勒战线除了双方局部的攻击之外，第6军团的正面还是相当的平静无事。一方面，苏军正在积累攻击斯大林格勒所需的弹药，另一方面，苏军统帅部还有更大的胃口：以被围的德军第6军团为诱饵，吸引德军东战场的兵力，调集兵力先求歼灭德军第4装甲军团。
1943年1月8日，包围圈内的保卢斯派胡比将军晋见希特勒，顺便到顿河集团军总部汇报。胡比将军告诉曼施坦因，包围圈中德军第6军团中正流传着这样一句话：“不要放手，我会救你们出来！曼施坦因。”并说这句话是集团军司令官曼施坦因从一封发给第6军团的电报中，亲口许下的诺言。胡比请司令官解释，因为这与集团军命令突围的决定有些自相矛盾。
曼施坦因不承认自己曾经向被围部队提出这样的诺言，因为这个诺言是他无法兑现的，一定是有人误传，也不排除德军总部那些党棍们的恶意中伤。
行伍出身的胡比将军倒是一个直来直去的硬汉，听完曼施坦因的解释也就释然了。接着，胡比将军又向曼施坦因谈起了他此次晋见希特勒的经过：他居然敢向希特勒说，他建议希特勒应该把指挥权交给一个军人去执行——至少在东线上应该如此。
曼施坦因闻听此言，吃了一惊。自打上次当面向希特勒提出这个问题之后，显而易见，元首是心存芥蒂的。这次与自己交往甚多的胡比将军旧事重提，万一希特勒多心，认为胡比更换指挥官的一番言论，是受了自己的指使，那自己的地位也就发发可危了。
1943年1月9日，经过一番补充的苏联红军，在发起对第6军团最后攻击之前，来了个先礼后兵，向第6军团招降。保卢斯自己不敢作主，连忙请示希特勒。在希特勒的严令之下，这个要求被拒绝了。
不久，曼施坦因也得知了苏军招降的事。
作为集团军指挥官，曼施坦因对希特勒的这一命令，倒是很欣赏。他召集了所属军团和各军的指挥官，在集团军司令部受训，在整个集团军中，总有或多或少的人暗地同情保卢斯，认为投降也不失为万一之策。
受过多年普鲁士军国主义教育的曼施坦因元帅环视着在座的诸位将领：
“诸位想必已经知道俄国人招降之事，想必也知道元首对此事的态度。我在这里重申我的看法，请诸位牢记：任何军队只要有战斗力余留，就绝对不许投降！
如果放弃这种精神，军人作为一种职业也就结束了。只要有战争，这种军人的荣誉观念就必须维持，即使是毫无希望的战斗，也不能作为投降的理由。
如果身为前线的一个指挥官，只要认为他的处境毫无希望时就马上投降，那么谁也不会赢得一场战�