侠吹耐臣疲舜蔚戮还卜擦�17万苏军，火炮1133门，坦克258辆。5个德军步兵师、l个装甲师加上两个罗马尼亚步兵师和1个骑兵旅，已经完全歼灭了两个苏联军团的全部实力，只有极少数的苏军残部逃回了塔曼岛。
在刻赤半岛作战之后，乘着德军部队士气正高，曼施坦因把第11军团立即进行重新编组，以便执行克里米亚战场的最后一役——塞瓦斯托波尔的攻击。
第22装甲师的刻赤之战以后，已经交还给南方集团军总部。第42军要留下来负责保卫刻赤半岛的安全，虽然这个军中只有德军的第46步兵师，此外全是罗马尼亚军队。因此进攻塞瓦斯托波尔要塞的兵力要减弱一些，这些都要考虑在计划之内。
塞瓦斯托波尔要塞的苏军已经有了半年时间加强，把缺额人员编制足额并从海上运来了充足的补给品。要塞地形特别险恶，上面布满了无数小型防御工事，这些据点构成了一个厚密的防御网，覆盖着黑海沿岸地区。在俯视海湾的岩石山中，苏军开凿了山洞来储存弹药和物资。矮树丛林中，布满了无数的火力点，很多是藏在山洞中，就连德军的炮兵对此也是无能为力。
曼施坦因决定把对塞瓦斯托波尔要塞作战计划的代号定名为“鳄鱼”。在制定对要塞的作战计划的时候，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如“高尔基一号”炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。另外还有“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”、“莫洛托夫”等。
要塞城堡本身，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷。这些致命的障碍物曾使德军在1941年秋季的攻势中尸横遍野。
曼施坦因手中捏有两张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援。但在这种地带，两者的威力都大打折扣。为了便于发挥空军和炮兵的威力，这一次曼施坦因把主攻方向选在塞瓦斯托波尔的北面，尽管北面的防御工事比南面更为坚固，但北面的地形也较南面为平坦。
依照集团军提供的情报，塞瓦斯托波尔要塞地区有苏军的一个海岸军团司令部，司令为彼德罗夫将军，下辖第2、第25、第95、第172、第345、第386、第388等7个步兵师，第40骑兵师，第7、第8、第9等3个陆战队旅，那些过去被损耗掉的部队，现在都已经补充足额了。
北面的攻击主要由德军第54军负责，下辖第22师、第24师、第50师和第132师等4个步兵师。另外加上一个加强的第213步兵团。在进攻开始之前，曼施坦因特别要求第54军把兵力绝对用于主攻方向，即正对着塞瓦斯托波尔湾北部高地的方向，不要纠缠于苏军前沿坚固碉堡，绕到后面再予以攻破。这也是对第一次世界大战德军阵地渗透战术的发扬光大。
南面的牵制性攻击由第30军负责，下辖第72师、第170师等两个步兵师和第28轻快师，其中第170师暂时作预备队。
在作炮火准备的时候，第11军团不用德军所惯用的猛烈弹幕射击，一来地形复杂不易奏效，二来也没有那么多的弹药供消耗。在步兵开始突击前的5天，以空军和炮兵对事先测量好的苏军堡垒作精确攻击。另外里希特霍芬的德军第8航空队将攻击苏军港口补给线，切断其海上补给。
攻击要塞，曼施坦因把第11军团凡是可以用的炮兵都用上了，南方集团军也供给了他们以最重型的火炮。第54军的炮兵指挥官为周克托尔将军，他一共指挥了56个重型和中型炮兵连，41个轻型炮兵连和18个迫击炮连，另外还加上两个突击炮兵营，总数达121个炮兵连，另有两个观察营作支援之用。
曼施坦因兴致勃勃地视察了德军炮兵阵地，这里有新运来的各种火炮。重型攻城火炮的口径为19厘米的加农炮，重型榴弹炮口径为35·42厘米，中型榴弹炮口径为30·5厘米。曼施坦因发现在炮兵阵地中有两个家伙样子很奇特，一个是经过特制的口径为60厘米的加农炮，另一个是叫作“大多拉”大炮，这个钢铁怪物的口径达80厘米，原本是为了轰击马奇诺防线中最坚硬的工事而设计，但却未能如期完成，没有赶上西线作战。
从制造技术而言，这要算是个奇迹，其炮管长达90英尺，炮车有两层楼高，要用数辆机车才能使它进入射击阵地，它的射击阵地通常设置在铺设的铁轨上，经常要用两个高射炮兵团去保护它。这样大的炮，其真正的效力和与制造它时花费的努力和成本是不成比例的。尽管如此，它的一颗炮弹却击毁了苏军数英里开外的一座藏在天然岩石下90英尺深的巨型弹药库。
第30军的炮兵由马迪尼克将军指挥，这位将军过去是奥地利陆军，后来在东战场升任军长，不久战死。这个军一共拥有25个重型和中型炮兵连，25个轻型炮兵连和6个迫击炮连，此外还有一些突击炮兵营和两个观察营。同时配属了第300坦克团，这个团的“坦克”是特制的，可遥控并装有高爆炸药。
在第二次世界大战期间，再也没有比对塞瓦斯托波尔攻击所使用和集中的炮兵更多的战役了——尤其是大口径火炮。在这场战斗中，德军在两英里的正面上，展开了不包括高射炮兵在内的208个炮兵连（含配属的罗马尼亚山地军炮兵），每英里长的正面，差不多有近10个炮兵连。
曼施坦因军团的指挥所设在黑海岸边的一座悬岩上，这里恰好有一座俄国大公爵的行宫。
在进攻准备的最后一天，曼施坦因踌躇满志地乘坐一艘意大利舰艇沿着海岸线作了一次巡视，这艘舰艇是第11军中仅有的一艘。但在舰艇返航时，两架苏军的战斗机背着日光悄悄飞近了舰艇，飞机的声音被舰艇的马达轰鸣声所掩盖，以至于当飞机上的机关枪子弹和炮弹突然像雨点一般地向他们射来的时候，舰艇上的人才有所发觉。
在几秒钟不到，艇上的16个人中，已经死伤了7个。艇上燃起了大火，艇外悬挂的鱼雷随时有爆炸的危险。巡逻艇的艇长是一位意大利海军少尉，他赶紧命令将鱼雷抛下海去，费尽心机而不使这只船沉没。曼施坦因的副官斯皮赫特不顾死活地跳到海中，游到岸边，在那里全身赤裸地拦任了一辆卡车，赶回去报信。不久从雅尔塔城开来一艘游艇，将他们的船拖回港口。这是一次倒霉的旅行，不仅德军港口指挥官和另一个意大利海军士官被打死，另外三名水兵负伤，连曼施坦因自己也吓出了一身冷汗。
被苏军飞机打死的人之中，就有曼施坦因的驾驶兵纳格尔上士，他就躺在了曼施坦因脚下，他的胯上被一颗大口径枪弹洞穿，受了重伤只剩下一口气。那位意大利少尉艇长连忙撕下了自己的衬衣做成一个临时的绷带，但却仍然不能阻止血液从他动脉中流出。他们一上岸，就赶紧把他送进了医院。虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位年轻人就死了。
曼施坦因把他与其他死难者一样，埋在了雅尔塔城附近的一块风景优美的墓地上，从那里，可以看到航线上过往的船只。在他下葬时，曼施坦因在他的墓前致了辞，并抄了一个副本寄给了他的双亲。
经过了这场变故之后，曼施坦因把第11军团的前线指挥部移到了一个名叫卡拉里斯的小村子里，位置恰好在塞瓦斯托波尔的正后方的一个岩石间的峡谷内，苏军可能发觉了这一指挥所，每天夜间飞机都来投弹，但没有命中。
1942年6月6日夜间，曼施坦因带领军团参谋长夏尔兹将军、军团作战处长布西上校和情报处长艾斯曼少校，以及副官斯皮赫特在那里度过了攻击的前夜。次日上午攻击发起时，他们在附近山顶的掩蔽部中，观察了德军步兵沿着全线发动突击的过程。
6月7日拂晓时分，作为步兵攻击的前奏，德军炮兵开始了对事先标定的苏军堡垒猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向即定的目标。一个军团司令能够看到战场的全景：日间可以看到德军重炮和炸弹激起的烟尘，夜间可以看到苏军炮火反击的闪光，这种机会实在是难得。
第11军团在克里米亚的最后这场苦斗时间持续达一个月之久，俄罗斯的天气渐渐酷热难耐，清晨的温度都达到华氏106度以上。
曼施坦因不得不承认，苏军守备部队确实表现了顽强战斗的精神。双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战，苏军一再发动反击，夺回失地。无论是大型据点也好，小型碉堡也好，苏军常常打到最后一人一弹为止。
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。第11军团在上一年的冬季中，攻势就是停顿在这里。在这个堡垒前面，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，依在堡垒的墙壁下，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我们摸到你了！”随即倒地死去。
6月17日，德军付出了重大伤亡，终于在北面的要塞地区深深楔入。战事久拖不决，曼施坦因不断受到陆军总部的催促，多次来电询问曼施坦因究竟有无把握在近期内结束战斗，除非有把握能迅速攻下塞瓦斯托波尔要塞，否则就要抽回德军第8航空军去支援乌克兰。而曼施坦因每次都反复坚持，必须不惜一切成本，直到取得最后胜利为止；在这最关键的时刻，决不能把第8航空军抽走。结果还是曼施坦因的坚持起了作用。
为了尽快结束克里米亚之战，曼施坦因又向陆军总部提出增兵的请求，这次陆军总部痛快地答应了他的要求，额外给了他三个团的步兵。
6月21日，德军第24师第213步兵团在希兹费德上校的率领下，攻克了“高尔基一号”炮台。炮台中的一门火炮已被德军的攻城重炮直接命中而丧失了作用。另一门则为德军工兵炸毁，可苏军守军却抗击到底，直到德军工兵炸穿了要塞。
担任佯攻的德军第30军第72师，6月17日也在要塞南面攻入苏军阵地，其搜索营在巴克少校率领下，攻占了苏军的“鹰巢”阵地，并坚守到6月18日的清晨德军主力赶到为止。在德军第22师与第50师分界线上的铁路山洞，曾经发生惨烈的战斗，苏军用巡洋舰运来了一个旅，在这里发动了一个反攻，德军在攻占这些山洞时，用火炮直接瞄准，才将山洞的铁门轰破，促使守军投降。好多山洞中，隐藏着苏联的平民，包括老弱妇孺，也受到了池鱼之灾。
6月26日，曼施坦因指挥第11军团攻占了塞瓦斯托波尔要塞的外围阵地，苏军退入要塞内层，要抵抗到底。苏军的预备队已经用尽，德军攻势也再无余力。在最近这几个星期之内，曼施坦因每天都在视察所属各军部、炮兵指挥所、师、团、营的炮兵观察所等等，对部队的情形大致作了了解，有些团只剩几百人，有一个连在撤出阵地时，只剩下一名军官和八名士兵。
当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半英里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。
曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。
不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。这正是成功的钥匙。所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。
所以这个计划必须成功。对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。而第30军则在另一面作牵制性佯攻。
在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。
但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。
曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。
城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。德军士兵在城内的巷战中寸步难行。于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。
从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。结果只有军团总司令彼德罗夫将军和�