�260年王龁尽占上党以后，廉颇方才受命驻防上党以南的长平，收容上党难民，以阻抗秦军威胁赵国本土。如果后者是事实，那么廉颇就没有丢失上党的责任，责任尽在赵孝成王和他的一般赵氏王叔们。这些家伙只晓得接收上党，却没有积极布军防御，目光短浅，把接收上党这种原本出于积极防御的良好动机，给没有充分发挥出来。
到了四月份，为了巩固被占领区上党的安全，王龁从上党南下，把矛头扑向驻防在长平的廉颇大军。他首先派出“司马梗”指挥的机动侦察部队探看赵军动向，发现廉颇和冯亭已经在长平地区列营数十里，星罗棋布，互相连接，意欲反攻上党，或者别的什么目的。附近的光狼城、东鄣城、西鄣城均由赵兵把守。但是由于上党已失，长平地区庞大的赵军（约有四十余万，是中国历史上所空前的）就失去了就近补给的条件，只好依靠一两条在后方向东穿越太行山的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。
秦司马梗的机动部队正在山头看赵军的风景，赵军一方的赵笳指挥机动部队，与之发生遭遇战。在战斗中紧张的情况下，赵军没有增援部队，结果，赵笳阵亡，赵军大部被歼，残部逃散，秦军获得了前哨战的胜利。廉颇闻悉机动部队失利，传令各营垒将士悉心据守。
秦军统帅王龅率领主力到达长平，决定乘胜继续向赵军进攻。到了初夏六月份，秦军攻势极猛，赵军无力支持，东鄣西鄣两处城堡陆续被秦军攻破，四名都尉丧命（都尉是多大的官，不知道，但至少是师长级的，不然不至于专门被司马迁写进史书）。秦军进攻光狼城的部队由司马梗将领，带头奋勇当先登城，掩护主力杀进城内。光狼城守将正是冯亭，这家伙上党没守住，败退至此。冯亭力战，打不退秦军的攻击，乃指挥部众，边战边走，向廉颇的主营地靠拢。光狼等三城遂为秦军所占领。战事一开始廉颇就显得低调，左支右拙。
到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有百余里之长。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头主任。
战国七雄都在密切地关注着廉颇正在施工的这个地方：山西东南部那一块方圆约一百五十千米，南北长，东西窄的狭长山丘地带——即上党以南的长平地区。秦赵两大军事强国，已经在这里集结了前所未有的庞大部队，各自动员了四十万上下。而在他们背后，数不清的后援士兵还正在奔赴战场的途中。所有明眼人都能看出，空前惨烈的决战一触即发。
现在让我们研究一下廉颇精心构建的这块战场。长平被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。在该山脉背后以东，有一条宽阔的河谷。传说唐尧的长子丹朱曾经在此逗留过，所以这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条由南向北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且就把它们叫作“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里。对于战略防御的一方，这个地方还不错。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山西麓上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西，面对着廉颇的铜墙铁壁。
秦军正面强攻的话，将会损失很大。但王龁是秦军中有名的攻坚专家，擅长打硬仗，血气方刚（没有像白起那样多智），所以毫不犹豫地选择了正攻。就这样，三十多万秦军被铺在二十多千米宽的战场上，像潮水一般卷了上来。
虽说廉颇手里也有四十万人，但还是架不住对手没日没夜的猛冲，两名都尉（师长）
丧命。几天之后，部分阵地（即山口）被突破，秦军穿插到丹西山东坡，开始包抄赵军的后路。廉颇和冯亭指挥预备队进行反包抄，但是收效甚微，涌入山谷的敌人越来越多。赵军最终被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到河东岸，王龁又不失时机地率军赶上来，一直追到东垒才停。此役秦赵两军死伤人数不祥，但据司马迁记载，赵国总计在长平丧兵四十五万，其中五万是廉颇在前期战役中赔进去的。
廉颇见秦军实在厉害，只得在丹河东边退保丹东山上，继续当施工头，高筑堡垒，任敌人怎么挑战漫骂，他都坚守不出，王龁一时也无机可乘。此时的长平战斗，已经从春季打到了夏季。
廉颇连续战败的坏消息雪片般地传来，邯郸城里的达官贵人们个个如坐针毡。听说西垒已被攻破，丧军五万，都尉多人，赵王赵孝成王再也按捺不住激动情绪，叫道：“看来廉老将军全然不是王龁的对手，三个月下来损失了五万人，六名都尉被完蛋了，上党十七座城也剩不下几座了。现在的战局实在太被动啦！”他催促廉颇火速出击，好给自己翻本。廉颇就是不从，像乌龟那样使劲缩着脑袋。
王龁和廉颇率数十万大军在长平对峙，每日花钱如流水，双方君主都很焦虑。秦王于是问相国范睢，如何才能引廉颇出来，速战速决。范睢以为廉颇素来作风稳健，这次又被王龁打怕了，肯定死活不肯再出战：“臣已经考虑过了，我们只能用反间计促使赵国换掉廉颇。换掉廉颇的人必须具备三个条件：年轻气盛，名气很高，经验欠缺。年纪过大，就不肯出击；名气不高，则赵王必不肯轻易任用；经验丰富，则不容易上我们的圈套。”
秦昭王忧虑道：“您说得倒是挺好，可是赵国岂有如此人物？”
“眼下正有一人，甚是合适。此人是赵国马服君赵奢的儿子，大名赵括。”秦昭王闻言，喜上眉梢。
纸上谈兵四
赵括的爹赵奢，原本是赵国的一名公务员，科级干部，主要负责农业税收。平原君（赵胜）家仗着封君，又是王族，几度担任相国，势力大，到期不肯交税，赵奢依法处决了平原君手下的九个干部。平原君大怒，把赵奢抓起来，将要杀掉他。赵奢辩解说：“阁下是赵国的贵公子（赵惠文王的弟弟），理应起表率作用，现在却放纵家人践踏法律。法律受到轻视，国家就会衰弱，诸侯就会来犯，到时候，阁下还怎么享受荣华富贵呢？”平原君听了十分惭愧，鉴于自己还是战国四君子之一，于是改容谢罪。
从这件事情上，我们也看出王亲贵族当政的话，弊端很大，他们本身无能不算，还肆意践踏法律，成为特权阶级，扰乱国家秩序，带动全民都漠视法令。这是山东六国的通病。而秦国人为了维护法令的尊严，则像保护自己的眼睛一样，甚至到了饥荒时候还不肯五苑放粮，怕的就是扰乱“赏功罚罪”的法系原则。秦国人保护自己的法令，好比鸟儿保护自己的蛋，没有谁是特权阶级，甚至后来范雎都难逃法网的追究。
有一次，公元前270年，秦将胡伤绕过韩国上党地区，攻打上党以东太行山山脊上的军事要塞阏与，以割裂上党与赵国的联系，以便未来收吞上党。阙与向东距离邯郸仅一百三十公里，廉颇认为：“去阙与都是太行山路，越走越高，道远路险，不容易救啊。”
赵奢则说：“道远路险，就好比两只愤怒的耗子在洞穴中狭路相逢。哪一方的将领比较勇敢，哪一方就会取胜。”
由于赵奢口气大，于是被任命为将领，率十万人马去救阏与。刚开出邯郸城三十里，赵奢就让部队停下来挖筑工事，逗留了二十八天不肯前进。秦军皆以为赵人胆怯。接着，赵奢卷甲疾趋，连续急行军二天一夜，走了近两百里路（跟解放军急行军的速度一样），赶到太行山脊上韩国前线，突然出现在错愕的秦军面前。秦军尚未布置好阵地防守，一场鏖战，已被赵奢杀得大败，阏与之围遂解。这是赵国对秦作战史上唯一的一次大胜，打破了秦军在商鞅变法以来不可战胜的神话，赵奢因此闻名天下，被封为马服君，与廉颇、蔺相如同列。
有其父必有其子。受父亲的影响，赵奢之子赵括从小就熟读兵法，讲起军事理论来头头是道，目中无人，连老爹赵奢都辩论不过他。赵奢只好骂他的儿子道：“这个龟儿子迟早是要惹祸的。须知战争是极其危险的事情，这小子把它看得太简单了。”
公元前260年的夏天，蝉生和谣言一起笼罩着邯郸城的上空。受一些秦国派来的大嘴巴
的流言蛊惑，赵孝成王任命赵括为大将，赶赴长平前线取代在那里的缩头乌龟廉颇。蔺相如先生此时病重，闻讯连忙上书劝阻：“赵括徒有虚名，只会读他老爹的兵书和战争日记，打起仗来则是胶柱鼓瑟（成语），不知机变。”
赵孝成王和赵括都是少壮派，不听这些行将就木的老家伙唠叨，于是厚赏赵括，择日开拔。赵括也没客气，拿着赏赐的金帛，到处求田问舍，打听哪里的房子会涨，买房子置地，表现得胸无大志。他妈妈惶急恐惧的很，上书请求宽赦：“我儿子赵括不堪为将。从前他老爹获得赏赐，都与军吏士卒分享，与士兵同吃同睡。受命之日，不问家室。这是这龟儿子婆婆妈妈的，只是个守财奴而已，把钱全藏到了家里。愿大王不要遣他去前线啦。”
赵孝成王历来果断（或者说刚愎）：“大妈不要罗嗦了，我意已决。另外，你们不要老管孩子叫龟儿子，这样对家长也不利。”
“那么，倘若赵括败兵折将回来，我们家属请求不要连坐。”
赵孝成王说：“这个好办，依允就是。”
于是，一颗赵国冉冉升起的丧星，带着他的兵学理论和父亲的战争日记来到了邯郸以西一百五十公里黄土高坡上的长平战场。长平的山景非常优美。到处长着古代的树木，名字却叫不出，倘在春天，就满伞满伞举满了花的云，视线永远是穿不透的。而眼下正是满目湿红的夏末初秋，暗绿与鹅黄层层尽染，樱红如血的霜叶更偶尔破空袭来，无限的巨幅秋林使战车上的赵括和追随他的士兵，如花廊下徜佯的鉴赏者，被五光十色的秋景，打得死去活来。
赵括与廉颇交割完毕，马上就更换军官，变易约束，做了一系列挥刀自攻性的军事改革。
我们知道，凭着一个人的小嗓，是不可能喊动四十多万大兵的进趋的。所以统帅必须有一帮得力的各级将官。彭德怀在朝鲜战场上最初指挥了28万人，打到最激烈的时候指挥77万人，他靠的是数以万计的机关人员和各级师团营连的指挥员。彭德怀指挥这些人，而不是直接指挥数十万大军。赵括也是一样，如果他的部下以百夫长来计的话，四十万人将有四千名百夫长，相当于一所普通大学的在校生人数，都需要他来指挥，这需要多么强的领导能力啊。即便以千夫长来计，也将有四百多人，够坐一个大礼堂的。赵括要指挥好这四百人，对于一个没有战争经验的年轻人来说，谈何容易。另外，四百人必须和他们所各自带的兵数需，所谓并将相熟，只要指挥了将官，兵们自然跟着。但是赵括临阵大量易置将官，更换了这四百人中的很多人。这些人作为新官，能不能指挥好下边所不熟悉的各自千人小队，又是个问题了。赵括的指挥系统，从统帅到将官到士兵，似乎都没有磨合好。赵括要想指挥他的四百名将官（千夫长），靠的是一套“约束”。所谓约束，是古代战争的一套军队内沟通系统。
据兵法所载，在中军大旗周围，要设有五色旗帜与各部队相应。主将发出命令以后，应立即将某部旗帜树立，这就叫“应旗”，该部全体官兵立即准备听令，一级一级逐级向下传令，逐级应旗。若主将命令全军行动，则五色旗全部树起，全军都要立即“应旗”，准备行动。指挥的旗帜向哪方点动，哪个方向的受令部队就该向那个方向前进，旗帜低垂，则要跑步前进；两旗相交，则两队合队，等等。旗帜的变化含着无穷的信息和指令。当时不能打手机和发电，也没有高音喇叭，所以全靠这个。这一套规矩就是约束。赵括临时把它们更改了，将官士兵们必然不熟悉，指挥不灵是难免的。此外，鼓声也有各种变化，含有主帅想传达的各类信息。赵括一并也变了。
要想各个部队相互配合，发挥整体的优势，全靠了这些旗鼓约束，对指挥官的素质要求是极高的，闹不好就四十万人就全乱套了。赵括用一套新的旗鼓约束指挥军队，无异于鸡同鸭讲。
纸上谈兵五
与赵括一起赶到战场的还有秦国久经沙场的名将武安君白起。白起的到来采取了极端保密的措施，偷偷换下了王龁。秦昭王亲自下令，军中有敢泄露武安君为将者，立斩。这么做极其必要。倘若赵括得知秦国用白起更换了王龁，势必畏惧白疯子的威名，不敢冒然出战，也作缩头乌龟，死守丹东山上的东垒了。而这是秦人最恐惧的，因为攻坚总比防守所损伤的兵力要多出几倍，而且秦军的粮草运输也不是易事，虽然他们可以就近从上党和河内（就是河南沁阳等黄河以北太行山以南的原属韩魏的秦占领区）采办。
秦赵两军作战序列
秦军
统帅 武安君 上将军 白起
副帅 左庶长 裨将 王龁
兵力 约30万~50万人
赵军
统帅 将军 赵括
将领 上党郡守 冯亭
后力 40万~50万人
赵括为了立功露脸，决定率四十万赵军离开东垒，倾巢而出，渡过丹河，全线反击秦军，想把廉颇丢失的丹西山和山上的西垒夺回来。冯亭提出异议，竟遭到赵括的无礼拒绝，赵括顽强坚持自己的错误主张，决计对秦军发动进攻。
白起采取了针锋相对的布置：以第一线部队向赵军进攻，接战即退，诱其深入。主力部队坚守西垒，两翼配备钳攻部队，构成袋形阵地，包围赵军的盲进部分。另以强有力部队向敌侧背迂回，以夺赵军西垒，绝赵军后路，实现彻底包围。
果然，秦军的当头部队一触即溃，大部分撤上丹西山。赵括见敌军丢盔卸甲，料无伏兵，便自率三十多万步兵主