格—主营业务分行业和分产品构成情况，尤其重要，本书将在第20章详细讲解。
注：图中第六项—董事会对公司内控的自我评估报告和审计机构的核实评价意见，属于非强制性披露项目，因此，有些上市公司并没有披露该项目。
图24 公司治理结构示意图
注：翻白部分为重点。
图25 董事会报告示意图
图26 “管理层讨论与分析”示意图
“对公司未来发展的展望”主要包括以下四个方面：
·公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局；
·公司发展战略和业务规划；
·资金需求及使用计划；
·公司面临的风险因素分析。
上述内容是预测公司未来发展的重要参考依据，投资者最好认真阅读。
“公司投资情况”包括两类：募集资金使用情况与非募集资金使用情况。
“公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响”与会计有关。如果会计师事务所对上市公司财务报表出具了非标准审计报告，公司董事会就会在该部分对所涉及事项做出说明；公司做出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会在该部分会讨论变更、更正的原因及影响。
对会计政策、会计估计做出变更的上市公司，投资者要特别留意，其中往往蕴涵着对股价有重大影响的信息。
“董事会日常工作情况”主要包括：
·报告期内董事会的会议情况及决议内容；
·董事会对股东大会决议的执行情况；
·董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告；
·董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告。
上述内容投资者一般可不予关注。
“利润分配或资本公积金转增预案”，其内容包括利润分配预案或资本公积金转增股本预案。报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，会详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
对这方面的内容，投资者要特别留意。详细阐述见本书第10章。
监事会报告
对该部分内容，投资者不必关注。
重要事项
“重要事项”部分主要包括15项内容：
·重大诉讼仲裁；
·收购及出售资产、吸收合并事项；
·重大关联交易事项；
·托管情况；
·承包情况；
·租赁情况；
·担保情况；
·委托理财情况；
·其他重大合同；
·承诺事项履行情况；
·聘任、解聘会计师事务所情况；
·上市公司及其董事、监事、高管、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况；
·董事、监事、高管、持股5％以上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况；
·其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明；
·信息披露索引。
这15项内容中，除最后一项属于资料性质不必阅读外，其余14项都有关注的必要，其中关联交易、担保内容本书将在第12章和第13章详细解读。第14项“其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明”主要包括两张表：持有其他上市公司股权情况表与持有非上市金融企业股权情况表。这两张表非常重要，本书第11章有详细解读。
财务会计报告
该部分包括三方面内容：审计报告、会计报表和会计报表附注。见图27。财务会计报告是年报核心，本书在“财务指标篇”有专门解读。
图27 财务会计报告示意图
备查文件目录
这部分内容，投资者不必关注。
遗珠之憾
年报摘要概述
由于年报正文篇幅较长，其中一些资料性的汇总以及在不同部分的重复内容，给投资者阅读、使用带来不便。因此上市公司在公布年报正文的同时，还公布一个年报简化版—年报摘要。
年报摘要虽然内容精简，但也将一些有价值的信息删除了—特别是财务报告中的会计附注部分。因此，投资者最好养成阅读年报正文的习惯。
年报摘要主要包括以下9个方面的内容：
·重要提示；
·公司基本情况简介；
·主要财务数据和指标；
·股本变动及股东情况；
·董事、监事和高级管理人员；
·董事会报告；
·监事会报告；
·重要事项；
·财务会计报告。
与年报正文相比，年报摘要将“公司治理结构”、“股东大会情况简介”、“备查文件目录”三部分全删除了。所剩余的9个部分，与正文相比，也都有不同程度的精简。
“重要提示”部分，与年报正文没有差别。
“公司基本情况简介”部分删除了一些无用信息，大大简化了表格，颇具实用性，见表31。
表31 营口港“公司基本情况简介”
2。 公司基本情况简介
基本情况简介
股 票 简 称 营 口 港
股票代码600317
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
邮政编码115007
公司国际互联网网址 http：//．ykplc．
电子信箱ykplc@ykport ． ．cn
联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名杨会君 李丽
联系地址辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
电话0417－6268506 0417－6268506
传真0417－6268506 0417－6268506
电子信箱yhjykplc@ykport．．cn lili_ykp@ykplc．．cn
资料来源：营口港2007年度报告摘要。
“主要财务数据和指标”部分与年报正文相比，减少了一些数据，同时在使用2005年和2006年的财务数据时，统一采用了调整后的数据。
“股本变动和股东情况”部分，与年报正文相比少了两项较为重要的内容。一是在“股东情况”部分，少了“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件表”，见表32；二是公司发行可转换债券部分没有了。
表32 营口港“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序号股东名称售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交限售条件
数量易股份数量
1 营口港务集团120 983 832 2008年1月17日 6 367 570 2009年1月17日前减
有限公司2009年1月17日 114 616 262 持价格不低于元
2 上海轩卓物资1 482 000 2008年1月17日 78 000 2009年1月17日前减
有限公司2009年1月17日 1 404 000 持价格不低于元
资料来源：营口港2007年年报。
“董事、监事和高级管理人员”部分，虽然只保留了年报正文中的一张“董事、监事和高管情况表”，但对投资者使用却没有大的妨碍。
“董事会报告”部分，除删掉“董事会日常工作情况”外，与年报正文几乎无异。
“监事会报告”投资者无需关注；“重要事项”部分与年报正文无异；“财务会计报告”部分去掉了相当重要的会计附注内容。这也是年报摘要最可惜的地方。
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质量鉴定书（1）
解读审计报告
年报正文开始是“重要提示”部分，篇幅很短，只有二三百字，主要内容是上市公司董事、监事、高管以及会计师事务所对年报真实性所做的判断。其中，会计师事务所对年报中财务报表做出的审计报告类型，值得重视，它相当于会计师事务所对财务报表出具的一份质量鉴定书，见表41。
表41 营口港2007年年度报告“重要提示”部分
营口港务股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2。 公司全体董事出席董事会会议。
3。 辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4。 公司负责人高宝玉，主管会计工作负责人潘维胜及会计机构负责人蒋辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
四种不合格产品
上市公司在年报中披露的财务报表，由上市公司自己编制，其真实性、准确性与完整性，除了需要上市公司董事、监事、高管担保外，还需要会计师事务所作为独立方进行审计。审计后，事务所要出具审计报告。审计报告分为两种：一种是标准无保留意见审计报告；另一种是非标准意见审计报告（以下简称非标意见）。前者表明，会计师认为财务报表质量合格。在“重要提示”中，通常被这样表述：×××会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。见表41。非标准意见审计报告，是会计师认为财务报表质量不合格。当然，不合格的程度也有所区分，按照程度不同，非标意见被分为四种：
·带强调事项段的无保留意见审计报告；
·保留意见的审计报告；
·否定意见的审计报告；
·无法表示意见的审计报告。
通俗地讲，第一种报告意味着会计师认为报表存在瑕疵；第二种是认为报表存在错误；第三种说明会计师认为报表存在相当严重的问题；而第四种无法表示意见，则说明会计师认为报表满纸荒唐言，已无话可说了。
在“重要提示”中，对四种非标意见，会有这样的表述：×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
有一点需提醒投资者注意，“重要提示”中只会列示审计报告的类型，而审计报告的具体内容则出现在年报财务会计报告的开始部分。标准意见审计报告的内容几乎完全一致，投资者不必看了；而非标意见则会因为各公司不同的情况，有很大区别，注册会计师会在其中明确阐述出具非标意见的原因。对这个审计报告，投资者要认真阅读。
君子不立桅樯之下
一般而言，如果会计师事务所出具的是标准意见审计报告，则说明上市公司财务报表的可信度有了比较大的保证，投资者根据报表内容对上市公司的业绩表现做出判断、分析，对其未来发展进行预测，也就有了可靠的基础。当然，这种保证也不是百分之百的。在现实中，也会出现被会计师事务所认为合格的财务报表，最终却被证实是“伪劣产品”的事例。在国内证券市场中，有名的“银广夏案”、“蓝田案”，就是如此。当然，这是小概率事件，投资者恰巧遇到这样的事，并因此蒙受重大损失的可能性并不大。
如果会计师出具了非标意见，对这样的公司，投资者在投资时则要慎之又慎，特别是上述四种非标意见中的后三种，普通投资者对这样的上市公司，最好是避之唯恐不及。因为不合格的报表往往意味着上市公司隐含着巨大风险，对普通投资者来说，放着那么多低风险的上市公司不关注，非要刀口上舔血，是没有必要的。古语所谓君子不立桅樯之下，就是这个道理。
事故多发地带
从过去几年的情况看，非标意见在全部审计报告中的比例，每年都维持在11％的水平，其中带强调事项段的无保留意见审计报告，在非标意见中所占的比例大概是60％。也就是说，在四种非标意见中，比较严重的后三种，在全部审计报告中所占比例一般保持在5％左右。txt电子书分享平台
质量鉴定书（2）
以往的事实表明，非标意见一般集中于资产质量差的公司、微利公司、亏损公司。对这些公司来说，它们面对业绩评价的巨大压力，较其他公司而言，更有粉饰报表进行财务造假的动机。比如，按照规定，连续三年亏损的上市公司会被暂停上市，有些公司为避免暂停上市，就铤而走险，在财务报表上做手脚。这样的公司被出具非标意见的概率就很大。
非标意见的多发地带，从一个侧面也说明了业绩差的公司财务报表造假的可能性较之其他公司要大。对此，投资者务必须心中有数。对于普通投资者来说，在购买股票时，将业绩差的公司的股票排除在选择范围之外，不失为一种比较稳妥的办法。
监管层高度关注
非标意见中隐含着巨大风险的说法并非危言耸听，事实上，证券市场监管层对此也一直保持着高度关注。
按照规定：如果财务报表被出具了非标意见，上市公司董事会、监事会对非标意见所涉及的事项要在年报中进行详细说明。这个详细说明分别见于年报的“董事会报告”部分与“监事会报告”部分。
此外，对于2007年年报，沪深证券交易所还做出特别规定：若公司2007年度财务报表被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2007年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2008半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
交易所出台这样的措施，当然不是无的放矢，其初衷是提醒投资者，对上市公司可能存在的风险保持高度警惕。
连锁后果不可小觑
上市公司的年报被出具非标意见，还会出现一系列连锁后果。
第一，上市公司再融资可能受阻。按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果上市公司最近三年及最近一期的财务报表，被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，则上市公司就失去了公开增发、配股、发行可转换债券的资格。如果上市公司最近三年及最近一期的财务报表，被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，且所涉及的事项对上市公司有重大不利影响，同时在再融资前重大不利影响未消除的，也将丧失公开增发、配股、发行可转换债券的资格。
由此可见，一旦上市公司财务报表被出具非标意见，其再融资（定向增发除外）的能力至少在三年之内将不复存在。这对上市公司健康、快速发展肯定要造成较大的影响，对此，投资者要有充分的估计。
第二，上市公司股权激励可能无法实施。大多数上市公司实施股权激励时，都将会计师事务所对财务报表出具标准意见的审计报告作为前提条件。也就是说，一旦上市公司财务报表被出具了非标意见，其实施的股权激励也就随之失效。