从8月10日到25日，远征军第11集团军对龙陵发动了第二次攻击。
龙陵日军退守市区后，死守待援。到8月10日，第11集团军各部加强了工事，大体补充完毕，遂决定再次攻击。于是，宋希濂命令：（1）第71军（附第5军山炮营）于8月14日8时，攻击老东坡、风吹坡、古泽山。（2）新第39师于8月14日8时攻击三关坡。（3）荣誉第1师随时准备加入对龙陵城区的攻击。
8月14日8时20分，远征军炮兵开始猛烈射击。10时30分，远征军出动战斗机14架，轰炸机24架，分批进行轰炸扫射。远征军各部按照既定部署，分别向龙陵东南的老东坡、古泽山一带据点攻击前进。第87师很快拿下周家寨、三圣寺等地。新第28师占领小团山、老东坡反斜面。新第39师奇袭三关坡，受日军的反突击，未能奏效。
8月15日，各部继续向指定目标攻击。老东坡、古泽山方面，因日军工事坚固，进展不大。三关坡、锅底塘坡方向虽曾一度占领，但得而复失。于是，集团军指挥部决心变更部署，加急围攻，以图一举攻下。因此，令第71军迅速攻占老东坡、文昌宫、观音寺、红土坡。荣誉第1师于8月16日移至老户蚌、南厂及其西北地区集结，于17日夜或18日晨攻占文笔坡后，攻击老城和西山坡。新第39师加强张金山、南天门及双坡一带阵地，阻敌由芒市增援。第2军，保持重点于右翼，继续攻击芒市。
从8日16日以后，各部又发起猛攻。新第39师于17日攻占三关坡。新第28师攻击老东坡受阻，19日在第88师第162团配合下，才将东坡日军19个堡垒完全占领。
8月21日，荣誉第1师占领文笔坡和张家坟坡，然后又占领老城部分。第87师占领古泽山，并追击日军至三圣寺。次日，荣誉1师完全占领老城。第87师占领吴家寨、青木厂、龙华寺等地。到8月23日，远征军占领杨家寺、封家坡、风吹坡、华坡、及文昌宫大部。因守龙陵之敌，给我连续打击，阵地逐渐缩小。集团军为防止芒市敌军北进增援，在通芒市、南天门、张金山各道路要隘构筑工事。到8月25日，远征军又完全占领了文昌宫及观音寺西南钟山。虽然未能完全占领了龙陵，但使龙陵日军受到沉重打击，日军阵地已被压缩到西山坡、红土坡、伏龙寺、观音寺、及东卡等地，死守待援。
正当第11集团军准备围攻龙陵日军时，原驻遮放日军2000多人出动增援龙陵。8月25日夜，增援日军与第71军搜索营发生激战，搜索营因力量悬殊，被迫后撤。龙陵市区之敌，也乘机向文笔坡、封家坡等地反扑。8月28日，日军猛攻放马桥、南天门，形势顿时紧张起来。集团军司令部严令各部一面加紧围攻龙陵之敌，一面尽力阻止北进增援之敌。但对龙陵市区的攻击，基本上没有进展。而增援之敌，虽然被远征军阻击，仍不断攻击。8日29日，日军增援部队不断猛攻南天门和桐果园。
8月30日，日军向新第39师守卫的南天门阵地，进行三面围攻，反复争夺至10时许，未能得逞。中午，日军又增兵200，守卫部队第117团第3营陷入重重包围之中。战斗至夜，该营只剩官兵31人，仍死守阵地不退。8月31日拂晓，日军继续围攻南天门，战斗一直持续到下午4时，第3营官兵全部牺牲，日军才占领阵地。当天晚上，日军乘胜猛攻张家山，直到次日中午，未能得逞。下午，日军步骑300多人增援，突破张金山南端阵地，9月2日夜，日军又向张金山和双坡发动攻击，双方短兵相接，肉搏至4小时左右，新第39师116团残部全部捐躯，日军遂占领张金山。远征军守双坡的第9师25团第3营，营长副营长在战斗中均先后负伤，士兵伤亡也很大，致使双坡阵地一部，落入日军手中。9月3日，第76师蚯田阵地，又被日军攻占。
集团军司令部眼见连日战况，颇多不利，于是严令各部，恢复已失阵地。并指令新第39师、第71军搜索营、第5军山炮营第5连统归第2军9师指挥，首先确保双坡阵地，然后恢复张金山、南天门阵地。第76师集结主力，攻击南天门、放马桥。如有不服命令，畏缩不前，擅自脱离阵地者，准予报明就地枪决。
9月4、5日，日军增援部队分路攻击远征军阵地，受到远征军各部坚决阻击。9月8日，日军分兵800多人，迂回攻击远征军右翼，与荣誉第1师在大腊子坡激战，由于日军攻势凶猛，大腊子坡阵地失陷。此后，日军又先后攻占第200师第599团第2营和第87师第260团防守的庙房坡、火烧铺。在危急之时，第200师主力及第36师先后奉命由保山、腾冲向龙陵推进，集团军令第200师主力加入右翼作战，第36师星夜兼程渡过龙川江，沿腾龙公路南下，夹击日军侧背。集团军又令原留怒江东岸炮兵第10团、第7团混合营，迅速推进至黄草坝，支援右翼作战。这样，才使战场稳定下来。于是第11集团军准备对敌再次进行反攻。
9月13日，日军发动全面攻势，企图迫使我远征军退出龙陵。荣誉第1师南厂阵地，第87师华坡阵地，第76师山头寨、桐果园阵地，都受到日军的猛攻，但远征军各部协力作战，使日军企图未能得逞。经过反复争夺战，从8月27日以来由芒市增援的2000多日军，损失过半，攻势也达到顶点。
9月14日，日军以主力向荣誉第1师第1团南厂西北高地连续猛攻4次，第1团伤亡过大，不得已撤到南厂。日军100多人攻击第9师25团第3营锅底塘坡阵地，到10时左右，日军又增兵300多人，冲杀至12时，第3营营长以下200多人，全部壮烈牺牲，阵地落入敌手。日军夺取了锅底塘坡后，继续攻击25团第1营三关阵地，战至15日中午，反复肉搏20多次，日军占领三关坡。该团派出第2营，冲杀8次，未能收回阵地。
所幸进犯南厂之敌，为荣誉第1师的猛烈反攻打退，第200师第600团也收回大腊子坡北端两个小高地。日军经此打击，顿感不支，向伏龙寺退却。于是第11集团军立刻部署追击。
9月16日，400多日军开始向芒市退却，远征军各部遵照总部命令，进行追击作战。第200师599团和600团激战1小时，拿下大腊子坡。荣誉第1师也迅速攻占文笔坡、小奎阁、老城。但第9师对三关坡的攻击多次受挫。到9月18日，芒市增援之敌大部退却，龙陵之敌，又重新被第11集团军各部包围。
日军屡次增援反攻，企图解救龙陵之敌，均告失败，仍不甘心。9月18日，日军退回芒市后，又派出约1000人，企图打通芒市至平戛间联系。次日，又猛攻第9师营盘山阵地。20日，日军占领叫化烟、营盘山后，继续攻击大尖山，另一股日军攻击离象达13公里的良子寨。22日，良子寨守军第76师226团全部捐躯，良子寨落入敌手。
正当第11集团军阻击日军反扑时，日军分出一部，窜入平戛，然后与平戛原被围日军会合，约600多人，向胡家寨西撤退。远征军遂顺利收复平戛。
9月26日，第11集团军乃令第2军，附第82师244团，加强工事，坚固守备，驱逐良子寨尖山寺之敌。第2军奉命以后，以第9师26团、第26师第226团攻击良子寨＇cdhyy注：原书如此，刚说“第76师226团全部捐躯”，又出来一个“第26师第226团”，团的番号是各师自己定的吗？＇，拿下良子寨及一碗水，残敌退向龙潭。从9月29日至10月3日，第9师收复了姜家山、叫化烟、营盘山。至此，芒市日军，已无力再行骚扰。而困守龙陵之敌，外援断绝，虽然不时实行偷袭，企图突围，但都被第11集团军各部阻击，无功而返。
从10月初到25日，为了对龙陵进行决定性的攻击，集团军对所属各部进行调整，双方战场顿趋沉寂，没有发生大的战斗。
自9月下旬以来，第11集团军经数月作战，极需补充，因此对龙陵之敌，不时以小部队加以攻击，没有采取大规模行动。而日军也因遭受不断打击后，无力采取大规模的行动。到10月下旬，日军坚守龙陵市区及近郊的仍有千余人，驻守芒市的约有2900多人。芒市日军仍分出一部，与第2军相持于桐果园、红岩山、马鞍山一带。
10月25日，集团军司令部认为对龙陵日军发动第三次攻击的时机已到，下令：（1）第200师于本月29日拂晓攻击石老虎、一碗水等地。31日，以主力攻占张金山、伏龙寺。（2）第71军于本月31日8时，以主力攻占三关坡、锅底塘坡、双坡。（3）第2军于本月29日攻击红岩山、木康后山，占领木康后山附近各要点，彻底破坏木康至放马桥公路，阻敌北进。（4）炮兵第10团（附炮7团混合营、第8军山炮营）以主火力协助第71军作战。各部奉命以后，调整部署，进入攻击位置。
10月29日拂晓，第200师按预定计划发起攻击，很快占领老白坟，继续攻击石老虎。第9师第25团、第244团分别攻击片窝子、左家坟，因日军火网严密，不断增援，未能奏效。只有第33师第97团，乘我空军和炮兵射击后瞬间，一举突入红岩山敌阵地铁丝网内，经过激烈肉搏后，占领红岩山大部。入夜，日军反攻3次，均被击退。
10月31日，第36师向三关坡发动攻击，日军死守顽抗，远征军官兵奋勇争先，付出极大伤亡，战至下午4时，完全占领三关坡。11月1日，荣誉第1师出敌不意，一举攻占观音寺。其第3团攻打段家公馆，起初日军凭借房屋筑工事，逐屋抵抗，进展缓慢，以后改用火攻，才夺取了该公馆。11月2日，第36师攻占锅底塘坡。第76师占领木康后山，该师第226团占领桐果园大部。
第11集团军自发动第3次攻击以来，到11月3日，日军龙陵市区附近的观音寺、段家祠堂、三关坡、庙房坡、锅底塘坡、红山坡，及木康后山各要点，相继丢失，伤亡重大。其余据点也岌岌可危，加上增援无望，于是乘11月2日夜，分头向被占领的据点进行突袭后，向西南退却。次日晨，第11集团军紧急命令各部追击。各部在追击过程中，占领张金山、南天门等要地，到11月13日，完全收复龙陵。
龙陵之战从1944年6月5日开始，到11月13日结束，其间我远征军进行了三次大规模攻击，日军进行了两次增援反攻，是滇西反攻中持续时间最长，所用兵力最多，战斗最激烈的会战。日军前后死伤达10620人，我军死伤达28384人。龙陵之战的胜利，为我军收复芒遮和畹町，打下了基础。
第五章滇西远征军的战略反攻
第五节遮芒战役
一攻占芒市
中国远征军攻占龙陵后，日军企图在龙陵以南的山地进行防御阻击，掩护主力，与芒市、遮放的日军会合，利用芒市丰富的物产，固守该地。为此，日军不但在芒市外围构筑工事，确保滇缅公路的后勤运输，而且在芒市预筑纵深阵地，在道路两侧和重要区域，广设雷区。
第11集团军自占领龙陵后，一面继续扫荡残敌，一面准备遮芒之战，制定了集中集团军主力于右翼，首先歼灭芒市日军战略方针。在作战指导要领中规定，在11月15日前，各军完成准备工作，进入指定位置。以空军作有力轰炸，而后以第2、6、71军攻击芒市，以第53军切断遮芒公路，并相机攻占遮放。
到11月12日，第11集团军已完成对敌侦察。依据作战指导要领，制定了作战计划。规定11月14日开始行动，11月19日实施攻击；第53军15日开始行动，18日过芒市河，进出遮放东北；第71军14日开始行动，19日攻击三台山附近之敌，第2军19日开始向马鞍山、诸葛营、五峰山及其西北攻击，以炮兵主力协助第2军的攻击，以第36师为总预备队。
11月15日后，各部队分别进入指定位置。
11月19日9点半，晨雾初散，11集团军各部在空军和炮兵掩护下，开始攻击前进。执行正面攻击的第6军右翼第200师以主力夹攻青树坪之敌，激战至下午1时半，夺取了8个山头阵地。黄昏，前进到芒市小功门西南。左翼预备2师，以主力攻击大湾东山，受到日军的顽强阻击。第2军第9师攻击日军松园包，大洞坡，由于日军为躲避猛烈的空地轰击，大部进入防空掩体，第9师乘势占领两地后，又占领弯芒山东南两高地。第33师也于下午1时占领左家坟后，向芒市外围的回旋山发动攻击，经猛烈冲杀，于下午3时占领该地，准备明日进攻芒市。
与此同时，第53军、第71军也以双重包围的态势，向遮放、三台山各公路日军据点猛进，使芒市日军后路随时都有被切断的可能。由于战局已无法挽回，为避免被全歼，日军于19日夜在芒市城内街道、房屋、公路上密布地雷，炸毁桥梁，分两路经三台公路和猛戛道向遮放退却。次日晨4时，第9师发现日军放弃芒市，乘势攻击歼灭残敌，占领该城。
11月20日下午2时，集团军下达了追击命令：集团军以一部肃清三台山之敌，并继续攻击遮放并占领之，第53军应迅速驱逐当面之敌，于24日渡过芒市大河，切断遮畹公路，以一部策应第6军，攻击遮放，第71军攻占三台山后，应迅速南进，协同第6军攻击遮放；第6军经法帕、猛戛、芝遮旧大道南进，攻击遮放，第2军应立即驱逐当面之敌，警戒西南，并以一部策应第6军，其余留驻芒市待命。
各部队受命以后，立即对逃窜的日军进行了追击。第76师沿芒遮旧道向猛戛方向追击，第200师、预备2师分别向芒市西、南前进，当晚到达蛮乃及芒市南侧。第71军向南坝、南景、尹门之敌发起进攻，日军无力抵抗，渡河逃窜。至此，芒市大河西北之敌，被全部肃清。第71军88师渡过芒市大河，对三台山形成包围态势。中国远征军攻取芒市，追歼逃敌的任务就顺利完成了。
二夺取遮放
日军放弃芒市后，利用芒市大河西岸云盘山、云盘寨、旧城、来劳山及芒市大河东岸公路沿线既设工事，扼险据守，企图确保遮放外围。
11月23日拂晓，第88师从北、东、南三面向芒市大河东岸公路日军据点囊左寺发起攻击，打响了肃清遮放外围之敌的战斗。第88师官兵英勇作战，数次�