7月28日，中美军队继续向日军发动猛烈攻击。到31日，各部队虽未到达攻击目标，但150团已通过第6条马路，149团已将火车站全部占领，市区大部分已落入中美联军手中。
日军失去大部分市区后，强迫市民到西打坡江边，制作竹筏，准备渡江。8月1日，沿江警戒部队，发现日军伤员开始坐竹筏或油桶顺江而下，当即予以击沉。各部队当即加强向敌攻击，以防日军撤退。当天晚上，150团到达第7条横马路。90团占领了敌营房修械所，42团正在攻击婉貌，美军已攻占日军城北高地据点西打坡三分之一，包围圈逐渐缩小。
8月1日晚，指挥部下达攻击命令：（1）各部队8月2日晨继续攻击。（2）144师向北推进至铁路，向东沿公路北进。（3）30师全力攻击营房区，予以占领。（4）50师向北攻击＇注：查尔斯·罗马纳斯、赖利·森德兰：《史迪威指挥权问题》华盛顿1956年版第242页。＇。
8月2日，50师鉴于城北日军凭坚顽抗，决定组织敢死队，征选官兵100人，携带轻便武器和通信器材，乘夜分组潜入敌后，将日军的通信设备完全切断。3日晨，各组向预定的日军重要据点及敌指挥所发起突然袭击，里应外合，将第11条横马路完全占领，日军纷纷向江中逃窜。30师奋勇冲击，将日军预定死守的据点营房区全部占领，残余日军大部分以手榴弹自杀。城北美军加拉哈德部队第3营和工兵209营，亦于同日占领西打坡。8月5日，中美联军完全占领密支那及密支那附近区域。密支那攻击战，到此胜利结束。
中美军队攻占密支那以后，完成了夺取胡康谷地、孟拱河谷、密支那的预定战略计划，胜利结束了缅北会战的第一期任务。日军失去了密支那，就丧失了缅甸最北部的重要基地和空军机场。盟军夺取了密支那，使经驼峰航线空运的飞机能够在更南边的一条航线上飞行而不必担心日军战斗机的骚扰。从而缩短了驼峰航线的航程，降低了航线的高度。结果，运输量扶摇直上。6月空运量达到1。8万吨，7月达2。5万吨，8月达2。9万吨，9月接近3。5万吨，11月已达到3。9万吨。实际上，空中航线过了密支那，驼峰就绕过了，飞机既消除了日军战斗机的阻截，又避开了最恶劣的飞行条件，因此空中运输的战略物资急刚增加。毫无疑问，这对于正在困难中坚持抗战的中国，是一个巨大的支持。
中美军队攻克密支那以后，基本上将缅北地区从日军的统治下解救出来，威逼缅中，取得了有利的战略地位。这样就为第2期攻势，取八莫、下南坡，与中国滇西远征军会合，打通中印公路，恢复中国的陆上国际交通线打下了坚实的基础。
五战役总结
中国驻印军新1军从4月下旬在孟关集结，与美国加拉哈德远程突击队从深山密林中向密支那秘密迂回前进，到占领密支那，前后历时3个月，推行90多英里，占领面积2200多平方英里。消灭日军2000多人，守密支那的18师团114联队主力，工兵12联队大部，56师团148联队主力全部被歼。生俘日军69名，缴获大批武器弹药。新1军官兵在战役中牺牲2400多人，4200人受伤。美军加拉哈德团也伤亡1000多人，英军钦迪突击队也有较大伤亡＇注：中国驻印军前总指挥办公室编辑：《中国驻印军缅北战役战斗纪要》下册第127页。＇。
总结密支那战役的经验教训，主要有以下几个方面：
一、中美军队以大兵力实施远距离奇袭，行动秘密迅速，成功地粉碎了日军在缅北增援反攻、阻止中美军队前进、切断中印公路之修筑的企图，在战略上是成功的。
二、在战术上，首先攻击并占领机场，使日军丧失在缅北的空军基地，盟军则取得了增援和补给的便利。
三、战斗中始终士气旺盛，基层军官多数轻伤不下火线。美军P－40战斗机投弹准确，能够适时地对敌人的重要据点以猛烈打击。山炮观测准确，射击效果好，能够及时压制敌军炮火及重火器。补给畅通，通信完善，救护迅速。
四、奇袭机场成功后，未能集中兵力，一举攻取密支那城，坐失良机，拖长战斗时日。
五、情报机构不健全，始终未能确切把握敌情，以致初期对敌估计太低，后期对敌估计太高。对预定战场认识不清，缺乏预定计划。
六、士兵利用地形地物能力较差，常因暴露目标，增加伤亡。
七、街市作战训练不够，士兵缺乏独立作战的能力。为了壮胆，经常作无目标的射击，消耗弹药，暴露位置。
八、参加密支那战役的各级军官，大多数不能判读空中照相图。因此不能抓住战机，及时调整部署＇注：同上，第130～137页。＇。
第五章滇西远征军的战略反攻
第一节怒江对峙局面的出现
1942年4月29日，腊戍失陷，中国远征军失去了总后方基地，大批战略物质落入日军之手，回国的主要通道也被切断。日军司令饭田中将命令，“攻占腊戍后，应以主动继续沿滇缅公路向怒江一线追击”＇注：《日本军国主义侵华资料长编》（中）第255页，日本防卫厅战史室，四川人民出版社1987年版。＇。并在5月底以前围歼中国军队。日军第56师团由腊戍进犯滇西，驻守滇缅公路沿线的中国第66军新28、29师不战而逃。日军在5月初连克滇西边境城镇畹町、芒市、龙陵等地，前锋推进到怒江惠通桥西侧。中国守桥部队匆忙炸桥阻敌。第11集团军司令宋希濂奉命率部从滇西和昆明等地到怒江前线阻击日军，依仗怒江天险，形成了持续两年的隔江对峙局面。
一惠通桥阻击战
腊戍陷落后，日军56师团迅速组成了一个以装甲车为先导，并用汽车百余辆运送步兵的快速部队，沿着滇缅公路挺进。5月3日，滇缅边境要地畹町失守，遮放、芒市、龙陵被占。5月5日晨，日军进抵怒江惠通桥，占据了惠通桥两岸高地——松山，并有一部渡过了怒江。这种形势的出现，不仅滇西处于极端危险的状态，就连昆明也受到威胁和震动。当时驻云南的美国志愿空军指挥官陈纳德给蒋介石的报告中就指出：这种情况，“如果再不设法挽救。依照敌人几天来前进的速度计算，大约十天左右就可以到达昆明了”＇注：宋希濂：《远征军在滇西的整训与反攻》，《文史资料选辑第8辑第46页。＇。有鉴于此，蒋介石命令宋希濂部迅速西移，阻敌于怒江一线。5月5日上午10日，宋部36师106团到达惠通桥东岸高地，与日军先头部队发生遭遇战，拉开了惠通桥阻击战的序幕。
惠通桥两岸的地形极为复杂，山势陡峻，两岸公路无论自东而西或是自西而东，都是在山上蜿蜒盘桓，曲曲折折转上几十个弯，下山十二三公里才能分别到达惠通桥东西桥头。怒江虽江面不宽，但水流湍急。中、日双方为了争夺公路两侧的最高山顶，进行了激烈的争夺。中国军队经过反复冲击，浴血奋战，取得了一些较为理想的效果。但由于渡过怒江的日军约有四五百人，仍继续占据惠通桥东岸的一带山地顽抗，加上西岸日军的炮兵不断向中国军队炮击，战斗打得异常艰苦。8日上午，宋部36师组织了强大的攻击部队，进行了反复的英勇冲杀，有的甚至和敌人进行了白刃战。最后，除有数十名日军泅水逃回怒江西岸外，其余全部被消灭，肃清了怒江东岸的全部日军。
惠通桥阻击战虽然是一次小规模的局部战争，但它的战略意义却是非常重大的。它严重地挫败了日军攻陷腊戍以来的嚣张气焰。自5月5日至8日，先后缴获日军轻重机枪、步枪80余支，击毙日军2百多人，有力地阻止了日军继续东进的企图。保住了保山这个滇西重镇和粮仓，为以后两年的怒江对峙，准备反攻奠定了重要的基础。
二怒江对峙
惠通桥阻击战的胜利，使国民政府军委会军令部感到欣慰，因为自“同古保卫战”以来中国军队就没再打过什么胜仗。欣慰之余，军委会军令部对当时日军的情况做出了一个错误的判断，认为沿滇缅公路东进的日军，只是为了施行追击任务而临时编成的一支快速部队，最多不过二三千人，孤军深入，不能持久。因此，蒋介石于5月主3日电令第十一集团军宋希濂举行反攻，云：“我军务于筱日前设法占领（腾冲），如果敌军负隅固守，则我军攻城武器未到以前，不必攻紧，亦可派一有力部队监视城敌，而我之主力，应直向腾冲西北西南地区，确实占领以后，即兵力回莲山、盈江，梁河、泸水各县道路每路派一至两连兵力，另派一营兵力，向密支那、八莫间之新波（Sinbo）方向星夜挺进，迎接第5军之主力”＇注：蒋委员长致保山军事委员会军令部次长林蔚转示远征军第十一集团军总司令宋希濂占领腾冲电，《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第二编作战经过（三）第318页。＇。根据这一命令，宋希濂兵分三路，一路反攻腾冲、龙陵，一路向腾冲西南地区之莲山、盈江、梁河等地前进，一路以一个加强连向密支那、八莫地区挺进，迎接入缅第5军回国。
当时宋希濂部的兵力情况是这样的：第36师在惠通桥正面阻敌，预备第2师在保山集结待命，第88师处于运输之中，仅有一个团到达保山，第87师尚在昆明待运，新编第39师是否调动尚未确定。作战部署为：在保山已集结完毕的预备第2师，在惠通桥附近渡江向腾冲前进，第88师在惠通桥下游的攀枝花渡江绕攻龙陵，第36师渡江正面攻击日军，后到的87师派出一个团配合88师进攻龙陵。截止5月22日，担任反攻腾冲、龙陵、松山的部队全部渡江完毕，到达攻击准备位置，预备第2师一部已深入到腾冲西南地区。第5军的200师主力和第5军两个补充团在预备第2师的掩护下，经腾冲北面到达怒江上游的泸水县，然后渡过怒江回到保山附近的漕涧休整。
5月23日起，到达攻击准备位置的各部队开始向腾冲、龙陵、松山的日军进攻。并分别以一部攻击腾龙（腾冲－龙陵）、龙松（龙陵－松山）公路上的日军各据点。由于没有炮兵配合，难以摧毁敌人的工事，加上各种弹药粮食补给不及，致使这次攻击只持续进行了5天，伤亡甚大，未收到预期的成果。5月28日，第88师264团在龙松公路上击毙了一个日军大队长，获得日军第56师团的作战计划一份及地图一张，方知日军第56师团全部在腾龙地区，分别为腾北、腾冲、龙陵、腊猛（松山）、芒市、新浓等6个守备区，其师团及直属部队驻芒市。另外，日军第15军司令饭田中将非常重视怒江正面战况，特命令第18师团抽出第56联队、55联队和山炮兵第1大队增援第56师团，整个腾龙地区日军的总兵力约2万人左右。当国民政府军委会军令部得到这一情报后，蒋介石于5月31日下令，第11集团军停止进攻，主力部队撤回，固守怒江，留置一部分在怒江两岸从事游击＇注：宋希濂：《远征军在滇西的整训与反攻》第52页。＇。至此，滇西滇缅路上的战争，遂演变成为怒江对峙的局面。这个局势一直相持到1944年5月反攻缅北时为止。期间虽也有多次小规模战争，但每次用兵都未超过一个师。
从1942年6月～1943年4月中国远征军司令长官部成立，为怒江对峙局面的第一年。主要是由第11集团军总司令宋希濂单独担负滇西战场的指挥。在这一年的时间里，第11集团军除作战方面经常使用的一个师的兵力控制腾冲以北地区并不断袭击腾冲一带的日军，同时还经常派出约一个团的兵力袭击芒市至龙陵、松山间的日军，收集情报、破坏交通、以及征购腾龙一带的粮食解决部分军需，另外还搞一些重要的事情，尤为突出的是整训部队和成立大理干部训练团＇注：同上，第52～55页。＇。
怒江对峙局面出现时，宋希濂的第11集团军的建制大致如下：
第71军：军长钟彬，下辖36师、87师、88师，第66军：军长张轸，下辖新编第28师、新编第29师、新编第38师。这两个军是第11集团军的基干。
但是，张轸的66军由于在首次入缅会战中失利，新编第38师师长孙立人率其残部退往印度，张轸自己指挥新编28师、29师，在滇缅公路上几乎没有进行任何抵抗，被日军完全打散。大多数都几十人或三五人一群，沿着滇缅路两侧向东溃逃，更有甚者，他们还沿途抢劫，弄得鸡犬不宁。宋希濂派人在下关、永平、保山一带收容，至6月底，总共收集张轸残部人员5000多人。为了整饬军纪，申明赏罚，宋希濂将张轸所部情况向重庆国民政府军委会汇报，并建议将66军军长张轸、新编第28师师长刘伯龙、新编第29师师长马维骥革职惩办，将66军及新编第29师番号取消，保留新编军28师番号，将所收容的5000多士兵作为兵力，归第71军建制，第71军的36师作为独立师，归第11集团军本部直接指挥。宋希濂的这一建议很快得到了蒋介石的批准。
甘丽初的第6军（下辖第49师、第93师、暂编第55师）在首次缅甸会战中也被日军击破，溃不成军，由缅甸的景东地区退到云南的思茅、普洱一带，残部仅存6000多人。重庆军委会将其编入第93师，调驻车里、佛海一带整训，并守备国境，免去甘丽初第6军军长职，取消暂编55师的番号，第49师调昆明防守司令部整补。与此同时，重庆军委会任命黄杰为第11集团军副总司令兼第6军军长，下辖预备第2师，新编第39师及直属部队，并于1942年秋进驻滇西。是年冬，第54军（军长方天，下辖第14师、第50师、第198师）也由昆明开到滇西祥云、弥渡一带。这样，第11集团军在1942年底所辖兵力为：第71军、第6军、第54军、直属第36师，约45000人。这些部队除守备怒江各要点、在怒江西岸进行游击的一部分外，其余大部分在保山、永平、大理、弥渡、祥云一带整训。另外，宋希濂还向军政部要补充兵2万，以充实各军师的兵源，同时掀起了一个旨在使官兵们能耐艰苦，射击准确，善于攻坚的练兵运动，为以后的反攻打�