、安徽两省大部、浙江省北部、山东省南部和河南省东部地区），定都彭城（今江苏徐州）。
项羽在全国范围内分封了18个诸侯王。他们是：
1。刘邦为汉王，辖巴、蜀、汉中，都南郑（今陕西汉中）。
刘邦是项羽唯一有点放心不下的人。项羽威猛彪悍，号称霸王，其实仍然是个不无腼腆的青年。既然已经在鸿门宴上与刘邦和解，就不想再有人指责他“负约”。他与范增密谋后，含含糊糊地说：“巴、蜀之地险要，也属于关中。”
2。章邯为雍王，辖咸阳以西，都废丘（今陕西兴平）。这是个我们已经很熟悉了的老筒子，以前的秦军主将。
3。司马欣为塞王，辖咸阳以东至黄河，都栎阳（今陕西临潼）。此公是章邯的长史（秘书长），早年当过栎阳的牢头，曾对项梁有恩。
4。董翳为翟王，辖上郡，都高奴（今陕西延安）。他原是秦军校尉，曾力劝章邯降楚，没想到居然位列王封。
以上三人都是秦朝降将。项羽三分关中之地而王之，是为了阻塞刘邦或有异动时的归路。
5。改封魏王豹为西魏王，辖河东，都平阳（今山西临汾）。项羽将魏豹的封地由河南改换到山西，是因为他想自取梁（即魏）地。
6。韩王成仍为韩王，都阳翟（今河南禹县）。
7。改封赵王歇为代王，都代（今河北蔚县）。
8。改封齐王田市为胶东王，都即墨（今山东平度）。
以上四人皆为六国后裔。
9。张耳为常山王，辖原赵地，都襄国（今河北邢台）。张耳是赵相，素有贤名，屡建功勋，又跟随项羽进入函谷关。
10。申阳为河南王，都洛阳（今河南洛阳）。申阳是张耳的亲信，率先攻取河南郡，并在黄河上迎接楚军。
11。司马卬为殷王，都朝歌（今河南淇县）。司马卬是赵将，平定河内郡，屡立战功。
12。英布为九江王，都六（今安徽六安）。当阳君英布是楚军悍将，战功卓著，勇冠三军。
13。吴芮为衡山王，都邾（今湖北黄冈）。鄱君吴芮率百越子弟从楚击秦，转战各地，又跟随进关。他的部将梅涓劳苦功高，获封十万户侯。
14。共敖为临江王，都江陵（今湖北江陵）。共敖是义帝的柱国，立有不少功绩，并攻下南郡。
15。改封燕王韩广为辽东王，都无终（今河北蓟县）。韩广原为陈胜部将武臣的属下，领兵攻夺燕地，自立为燕王。
16。臧荼为燕王，都蓟（今北京）。臧荼原是韩广的部将，曾随项羽救赵，后又跟从入关；所以项羽将燕地一分为二，分王韩广、臧荼。
17。田都为齐王，都临淄（今山东淄博）。田都原为齐将，曾从楚救赵，并随项羽入关。
18。田安为济北王，都博阳（今山东泰安）。项羽破釜沉舟渡河救赵时，田安攻下济北数城，并率所部投奔项羽。
此外，田荣（此人曾几次有负于项梁，与项家积不相能）、陈余、彭越等人都拥有部分实力，但因未跟随项羽击秦、入关，因此都不得王封。这几个人可都不是省油的灯，他们对项羽恨之入骨，唯恐天下不乱，当即开始策划反楚。
项羽的割地分封本身就是一种短视的倒退行为，违背了人民渴望统一和平安的愿望。具体分封时则以与自己关系的亲疏作为重要指标，没有充分考量各种复杂利益关系的平衡，旧有的问题未加解决，又制造出不少新的矛盾；驱逐义帝和自择富庶地区，更引发其他割据势力的不满，为以后的纷争埋下了种子。
汉王刘邦元年（公元前206年）4月，各路诸侯回到自己的封国。刘邦进入汉中，山高路远；项羽东归彭城，衣锦还乡。
然而，天下太平的日子实在过于短促。5月，心怀不满的田荣、陈余首先起兵，彼此呼应，联合反楚。
6月，田荣发兵攻打齐王田都，田都不支，投奔项羽。田荣又劫持胶东王田市（原齐王），不让他走。田市畏惧项羽，偷偷跑去胶东就国。田荣大怒，认为他不识好歹，追杀田市于即墨，自立为齐王。当时彭越在巨野，手下有一万余人，漫无归属。田荣封彭越为将军，让他攻打济北。7月，彭越击杀济北王田安。田荣兼并三齐。
张耳获封为常山王，志得意满，兴高采烈。几家欢喜几家愁，他从前的忘年交陈余就不乐意了。陈余气愤地说：“张耳与我，半斤八两。现在他张某人封王裂土光宗耀祖，而我仅得南皮等3县为侯，这实在是一种耻辱！这一切，都是项羽的错！我要他知道我的厉害！”他私下派亲信张同、夏说游说齐王田荣说：“项羽主宰天下，太不公平！将亲近他的将领们都封在好地方，将六国旧王都转封到蛮荒之地。比如我们赵王就被北迁为代王，这样干，陈某以为期期不可。欣闻大王起兵，不利会项羽那一套。希望大王能派兵协助我们攻打张耳，恢复赵王的地位，日后便可以赵国作为大王和贵国的屏障！”田荣大喜，当即拨发部分兵力听从陈余指挥，攻打张耳。
项羽已经发现张良总是暗中帮助刘邦。韩王成又没有多少功劳，就把他带到彭城，不让他就藩。又降封为穰侯。不久，干脆把他杀了。这一下就把张良得罪到家了，是一个不小的失着。
狼烟未息山东乱。项羽认为齐地反叛，既冒犯了自己的尊严和威望，又构成了一种现实威胁，绝对不能容忍。霸王认定罪魁祸首是田荣，决定亲自带兵躬行天讨；于是他就无暇西顾了。
韩信耐心等待的，正是这样一个天赐良机。
五。韩信将兵：关于韩信（中）
8月，韩信“明修栈道，暗渡陈仓”，指挥训练有素士气高昂的汉军大举东征。
刘邦就国时，接受张良的建议，放火烧毁了从关中越过秦岭进入汉中的栈道，以示安分守己，无意东归，好让项羽放心。厉兵秣马准备东进期间，韩信故意派出一支小部队，大张旗鼓热火朝天地修复栈道，惟恐敌人不知。意图是进行战略欺骗，以达成攻击时间和方向上的突然性。因为要修复被焚毁的栈道，工程巨大，旷日持久，不至即时引发对手的高度警觉。汉军主力则采用迂回路线，由南郑往西，到白水再折向东北，出大散关，在陈仓附近渡过渭水，犹如神兵天降。第一个攻击目标，乃是东归的拦路虎、被项羽寄予厚望的雍王章邯。
作为“此身虽在堪惊“的败军之将，章邯早已暮气难鼓今非昔比，智谋和勇气都频于衰竭。何况他既然不是项羽的对手，又怎么抗拒得了韩信的兵锋呢？故此他只有招架之功，并无还手之力。章邯仓皇迎敌，连战失利，于是退守废丘，负隅顽抗，作困兽之斗。汉军久攻不下，留下部分兵力围城，主力绕道前进，直指咸阳。章邯坐困愁城，内乏粮草，外无救兵，还是咬紧牙关，坚持了约10个月之久。韩信根据萧何提供的地图，详细考察地形后，认为废丘面临渭水，地势险要，防守也相当严密，不宜强攻。于是他以水为兵，引水灌城。城破，章邯自刎，一代名将黯淡收场。这已经是彭城战役以后的事情了。
汉军浩浩荡荡绕过废丘，进据咸阳。韩信又分兵攻掠陇西、北地、上郡等地，塞王司马欣、翟王董翳先后投降。韩信指挥若定，汉军所向披靡，“还定三秦”的战略计划顺利实现。
刘邦另派将军薛欧、王吸率兵出武关，与驻扎在南阳的王陵部会合，到沛县接回家小，然后迅速向楚军大本营彭城进发。王陵是刘邦的小老乡，聚众数千割据南阳独霸一方，这时才纳入汉军序列。但这支机动部队在阳夏被楚军阻遏，不得前进。
项羽亲征齐国，使刘邦得以乘机大举东扩，重新占据了关中。在继续攻齐还是回师击汉的战略选择上，项羽再次被张良欺骗，作出了错误决定。张良写信给项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”这等于是说刘邦胃口奇小，本分守信，仅仅只是想拿到本来应该属于自己的那一份就会作罢，决不敢打其他算盘。张良又特意将田荣、彭越“欲与赵并灭楚”的书信送给项王看，诱导项羽专注于北方的对手而漠视来自西方的威胁。奇怪的是项羽直到这时还听张良的，也不知亚父范增干嘛去了。项羽决定以主力继续攻齐，只是加封当过吴县县令的郑昌为韩王，命令他率少量兵力屏蔽楚地，抵抗汉军可能的进攻。刘邦则任命韩襄王的孙子韩信（此公子王孙韩信与彼流浪汉韩信同名）为韩国太尉，领兵争夺韩地。此人也有两下子，不负使命，急攻阳城得手，迫降郑昌。根据胜者为王的法则，刘邦便立此韩信为韩王，一般习惯称之为“韩王信”，以资区别。韩王信对汉王自然感恩戴德言马首是瞻，服从命令听指挥。
再说陈余。他集结自己的亲信部队，又得到齐军帮助，当即就向常山进攻，大败张耳。常山王抛军弃国，落荒而逃。日暮途穷，行将焉往？丧家犬一般狼狈的张耳有些犯难。他对身边仅存的几个亲信说：“陈余这厮有田荣帮手，现在是搞不过他了，这口气只得先咽下去。我们也得借兵。去哪呢？汉王跟我倒是有点儿交情；但项王势力强盛，我又是他封立的，还是去楚国投项王吧。”部下甘公说：“汉王当初入关时，五星聚集东井。东井分野属于秦地，先到的必成霸业。楚国现在确实很强大，但最后赢的恐怕还是汉王。”当时的人很信这个。张耳认为有理，就一口气跑到关中，投奔了正与韩信率军将章邯包围在废丘的汉王刘邦。汉王对失国的常山王待遇非常优厚。他们本来就是老朋友，要说起来，刘邦早年还当过张耳的门客呢；后来两人还做了儿女亲家。跟陈胜不同，刘邦这个人挺念旧。
旗开得胜马到成功的陈余将赵歇从代国接回，重新立为赵王。赵王歇感念陈余的功德，就封他为代王。陈余辛苦一番为的什么？他也就半推半就高高兴兴地接受了。赵地初定，赵王歇的力量还比较微弱，代王陈余暂不就国，留在赵国辅佐赵王，另以部将夏说为代相国，镇守代国。曾几何时，陈余的势力范围一下子从三个小县发展到两个大国，梦想成真，踌躇满志。他惟一感到遗憾的，就是没能生擒曾经亲如父兄的老朋友张耳，割下他的脑袋当球踢。
燕王臧荼趁混水摸鱼，袭杀了赖在燕国不肯走的故君辽东王韩广，兼并了韩广的封地。
城头变幻大王旗，天下乱成一锅粥。田荣的头并不好剃，齐地战事颇有反复。项羽手忙脚乱心烦意躁。他认为义帝碍手碍脚，留着迟早会有麻烦，就一面催故主上路，一面指使九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖将义帝击杀在江中。这一孟浪举动又为他带来新的一波的质疑和非议，使诸侯更加离心离德。
汉二年（公元前205年）10月，刘邦统兵出关，一路凯歌，势如破竹。河南王申阳、西魏王魏豹望风迎降，殷王司马卬被俘。汉王在很短时间内平定了中原、河东的广大地区，并把占领区改为郡县，直接加以控制。汉军进据洛阳、荥阳等前线要地，逼近楚国边境，准备攻楚。
刘邦从善如流。他接受萧何等人的建议，将秦王朝专供皇帝享用的园林、猎场全部分给老百姓耕种，增加粮食产量；免收蜀汉一带民众两年的赋税，收结人心；免除关中士卒一年的兵役，养精蓄锐；废秦社稷，建汉社稷，树立正统形象；将都城东迁栎阳，以便指挥调度。又采纳董公“顺德者昌，逆德者亡”、“兵出无名，事故不成”、“明其为贼，敌乃可服”的意见，郑重其事地为义帝发丧，三军缟素，遍告诸候，号召共讨项羽，替义帝复仇。刘邦本来就是逢场作戏的高手，“袒而大哭，哀临三日”，一把鼻涕一把眼泪，歌颂义帝的恩德，诉说自己的冤屈，控诉项羽的恣肆残暴，倒也感染了不少人，起到一定宣传作用。陈余首先答应汉使愿意发兵协攻项羽，不过他提出了一个先决条件：要先得到张耳的人头。这个可难不住汉王。他派人找了个长得很像张耳的人来杀掉，拿着人头送给陈余。刘邦依旧善待张耳，张耳感激涕零。而陈余夙愿得以偿还，也觉得刘邦很给自己面子，十分开心，大笑几声把那个不知到底是谁的人头扇了一掌唾了两口又抛到地上踢了三脚，当即发兵助汉。
刘邦抓住时机，采取一系列正确得力的政策措施，建设了巩固的后方根据地，尽可能扩充地盘发展实力，同时争得了宣传舆论上的主动，并建立起广泛的统一战线。
尤为重要的是，楚汉战争中另两个关键性人物：张良，陈平，也在这个时候先后归属汉营。他们才是大汉开国谋士群的真正主角。张良和陈平的故事后文都将有专章叙述。
项羽决心先加强攻势，速战速决解决田荣平定齐国，再抽身对付刘邦。他亲提劲旅北攻城阳，大破齐军，齐王田荣逃到平原，被民众杀死。项羽另立田假为齐王，扫荡北海，清除田荣残部。楚军沿途焚烧城郭，抢夺财物，坑杀降卒，掳掠妇女，引发齐国民众纷纷起来反抗。田荣之弟田横乘机收集散兵数万人，拥立田荣之子田广为齐王，重占城阳一带地区，抗拒楚军，攻打田假。田假战败奔楚。项王认为他太不中用，将他“咔嚓”了。三齐又成为田横的天下。项羽回过头来攻打田横，战事一时呈胶着状态。
机会主义大师刘季当然不会错过这一良机。他趁楚军主力被田横牵制于齐地之际，率五大诸侯的联合部队共56万人直趋彭城，犁庭扫穴。大军进抵外黄时，彭越率部3万人加入汉军编制。汉王封彭越为魏相国，辅佐魏豹；并令他率部作为偏师，袭据梁地，从侧翼掩护主力部队行动。
联军沿途基本未经大的战斗，顺利占领彭城。战争进展之顺利出乎刘邦的预料，他紧绷的神经彻底放松，觉得该好好享受享受胜利果实了。于是连日美酒娇娃，胡天胡地，寻欢作乐，醉生梦死。遮的逍遥快活也么哥。
项羽得知楚都失守的消息，并不慌乱，他立即做出了应急方案：令麾下诸将若无其事不动声色，督率大军继续攻齐；自领精兵3万，日夜�