1911年10月10日，武昌起义爆发。当晚，革命军占领武昌。12日，武汉三镇全部光复。
革命党人占领武汉的消息传到北京，引起了清廷的惊恐。由于南方新军大都倒向革命，清廷把镇压革命的希望寄托在北洋军身上，急命陆军大臣荫昌率北洋军南下进行镇压，但荫昌根本没有指挥作战的经验和能力，而且北洋军队都是袁世凯一手训练出来的，根本不听从他的指挥。清政府内阁总理大臣奕劻（kuāng）认为：此种非常局面，自己绝对不能承当。袁世凯有气魄，北洋军队都是他一手编练，若令其赴鄂剿办，必操胜算，否则畏葸（xǐ）迁延，不堪设想，且东交民巷亦盛传非袁不能收拾。面对这种状况，人们认为除袁世凯复出别无他法。
此时的袁世凯在做什么呢？辛亥革命爆发的时候，他因在和满洲贵族权力斗争中失败，正“隐居”在河南彰德城北门外的洹（huán）上村。
袁世凯打着实施新政的旗号，以北洋控制朝廷，对满洲贵族统治集团的统治造成很大威胁。光绪三十三年（1907），袁世凯权高震主，被清政府免去直隶总督兼北洋大臣职务，调任军机大臣兼外务部尚书，削去了兵权。
光绪三十四年（1908），光绪帝和慈禧太后先后病逝，醇亲王载沣之子溥仪继位。在慈禧死的前一天，她已宣布由醇亲王为摄政王，监国，主持朝政。
载沣对袁世凯出卖光绪帝是痛恨的，更重要的还是怕自己大权旁落，因而决定要惩治袁世凯。但是当征求军机大臣的意见时，奕劻首先表示反对，说：“杀了袁世凯并不难，不过北洋军要造反谁来负责？”张之洞也不同意杀袁，认为：“现在时局动荡，皇帝年幼，不能轻易杀戮大臣而动摇国本。可否考虑将其逐出京城？”军机大臣多数赞同奕劻和张之洞的建议。载沣最后也接受了张的意见，让袁世凯“开缺回籍养疴（kē）”。
在洹上村的养寿园里，袁世凯每天逍遥自在。或与兄长扶杖漫步、下棋聊天，或弄舟湖中，或与文人骚客饮酒作诗，或与妻妾儿女共享天伦。他还把在洹上村唱和的诗句编为《圭塘唱和诗集》，圭塘是洹水上的桥名。其中有一首《登楼》诗，反映了他内心深处的抱负和在洹上“隐居”的实质：
楼小能容膝，檐高老树齐。
开轩平北斗，翻觉太行低。
袁世凯这种闲云野鹤式的生活，被奉步军统领衙门之命前来护卫实则监视的袁得亮看在眼里。但此人生性愚蠢，又不通文墨，而且贪财好利。袁世凯对他周密照顾，大量奉送金银财物，还与他拉宗族关系。最后袁得亮不仅把每月向步军统领的报告交给袁世凯的幕僚捉笔，还把肃亲王派密探到河南的消息也如实相告。
为了表明自己准备老死林泉，袁世凯还特地从天津请了一家照相馆来洹上村为自己摄影，并将照片送上海《东方杂志》登载。照片中袁世凯披蓑垂纶而坐，其兄袁世廉则持篙立船尾，名曰“蓑笠垂钓图”。
袁世凯表面上要给人们遗忘世事的印象，实则是在韬光养晦，静待时机。他在养寿园中设有一个电报房，时常与在京城和全国各地的心腹通消息。从北京到地方，“政无大小毕报”，“唯世凯意旨是瞻”。据他女儿回忆，他那时每天要收到从各方面发来的信件和电报。为了处理这些信电，他每天上午要用一两个小时来办理“公务”。虽然身居乡村，却经常有一些朝野要人来看望他，询问他对时局的看法。同时，他还紧紧地控制着北洋军。袁世凯向各方面都伸出了触角，等待着东山再起的时机。武昌起义给了他这个机会。
1911年10月14日，清廷任命袁世凯为湖广总督，要他率北洋军去镇压革命。但袁世凯对此并不满意，借口“足疾未愈”，故意拖延。此后，革命形势发展得更快，而湖北前线的清军却一直停滞不前。清廷慌了手脚，27日，将荫昌调回，任命袁世凯为钦差大臣，节制湖北水陆各军及长江水师。这下，袁世凯的“足疾”全好了，30日赴湖北誓师。11月1日，他所指挥的冯国璋部攻入汉口。同一天，清廷任命袁世凯为内阁总理大臣。
为什么袁世凯当时能居于如此举足轻重的地位呢？分析起来大致有以下原因：
第一，当时国内最精锐的军队北洋六镇是他一手训练出来的。各镇军官都是袁世凯提拔起来的旧部，他们一向“只知有袁宫保，不知有大清朝”。尽管袁世凯被罢黜回籍，但是他的影响力一点也没有降低。
第二，袁世凯多年担任直隶总督、北洋大臣，后来又调任外务部尚书，长期掌握清朝的外交事务，和西方列强有着密切的关系。他的对外态度和精明干练也深受西方列强的器重，称他为“强有力”的人物。武昌起义爆发后，为了维护在华的侵略权益，列强各国急需物色一个既能扑灭革命又能替代清政府的人物，认为最适合的人选就是袁世凯，使馆区便发出了一片“非袁不能收拾”的呼声，并通过各种渠道向清廷施加影响。英、美、俄公使还直接向清政府施加压力，催促起用袁世凯。
第三，袁世凯同立宪派也有很多关系，这在很大程度上是得益于他在直隶总督任内推行的新政。他同立宪派领袖张謇的关系尤为密切。
1911年11月13日，袁世凯到达北京。两天后，英国政府致电驻北京公使朱尔典说：“我们对袁世凯怀有很友好的感情和敬意。我们希望看到，作为革命的一个结果，有一个强有力的政府，能够与各国公正交往，并维持内部秩序和有利条件，使在中国建立起来的贸易获得进展。这样一个政府将得到我们能提供的一切外交上的支持。”
此时，野心勃勃的袁世凯，企图利用南北对峙的局面，逐步窃取全国政权。他的办法就是，一方面不让清廷立刻垮台，一方面又防止革命势力立刻取得全胜。他用革命来恐吓清廷：如果不让位给我，那么我袁某也无法收拾这局面；又用清廷来恐吓革命派：如果革命派不向我袁世凯妥协，那么我就要支持清朝和你打到底。
之前，袁世凯主要是借革命形势的迅猛发展给清朝施加压力。在他就任内阁总理大臣后，就进一步对革命党人施加压力。11月27日，北洋军队攻陷汉阳，武昌危急。他暗令北洋军停止进攻。他与英国公使朱尔典密谋后，请汉口英领事出面，提议南北双方停战议和。湖北军政府中的旧官僚和立宪派立即响应，签署了停战协议。12月18日，双方在上海开始正式谈判。
在谈判期间，英、美、日、俄、德、法六国驻沪总领事即向议和代表提出照会，要他们“有必要尽速达成协议，使目前的冲突归于停止”，逼迫革命党人向袁世凯妥协。同时，还从经济上切断临时政府的财政来源。
当1912年1月1日孙中山就任临时大总统时，袁世凯极为恼怒，决定采取武力威胁。他指使北洋将领群起发出反对共和政体、誓死抵抗的通电。段祺瑞在汉口发出通电，要求立即实行君主立宪，并声称如采用共和政体，当战斗到底。冯国璋等人在北京大叫要以武力解决政体问题。他们还叫嚣要与民军开战。武昌、汉阳的北洋军违背停战协定，炮轰武昌。
在各种力量的压迫下，革命党人被迫同意在清帝退位和袁世凯赞成共和的条件下，把政权让给袁世凯。当革命党人答应袁世凯的条件后，在袁世凯的授意下，段祺瑞率北洋将领50人联名奏请清廷立定共和政体，接着又发表通电声称：“共和国体，原以致君于尧舜，拯民于水火。乃因二三王公迭次阻挠，以至恩旨不颁，万民受困。……瑞等不忍宇内有此败类也，……谨率全军将士入京，与王公剖陈利害。”言外之意，如果再不退位的话，北洋军就要攻打北京了。这样，清皇室内部就没有人敢坚持反对退位了。1912年2月12日，清帝溥仪宣布退位，清王朝的统治寿终正寝。第二天，袁世凯正式声明“赞成共和”，孙中山向临时参议院辞去临时大总统职。15日，临时参议院一致通过选举袁世凯为临时大总统。
为了约束袁世凯以确保革命成果，孙中山在辞职时提出了定都南京、新总统到南京就职和遵守《中华民国临时约法》三项条件。孙中山还派专使北上迎袁南下。袁世凯表面上盛情欢迎专使，暗中却指使其亲信部队在北京、天津、保定等地制造兵变。孙中山被迫再次退让，同意袁世凯在北京就职。3月10日，袁世凯在北京就任中华民国临时大总统。
在清帝退位诏书发表时，袁世凯擅自添加了“即由袁世凯以全权组织临时共和政府与民军协商统一办法”一句，意在表示他的政权是受自清政府，而与南京临时政府毫无关系。孙中山对此非常愤慨，袁世凯却表示这篇诏书为退位之文，等于遗言，“无再起死回生而使之更改之理”。孙中山对此也无可奈何。
袁世凯对象征是清王朝臣民的辫子，也并不是随着清王朝的退位就立即剪去。1912年2月14日，英国《泰晤士报》资深驻华记者莫里循在致英国驻华公使朱尔典的信中说，他刚与袁世凯的亲信蔡某见面，蔡某谈到下午见到袁世凯的情形。蔡说：“袁世凯讨厌至极，他连辫子都不肯剪掉。”两天以后，蔡某又告诉莫里循说袁世凯把辫子剪了，还说在剪辫子的时候袁世凯哈哈大笑不停，谈话中显出异乎寻常的高兴。
“袁宫保剪辫子”还成为当时北京城上层的轰动新闻。袁世凯为什么选在2月16日剪辫子呢？原来，2月14日孙中山正式辞去中华民国临时大总统职务，并举荐袁世凯以代之。2月15日，南京临时参议院以17票全票通过袁世凯为中华民国临时大总统。当天，孙中山亲自致电袁世凯：“民国大定，选举得人。”这样，在尘埃落定之后的第二天，即2月16日，这位袁宫保才剪掉了辫子。
在袁世凯复辟时，京城一位名叫崔启勋的警官这样评价袁世凯：
匹夫创共和，孙中山不愧中华先觉；
总统做皇帝，袁项城真乃民国罪人。
虽然崔启勋被袁世凯处决了，但这副对联却真实地勾画了袁世凯这位“共和英雄”的本来面目。
鲁迅先生曾这样评价袁世凯：
袁世凯在辛亥革命之后，大杀党人，从袁世凯那方面看来，是一点没有杀错的，因为他正是一个假革命的反革命者。
错的是革命者受了骗，以为他真是一个筋斗，从北洋大臣变了革命家了，于是引为同调，流了大家的血，将他浮上总统的宝位去。到二次革命时，表面上好像他又是一个筋斗，从“国民公仆”变成了吸血魔王似的。其实不然，他不过又显了本相。
于是杀，杀，杀。北京城里，连饭店客栈中，都满布了侦探；还有“军政执法处”，只见受了嫌疑而被捕的青年送进去，却从不见他们活着出来……
不久就证明了袁世凯杀人的确没有杀错，他要做皇帝了。
大清朝官员等级分“九品十八级”，每等有正从之别。
不在十八级以内的叫做未入流，在级别上附于从九品。
正一品：
文职京官：太师、太傅、太保、殿阁大学士
文职外官：无
武职京官：领侍卫内大臣、掌銮仪卫事大臣
武职外官：无
从一品：
文职京官：少师、少傅、少保、太子太师、太子太傅、太子太保、协办大学士、各部院尚书、督察院左右督御史
文职外官：无
武职京官：提督九门步军巡捕五营统领、内大臣
武职外官：将军、都统、提督
正二品：
文职京官：太子少师、太子少傅、太子少保、各部院左右侍郎、内务府总管
文职外官：各省总督
武职京官：左右翼前锋营统领、八旗护军统领、銮仪使
武职外官：副都统、总兵
从二品：
文职京官：内阁学士、翰林院掌院学士
文职外官：巡抚、布政使司布政使
武职京官：散秩大臣
武职外官：副将
正三品：
文职京官：督察院左右督御史、宗人府丞、通政使司通政使、大理寺卿、詹事府詹事、太常寺卿
文职外官：顺天府府尹、奉天府府尹、按察使司按察使
武职京官：一等侍卫、火器营翼长、健锐营翼长、前锋参领、护军参领、骁骑参领、王府长史
武职外官：城守尉、参将、指挥使
从三品：
文职京官：光禄寺卿、太仆寺卿
文职外官：都转盐运使司运使
武职京官：包衣护军参领、包衣骁骑参领、王府一等护卫
武职外官：游击、五旗参领、协领、宣慰使、指挥同知
正四品：
文职京官：通政使司副使、大理寺少卿、詹事府少詹事、太常寺少卿、太仆寺少卿、鸿胪寺卿、督察院六科掌院给事中
京职外官：顺天府丞、奉天府丞、各省守巡道员
武职京官：二等侍卫、云麾使、副护军参领、副前锋参领、副骁骑参领、太仆寺马厂驼厂总管、贝勒府司仪长、侍卫领班
武职外官：防守尉、佐领、都司、指挥佥事、宣慰使司同知
从四品：
文职京官：内阁侍读学士、翰林院侍读学士、翰林院侍讲学士、国子监祭酒
文职外官：知府、土知府、盐运使司运同
武职京官：城门领、包衣副护军参领、包衣副骁骑参领、包衣佐领、四品典仪、二等护卫
武职外官：宣抚使、宣慰使司副使
正五品：
文职京官：左右春坊庶子、通政司参议、光禄寺少卿、给事中、宗人府理事官、各部郎中、太医院院使
文职外官：同知、土同知、直隶州知州
武职京官：三等侍卫、治仪正、步军副尉、步军校、监守信礮官、分管佐领
武职外官：关口守御、防御、守备、宣慰使司佥事、宣抚使司同知、千户
从五品：
文职京官：翰林院侍读、翰林院侍讲、鸿胪寺少卿、司经局洗马、宗人府副理事、御使、各部员外郎
文职外官：各州知州、土知州、盐运司副使、盐课提举司提举
武职京�