四、综合题
1．【答案】
（1）股东大会通过董事会和监事会的工作报告符合规定。根据规定，上市公司的董事会和监事会的工作报告，由股东大会以普通决议通过即可。所谓上市公司的普通决议，需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本题A上市公司通过此项表决的结果为出席会议所持表决权的69。44％，已超过经出席会议的股东所持表决权的半数以上。因此是符合规定的。
（2）股东大会通过将公司一项重要业务交予本公司董事张某负责的决议是符合规定的。根据规定，上市公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，须经股东大会特别决议批准。本题该公司将公司一项重要业务交予本公司董事张某负责无需经股东大会特别决议批准，只需由股东大会以普通决议通过即可。而该公司通过此项表决的结果为出席会议所持表决权的52。78％，是符合规定的。
（3）股东大会通过公司出资630万元向B公司购买计算机软件的决议是不符合规定的。根据规定，上市公司购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过20％的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。本题该公司出资630万元向B公司购买计算机软件，其购买的该资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价为21。15％，而同意此项表决的社会公众股股东所持表决权占参加表决的社会公众股股东所持表决权的46。67％，未达半数以上。因此，该项表决不符合规定。
（4）向甲控股股东采购本年度的原材料不符合规定。根据规定，公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同时上市公司除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由公司股东大会以普通决议通过（需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过）。本题该公司在通过公司与甲控股股东发生的关联交易时，甲控股股东参与了该项表决。如按规定将其剔除后，同意此项表决的股东所持表决权为出席会议的股东所持表决权的48％。因此是不符合规定的。
2．【答案】
（1）C公司的投资总额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2。5倍。本题A公司对B企业股权并购设立C公司的投资总额为注册资本的2。6倍（2500/960＝2。6倍），所以，C公司的投资总额是不符合规定的。
（2）首先，A公司支付股权转让价款的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业应自该企业营业执照颁发之日起3个月内支付转让款，特殊情况经批准应自该企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内支付付清全部对价。本题A公司自该企业营业执照颁发之日起6个月内仅支付全部价款的50％，是不符合规定的。
其次，A公司追加增资部分的出资期限是符合规定的。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，约定一次付清的投资者应自该企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题约定一次缴清增资部分的出资在外商投资企业营业执照办法之日起第5个月付清，是符合规定的。
（3）首先，B企业的改组事项不需要通知债权人并公告。根据规定，只有出售资产的境内企业才应履行通知债权人并公告的义务。本题是外国投资者是以股权并购的，无需将改组事项通知债权人并公告。
其次，改组前的债权债务应由C公司继承B企业的债权和债务。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务。
（4）C公司的组织机构不符合规定。①中外合资经营企业不设股东会；②中外合资经营企业以董事会为企业的最高权力机构；③中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长，本题董事长和副董事长均由中方人员担任，是不符合规定的。④总经理和副总经理的担任是符合规定的。⑤中外合资经营企业不设监事会。
3．【答案】
（1）A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约。根据规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。本题A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明，对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响。因此，应当视为要约。
（2）尽管双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为也应承担违约责任。因为根据规定，该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。
（3）如果A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院不会支持其请求。因为根据规定，当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30％为标准适当减少。本题合同约定的违约金为50000元，李某遭到的经济损失为39000元，违约金超过造成的损失为28。21％，未超过30％的标准。因此对A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院将不予支持其请求。
（4）C公司申请人民法院将该商品房拍卖，并将其拍卖所得价款优先清偿建设工程价款的请求，是不符合法律规定的。因为根据规定，发包人未按照约定支付价款的，经承包人催告发包人仍不支付的，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿，并优先于抵押权和其他债权。但消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该项商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。本题买受人李某已按合同约定支付了全额房款，C公司就该项商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人李某。
4．【答案】
（1）B公司本次首次发行的股票募集资金量不符合规定。根据规定，发行人首次公开发行股票所筹集的资金，不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。本题B公司2003年年末经审计的净资产值为1。8亿元，而本次首次发行的股票募集资金量，已超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。
（2）首先，B公司向A公司销售产品是符合规定的。根据规定，最近一年和最近一期，发行人与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售方面的交易额，占发行人主营业务收入的比例，不得超过30％。本题B公司向控股股东A公司销售产品的金额为其主营业务收入的29％，未超过30％的规定。其次，B公司委托C公司销售产品的情形是不符合规定的。根据规定，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品销售的金额，占发行人主营业务收入的比例，不得超过30％。本题B公司委托其控股股东的全资公司C公司销售产品的金额，占其主营业务收入的31％，已超过了30％的规定。
（3）B公司向A公司租赁设备进行生产将会对本次发行产生实质性障碍。根据规定，最近一年和最近一期，发行人以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不得超过其主营业务收入的30％。本题B公司依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元，为其主营业务收入的40％，已超过了30％的规定。
（4）根据规定，发行人的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在控股股东中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪。因此，A公司董事张某兼任B公司的副总经理并未在禁止之列，是符合规定的；A公司的财务总监王某虽然未在A公司领薪，但由于其兼任B公司的财务部经理在禁止之列，是不符合规定的。
（5）乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是不符合规定的。根据规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导，保荐人推荐由其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。本题乙证券公司推荐A公司首次公开发行股票，而B公司已由A证券公司进行辅导，乙证券公司在推荐前对B公司再行辅导的时间因少于六个月，而不符合有关规定。
（6）首先，向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额不符合规定。根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行数量的20％。本题B公司发行股票的数量为4000万股，而向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额为1000万股，已超过本次发行数量的20％。
其次，参与累计投标询价的机构投资者配售股票的上市交易时间不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。
中华会计网校2005注会经济法模拟试题2005年注册会计师全国统一考试经济法模拟试题（二）
一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B的铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）
1．2001年12月10日，甲从乙处购买了一批商品，甲于02年1月1日发现该批商品质量不合格，但因忙于事务一直未向乙主张权利。01年6月20日，甲因出差遇险无法行使请求权20天。根据《民法通则》的有关规定，甲请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（ ）。
A．2001年12月10日至2002年12月10日
B．2001年12月10日至2003年12月10日
C．2002年01月01日至2003年01月01日
D．2002年01月01日至2003年01月10日
2．陈某、王某、李某三人为光化合伙企业的合伙人。陈某欠李某40万元。李某用个人财产清偿了15万元后仍剩余25万元无力清偿。李某在不满足于用陈某从光化合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（ ）。
A．代位行使陈某在光化合伙企业的权利
B．依法请求人民法院强制执行陈某在光化合伙企业的财产份额用于清偿
C．自行接管陈某在合伙企业的财产份额
D．直接变卖陈某在合伙企业的财产份额
3．根据《企业法人登记管理条例实施细则》的规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或减少超过（ ）时，应当持资金信用证或者验资证明申请变更登记。
A．5％
B．10％
C．20％
D．30％
4．根据国有资产管理法律规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的（ ）时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方继续进行。
A．60％
B．75％
C．80％
D．90％
5．企业国有资产产权登记实行年检制度，企业应当于每年（ ）完成企业产权登记情况的年检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。
A．1月1日至4月30日
B．2月1日至4月30日
C．2月1日至5月31日
D．1月1日至6月30日
6．拟设立有限责任公司其注册资本为人民币700万元，为扩大市场占有率并决定设立一家分公司。根据有关规定，该公司在办理设立登记时共应缴纳的设立登记费为（ ）。
A．0。7万元
B．0。35万元
C．0。703万元
D．0。38万元
7．甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以专有技术出资，作价15万元。公司成立8个月后，吸收戊入股。2年后因拖欠巨额债务被诉至法院。经查明发现，甲作为出资的专有技术出资时仅值10万元。甲现有个人财产3万元。下列处理方式中，符合规定的是（ ）。
A．甲以现有财产补交差额，不足的部分由乙、丙、丁、戊补足
B．甲以现有财产补交差额，不足的部分由乙、丙、丁补足
C．甲以现有财产补交差额，不足的部分待甲有财产时再行补足
D．甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额责任
8．根据《公司法》规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（ ）。
A．出席会议的董事过半数通过
B．全体董事过半数通过
C．出席会议的董事过2/3以上通过
D．全体董事过2/3以上通过
9．外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（ ）缴清。
A．6个月内
B．1年内
C．3个月内
D．3年内
10．某中外合资经营企业的注册资本为240万美元，于2002年3月1日取得营业执照，合营各方分