第6师12个团的兵力歼灭中路敌人两个团。
粟裕在会议结束时说：“敌人12万人马进攻我们3万多人，是四打一。我们这么一来，还他一个六打一！”
会议一结束，7月10日24时，华中野战军司令部发出了《关于攻击泰兴、宣家堡之敌的作战命令》。
7月12日，陶勇率领l师急行军向宣家堡进发。
宣家堡是泰兴以北的一个镇子，三面环水，一条小河横贯镇中。镇子四周有土圩和炮楼，驻守在那里的是国民党整编第83师的56团。整编第83师原来是第100军，属于蒋介石的嫡系，参加过缅甸远征军，半美式装备，战斗力较强。师长李天霞颇为傲慢，没把新四军放在眼里。我军到达时，敌军还在仓促抢修工事。
7月13日，国民党第1绥靖区的作战会议在常州举行。主持会议的是刚刚上任的司令官李默庵。
在作战会议上，李默庵拿出同陈诚商定的作战计划，请到会各师师长发表意见。各师师长认为这个计划大体可行，只有一点异议，就是认为对中共军队的力量估计过低，用一个整编旅独当一面可能吃亏，但是也不认为绝对不行。
李默庵初来乍到，对各师情况问得很细。李天霞不耐烦了，说：“干吧，老拖着干嘛？我那里没有问题。如果再拖下去，或许拖出问题来。”
整编第25师师长黄百韬略为清醒一些，说：“论两军战力，灭苏北之敌毫无问题。问题是苏北赤化甚深，敌人情报灵通，行动自如，我军则有盲目作战之感，常予敌以集中兵力击我一点之机会，不得不慎。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻首战宣泰（3）
李默庵决定，按照预定计划，7月15日发起攻击。但是，没等敌人发起进攻，华中野战军的宣泰作战就打响了。
13日黄昏，1师先头部队2团到达距宣家堡不远的许家堡，发现敌情。当时以为敌军兵力不多，师首长命令3团解决许家堡之敌，主力仍去包围宣家堡。3团于当夜打响战斗。因为没有时间进行战前准备，3团发起攻击后，遇到河沟障碍，被国民党军的轻重机枪火力封锁，造成人员伤亡。
3团发觉敌军比他们估计的要多，便重新调整部署，选择适当的突破口于次日清晨分两路发起进攻。在我军密集火力压制下，敌军终于顶不住了，夺路突围，被3团战士追赶围歼，一个营的敌军大部被俘。
14日，陶勇指挥1师4个团的兵力围攻宣家堡。在扫清外围战斗中，敌军迅速收缩，退入宣家堡镇中。8团首先向敌人发起进攻，没想到当天月光明亮，能见度很好，敌军集中火力，猛烈封锁前沿，第一次攻击失利。
陶勇骑马赶到8团团部，只见团干部正在准备再次攻击。陶勇感到这样硬拼肯定伤亡很大，果断制止8团行动，亲自观察阵地。
粟裕指示陶勇，要投入6∶1的优势兵力消灭敌军，而8团投入的兵力是1∶1，所以打成了消耗战。陶勇重新部署兵力，将7团和9团调上来，三面围攻宣家堡。
第二天夜晚，8团再次开始攻击，敌军仍然像昨天一样集中火力封锁8团的攻击路线，西北方向是敌军侧后方，河流环绕，地势起伏，敌军只设了两道铁丝网。8团吸引敌军火力时，7团突然从西北发起攻击，很快突破敌军防线。敌军慌忙调兵前来抵挡，正面又被8团突破，开始巷战。敌军在我军两面夹击下溃不成军，天亮时冲出镇子，向西北方向突围，被赶来参战的1团、3团堵个正着，国民党军56团和附属山炮营全部被歼灭。
王必成率领的6师担任泰兴攻坚任务。
泰兴是一个古老的县城，有完整的城墙和宽阔的护城河。国民党军38师的57团和一个炮连驻在城内。王必成的部队是新四军中打硬仗出名的“老6团”基础上扩编的，干部战士士气旺盛。
13日黄昏，6师开始扫清外围，很快逼近城墙。敌军依靠城墙进行抵抗，炮弹和机枪子弹从城头上猛烈地喷泻下来。
王必成暂停攻击，重新组织兵力，选择突破口，14日黄昏从三个方向再次攻城。我军集中了几门山炮，猛轰城墙，48团突击队在火力掩护下快速登城，突破敌军防御。二梯队紧跟突入城内，夺取东门。
52团两次进攻失利，团首长及时调整部署，组织突击队架起梯子攻城，终于在后半夜突入西门。53团也攻入北门，王必成令47团投入战斗，在巷战中消灭敌军。
到15日早晨，国民党守军基本被消灭，只有敌军团长带百余人在城角的庆云寺内顽抗。我军缺乏攻坚经验，没有使用爆破的方法，一时难以攻下。这一仗歼灭了敌整编第83师的第19旅两个团和旅属山炮营及第63旅一个营共计3；000余人，缴获山炮l0余门，轻重机枪200多挺。达到战前预期的目的。
因为是初战，中央军委对此战极为关心。战斗一结束，毛泽东即打电报询问战况如何？问打的是不是整编第83师？该师被消灭了多少？尚存多少？……粟裕查清战果后，一一向毛泽东作了汇报。毛泽东见战报后十分高兴，又立即电示粟裕：“泰兴战斗结束后，立即整理部队，准备再打四五个大仗。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻再战如皋
蒋军在宣泰之战中失败，消息传到南京，蒋介石极为恼火，大骂李默庵无能，并给李发去命令：
“令整编65师火速北渡长江，会同靖江第99旅增援泰兴，再进黄桥，拖住共军主力。令第49师日夜疾进，夺如皋城。然后，第49师从如皋城，第65师从黄桥，第83师从泰州，三面夹击共军。全歼粟裕之1师、6师。”
7月15日，李默庵按照蒋介石的命令，立即调整作战部署，命令位于江南的整编第65师火速北渡，会同靖江的第99旅，增援泰兴，进攻黄桥；又令整编第49师昼夜疾进，乘虚攻占黄桥，截断华中野战军东上之路；命令整编第83师由泰州东进，企图三路夹击华中野战军主力于如皋、黄桥之间。
根据敌人新的作战部署，华中野战军有两个作战方向可供选择：
一个是打前来增援宣、泰的整编第65师和第99旅。这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性不高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，使敌整编49师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第49师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军50多公里，但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，整编第49师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，歼敌于运动之中。当然，要做到这一点，我军必须能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。
粟裕考虑再三，决心采取第二方案，选敌整编第49师为歼击目标。
7月15日晚，粟裕命令第1师全部和第6师大部转兵东指，并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第1军分区部队扼守该城。给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱敌人放胆向如皋进犯。
16日上午，敌整编第49师分左右两路北犯。17日，其右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南的宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。蒋军万万没料到，我东移之主力已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区，准备在其侧背猛插一刀，阻击向黄桥进犯之敌。
18日晚，蒋军还没来得及动手，我军先在其背后发起攻击。突然猛烈的打击使蒋军晕头转向，不知所措，乱作一团。
战斗打响以后，粟裕带上少数参谋来到第一线，就近指导主攻部队作战。
负责歼灭左路敌军的第6师主力和第七纵队经过两天两夜的攻击，将整编第49师第79旅大部歼灭，剩下1个团的敌人固守在有深沟围绕的宋家桥负隅顽抗，部队屡攻不克。深夜时分，第6师指挥员正在为战斗不够顺利而焦急不安，粟裕悄然来到。
“宋家桥的敌人是一个团？”粟裕问道。
“一个加强团。”第6师参谋长杜屏回答。
“打不下，就不要打了。”粟裕说。
“那怎么行？可以打下来！”王必成副师长急忙说。
“我们打算在拂晓前再组织一次攻势。”江渭清副政委说。
“我刚从前沿阵地回来，同两个团的负责干部研究了，他们一致表示有信心歼灭这个敌人。”杜屏十分有把握地说。
“怕是眼睛打红了！”粟裕轻轻地摆摆手说：“通知阵地上，停止攻击。”
“不打了？”杜屏不解地问。
“仗有得打的，马上就有新的任务。东方不亮西方亮嘛！”粟裕一边说着，一边在屋里踱着步子，“来个政治攻势看看。你们写封信，用我的名义，要宋家桥国民党军队的团长放下武器。信上告诉他，他们的一个师已经在鬼头街被我军全部歼灭，他们这个师的大部分也被歼灭了，师长王铁汉已经当了俘虏，希望他们不要心存幻想，而要当机立断，立即放下武器。放下武器之后，我们将切实保证他们全体官兵生命财产的安全。”
经过4天4夜激战，华中野战军歼灭国民党整编第49师1个半旅和整编第65师、第99旅各一部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6；000多人，整编第49师师长王铁汉被俘后化装潜逃。华中野战军实现了第二次作战预定目标，主动撤离如皋县城。
如皋战斗胜利结束的当天，中央军委和毛泽东又拍来电报：
“庆祝你们打了大胜仗。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻弃海安运动歼敌（1）
宣泰、如皋两仗，使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚急忙到南通召开党政军联席会议，下令第2梯队6个旅10余万人沿江北进，集中兵力向海安进攻。
海安，东临黄海，西通扬（州）泰（州），南达长江，北接盐（城）阜（宁），贯穿南北、沟通东西的三路两河（通榆公路、通扬公路、海安至黄梅公路，串场河，运粮河）在此处交会，历来为兵家必争的咽喉要地、“南北跳板”。元末，朱元璋与张士诚争夺江海平原，常遇春在海安筑城，切断张士诚增援和运粮通道，使张士诚苦守的泰州孤城不攻自破。明代凤阳巡抚唐顺之为抵御入侵倭寇（日本海盗集团）在海安筑城扼守，打破了倭寇西窥淮扬、侵扰中原的阴谋，“淮（阴）扬（州）凤（阳）泗（州）得安枕而卧”。
蒋介石及其将领此次进攻苏北，也把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海安的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后，实现其第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。他们认为，海安战略地位重要，华中野战军势在必争。因此，依恃其优势兵力，采取分进合击的战法，企图一举攻占海安，歼灭华中野战军主力。为了防止被各个击破，采取钳形攻势，正面不足15公里，纵深5余公里，各旅靠拢前进。
强敌迎面压来，粟裕沉着应战。要不要固守海安，是他反复思考的中心问题。
固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌人有强大的第2梯队，我军与之决战，势必付出巨大的代价。胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；败了，我军主力将会溃散。
若是不守呢？蒋军就可以完成泰州至海安的封锁线，使我军的行动大受束缚。我军由于连打了两个胜仗，部队求战情绪高昂，一些官兵认为敌人没什么可怕的，不打它一顿就走，对不起群众，前面的胜仗也白打了。
怎么办？粟裕想来想去，提出了初步的作战方案：1、6两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。
这个方案一提出来，许多同志想不通，认为撤出海安可惜。他们说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了？”有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
粟裕感觉到，战争的胜负决定于有生力量的消长而不在于一城一地的得失，这个重要思想还没有为大多数干部所掌握。要重视他们的意见，作深入细致的思想工作，把领导的意图变成广大干部的自觉行动。
粟裕还想到，主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。他虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。当时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安。粟裕决定立即赶赴淮安，向华中分局和华中军区请示。
从海安到淮安约150公里的路程，须经东台穿过水网地区，粟裕开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车（人力车），接着又骑自行车、乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到了淮安。
参加华中分局常委会议的有张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林、曾山等同志。
会议对粟裕提出的主动撤出海安、在运动中歼敌的作战方案进行了认真的讨论，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。会议认为，对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作以外，主要靠打胜仗的实践来解决。
华中分局把会议的决定上报中共中央、华东局和新四军军部，很快就被批准实施。
毛泽东为中央军委起草的致张鼎丞、邓子恢、粟裕的电报指出：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。此次粟部歼敌二万，打得很好，今后作战亦不要过于性急，总以打胜仗为原