裕从此开始崭露头角。孙恩起义之所以强大，一个重要原因，就是孙恩手里有当时东晋最精锐的水军，最大的战船，长达50多米，远远胜于东晋政府军的战船。北府军虽然在陆战中，足够和北方最精锐的骑兵抗衡，但是到了水里就大大逊色了。这时候只是个小军官的刘裕发现了孙恩部队战船的毛病：船大了，就不灵活。在他参加的第一场战斗里，他就带领一小队士兵乘坐小船突击，竟然一举凿沉了孙恩的大船，此举一下子撼动了前线。之后的数次战斗中，他更是身先士卒，冲杀敌阵，屡屡立下战功。他还很有计谋，比如在海盐之战里，他用疑兵之计，在兵力严重不足的情况下，成功吓跑了企图偷袭的孙恩。东晋稳定了战线，他的官职也节节高升，东征孙恩之战结束的时候，他已经是北府军中重要的将领。值得一提的是，比起淝水之战时期，那支纪律严明，作战勇敢的虎狼之师，这时候的北府军，无论是战斗力还是作战素质，都大大退化了。不但没有当年与北方骑兵交手时一往无前的气概，军队里的将领，还经常纵容士兵抢掠，甚至杀良冒功。只有刘裕的军队例外，他的军队纪律依旧严明，与民秋毫无犯，是当时北府军中的一大另类。
另类的刘裕，很快迎来了人生里的另一个考验，在孙恩之乱接近平定的时候，摇摇欲坠的东晋政权，又发生了内讧。公元402年，荆州刺史桓玄突然发难，率军一路东进，攻克了东晋的都城建康，废掉了晋朝皇帝，改国号为“楚”。这个桓玄，就是赫赫有名的东晋权臣桓温的儿子，比起他一辈子都没胆量篡位的老爹来，桓玄胆大包天，不但篡位成功，更开始了对东晋重臣们的清算，其中首当其冲的就是战功卓著的北府军统帅刘牢之。刘牢之可以说是当时东晋的第一战神，在淝水之战中，正是他率军奋勇冲锋，把苻坚的80万大军冲得大溃，成就了以少胜多的经典战斗。沙场上勇猛，官场上却窝囊，桓玄篡位之后的第一件事，就是剥夺了刘牢之的兵权，然后又逼刘牢之自尽，一代名将，最后含冤上吊。杀刘牢之，桓玄等于把整个北府军都得罪了，在北府军中，刘牢之好比这支部队的再生父母，是这支强大军队的缔造者，他蒙冤身死，让整个北府军从此视桓玄为“死仇”。对刘裕而言，刘牢之对他有知遇之恩，平定孙恩的时候，刘牢之很赏识刘裕，正是因为他的大力提拔，刘裕才成为了一个高级将领。如今恩人被害，换作任何人都会怒火万丈，但刘裕此时却表现出难得的冷静，他知道自己此时的实力，根本无法和桓玄抗衡，所以人在屋檐下，也就只好低头了，桓玄篡权之后，刘裕主动向桓玄表示投靠。他的投靠，在桓玄看来有很重要的意义，强大的北府军，一直让桓玄如鲠在喉，而今得到了北府军中的重要人物刘裕，也就等于瓦解了这支军队。所以桓玄非常高兴，对刘裕的招待很优厚，不但经常邀请他饮宴，刘裕要装备要钱粮，桓玄也很大方地一一满足。当时桓玄身边的许多人，都劝桓玄趁机除掉刘裕，如果桓玄是一个守成之主，他也许会这样做，可桓玄是一个有理想的人，他对属下说，我要成就大事，就必须重用刘裕，特别是他日横扫北方，刘裕肯定是一把杀敌的利器。也就是说，在桓玄的理想里，称帝只是第一步，他要做的还有自己父亲毕生夙愿：收复北方，统一华夏。
但是桓玄没有想到，刘裕这把“利器”下手的第一个目标，竟然就是他自己。在投靠桓玄的这段时间里，刘裕一直养精蓄锐。为了表达对桓玄的效忠，他主动把自己的许多部下遣散到了别处，比如他把自己的亲信何无忌派到了庆阳，同宗兄弟刘毅派到了广陵。广陵此时是桓玄的弟弟桓弘的地盘，派刘毅过去，似乎是让自己的亲信，处于桓玄势力的监控之下。表面看，刘裕是在主动肢解自己的军队，表示自己毫无反对桓玄之心，事实上，他是给桓玄埋下了无数颗定时炸弹。到了公元405年二月，这几颗炸弹终于爆炸了，是年，刘毅在广陵起兵，杀掉了桓玄的弟弟桓弘，桓玄政权的一大臂膀，就这样给砍掉了。与此同时，刘裕也在京口发难，趁着桓玄打猎的机会发动政变，一举杀死了桓玄的堂兄桓修。如此一来，桓玄的羽翼顿时被斩掉了，势单力孤的桓玄，仓皇之下连忙逃跑到了荆州。之后刘裕乘胜追击，檄文各省，声讨桓玄的罪状，东晋的各派势力眼看桓玄倒台，纷纷表示支持刘裕，争着做墙头草。这场原本势力悬殊的较量，因为刘裕的缜密筹划，至此已经掌握了主动权。随后刘裕带兵进入了建康城，被推举为反对桓玄篡位的“盟主”。到了公元405年四月，凭借着“拥戴东晋”的名义以及迅速扩充的军队，刘裕彻底消灭了桓玄的势力，并且掌控了建康的局势。次年三月，刘裕扶持晋安帝复位，这时候的刘裕，已经官升侍中、车骑将军、都督中外诸军事，俨然成为了国家柱石，确切点说，是国家的权臣。
对于当时的东晋王朝来说，无论是刘裕赢还是桓玄赢，都是没有区别的，因为不管谁赢，东晋的皇帝都差不多是傀儡。但是对于中国历史的发展来说，刘裕和桓玄的这一场较量，意义却远远超过了改朝换代。桓玄是东晋权臣桓温的儿子，世代名门望族，在三国至西晋的漫长历史中，世家大族一直垄断着国家高位，出身不好只能靠边站。然而在这场争夺大权的内战里，最后靠边站的，却是身为世家大族的桓玄，得到胜利的，是出身寒微的刘裕，这对于整个南朝乃至整个中国的政治结构，都产生了非常重要的影响。从这以后，寒门不再是依附于世家大族的附庸，他们本身已经成为一支强大的力量，甚至足够获得国家的最高权力，这场政变对整个国家的冲击，无论是政治观念方面，还是国家政权构成方面，都是非常深远的。
刘裕这段时期的所作所为，确立了他在东晋朝廷里的“忠臣”形象，在当时世家大族眼里，刘裕是东晋王朝的拯救者，甚至在后来编修《资治通鉴》的司马光眼里，刘裕也是“再造东晋”的绝对功臣。然而刘裕的真实目标，绝不是再造东晋，而是再造一个属于自己的国家政权。
刘裕能够在短短5年里，在世家大族当道的东晋，从一个普通的小军官，一跃成为把持国家大权的权臣，这在中国历史中本来就属于奇迹，放在当时，更可以说是神话。而就刘裕本身而言，做到这个是不奇怪的，首先，刘裕不是一个人在战斗，他所依托的，是一个强大的北府军军人集团。东晋南迁后，为了稳定统治，对江南的世家大族大力笼络，而南迁到北方的汉人，尤其是军人阶层，虽然担负着保家卫国的重任，但是他们的身份一直是被边缘化的，始终不能进入国家权力层的核心。所以即使是出身不同的军人，也希望国家政权中，能够出现一个替他们说话的人。从身份而言，刘裕是能被他们接受的，他自己就是北府军的成员，更是南迁北方汉人的后代，这两条就足够让他获得北府军官兵的认同。而且，刘裕为人最大的特点就是“谋而后动”，从年轻的时候，他就属于那种心眼非常多的人，一件事没有把握，他绝对不去做，他决定要做的事情，必然是经过了长期的筹划，哪怕为此需要暂时忍受失败。比如在对付桓玄的过程里，刘裕一是能算计，最后把桓玄算计死了，二是能忍，卖身投靠，曲意逢迎，到最后背后捅刀子，全套动作一气呵成，丝毫不留破绽。这样的人，做一个把持大权的权臣，都有些屈才，做皇帝，也是完全可以的。
【二】
但能力能够做皇帝的刘裕，在公元405年“再造社稷”，并且成功把持大权之后，他想当皇帝，还是非常不容易的。
首先就是他的出身问题，刘裕寒门出身，在那个门第社会之中，寒门出身的人，能做官就祖坟上冒青烟了，想做皇帝，简直是要痴心妄想。虽然说枪杆子里面出政权，但是刘裕也不能把所有的世家大族都杀干净。更重要的一点，就是此时的东晋王朝，还有他的正统地位，一直在以“光复河山”来收拢人心，现在北方失地没有收复，你却把正统朝廷干掉了，这让全国人民看你刘裕是个什么东西。所以要想夺取政权，刘裕必须要做两件事，第一件事要提高自己的威望，第二件事要拉拢世家大族。后一件相对好办点，这时期的世家大族，都已经腐朽不堪，只要封官许愿给好处，完全可以找到合作者。第一件事比较难办，那年头要有声望，除非两种可能：第一种是出身名门，这个说过了，出身问题刘裕是扭转不了的；第二种也很难，就是必须要成为民族英雄，当时南北分裂，北方政权林立，但凡是有血性的东晋人，哪怕是一个普通老百姓，也都有光复河山的愿望，做到这一点的，就是大家心中的英雄。可做到这样又谈何容易，当年的桓温何等雄才大略，贸然北伐的结果又是如何？不照样被人家打回来吗？他都不行，你刘裕行吗？
刘裕的态度是：我行！
在成为把持大权的权臣之后，刘裕就把北伐提上了日程，在刘裕之前，东晋王朝也曾进行了多次北伐，从最早的祖逖，到后来的桓温，每一次都是口号震天响，却最终功败垂成。这一次刘裕决定试试了，他的第一个对手，就是盘踞山东河北地区的南燕。
南燕是五胡十六国时期，北方鲜卑族建立的一个政权，这个政权的统治者，是鲜卑族中的慕容鲜卑。所谓慕容鲜卑，就是金庸《天龙八部》里吹的神乎其神的“慕容家族”。在武侠小说里，他们很神话，而在真正的历史中，他们也非常彪悍，慕容鲜卑最大的特点，就是拥有当时北方最精锐的骑兵。他们的骑兵都是由身经百战的鲜卑战士组成，战斗力极其彪悍，而且他们还独创了连环马战术，古典名著《水浒》里的连环马，还有后来金朝灭南宋时期的拐子马，都是从慕容鲜卑的连环马战术里演化来的。在冷兵器时代的南北朝，平原作战，骑兵是最强悍的兵种，有最好的骑兵，也就意味着有了最好的军队。手握当时最精锐骑兵的南燕，一直是东晋政府的大敌，在东晋眼里，这个政权不但是个敌人，更是个白眼狼。慕容家族起家初期，因为实力弱小，曾经接受过东晋的册封，东晋为了能够收复北方，一度曲线救国，给予慕容鲜卑极大的支持。但慕容鲜卑实力强大后，反而翻脸不认人，屡次侵略东晋，尤其是在桓玄篡位期间，慕容鲜卑也趁火打劫。比如公元409年，慕容鲜卑就曾侵入东晋管辖的淮北地区，大肆掳掠人口，军民伤亡极其惨重，但对刘裕来说，慕容鲜卑的这次入侵，是天上掉馅饼。东晋王朝对北伐的兴趣一直不大，特别是有了桓温专权的教训后，在东晋世家大族的眼里，北伐只能给权臣增加政治资本，而对自己的利益无意义，所以在慕容鲜卑这次入侵前，虽然刘裕多次提出北伐，却总遭到世家大族的阻挠。这次慕容鲜卑主动挑衅，开战的口实终于来了，世家大族们虽然反对北伐，但是如此大仇下，谁也不敢挑头反对，刘裕也就等来了证明自己军事实力的机会：我不止能窝里横，我更能横扫北方。
公元409年四月，刘裕开始了这次北伐行动，客观上说，以他这次北伐动用的部队看，同时代的人，有理由对这次北伐的结果，表现出最大的悲观。当时东晋最紧缺的就是马匹，江南原本就不是产马的地方，部队作战主要以步兵为主，到了刘裕的军队里，不但骑兵稀少，连运送物资的马匹都少，有些军队运输辎重的时候，甚至不得不用牛车来替代马车。但在刘裕看来，这些都不意味着自己会败，用牛车怎么了，牛车照样可以打牛仗。
有信心固然好，但支撑信心的还是实力，刘裕敢打，关键在于他相信自己的实力，论统兵打仗的谋略，在当时没有人比他狡猾，论军队的战斗力，他打造出来的新一代北府军，在严明的纪律和严苛的训练下，战斗力早就直线恢复到顶峰时期的水平，至于差距悬殊的骑兵水平和战马储量，刘裕也找到了对付的武器。出师之后，刘裕首先赢了慕容鲜卑一招，当时普遍的观点，就是北伐需要步步为营，一步一步攻占城池，稳打稳扎，但刘裕却发现，对付别人可以稳打稳扎，对付慕容鲜卑却不行。因为他们有精锐的骑兵，在部队的机动性上远远强于自己，所谓稳打稳扎，最后只能自己投进敌人的包围圈里送死。所以刘裕采用了一个慕容鲜卑想不到的战术：不理会周边敌人的纠缠，不去攻占沿途的小城市，集中兵力直扑慕容鲜卑的军事重镇临朐。这个战术果然出乎慕容鲜卑的预料，南燕皇帝慕容超本来想着节节抵抗，趁刘裕兵败疲惫的时候，再发挥骑兵的优势反攻，一举击败刘裕，但没想到刘裕却反其道行之，火速推进到临朐一带，就像是一把刀子，直接插到了慕容超的胸脯上。慕容超是个心气颇高的人，自然是不会甘心，他立刻作出了应对决战。就在临朐和刘裕决战，你出乎我预料怎么样，我看你是活得不耐烦了，以一群步兵，就想抵抗我的精锐鲜卑骑兵，简直是痴人说梦。
是年五月，刘裕的大军快速突击到了临朐，慕容超率领的鲜卑骑兵，也已经在临朐摆好了阵势。事实证明，虽然在预判上输了一招，但是慕容超以及他治下的南燕鲜卑骑兵，却是非常强悍的，仅用了很短的时间就完成了主力部队的集结，扎好了口袋等着刘裕来钻。刘裕此时劳师袭远，物资保障也不充裕，而且他的骑兵有限，在山东平原上想和慕容超的精锐骑兵抗衡，在这之前从来没有过先例。步兵打骑兵，在冷兵器时代的平原战斗中，基本上胜负是很少有悬念的，虽然演义小说里搞出过“砍马腿”、“钩镰枪”之类的说法，但放在实际战斗中，相当多是行不通的。就好比现代战争中，让一个手拿冲锋枪的士兵，去对付一辆隆隆开进的坦克，胜负的结果，不用打基本就可以预料了。同样，刘裕面临的这场决战，不用打，结果似乎也是可以预料的。
但是战斗的结果，�