4师团于10月1日击破守军第60师第178团的防守，占领了常宁。
广东方面的日军第23军，早在长、衡会战之初为策应第11军的作战，令其第104师团发动粤北攻势，攻占了清远、英德。此时第104师团集结于清远、太平等地，第22师团亦已集结于新会，独立混成第22旅团集结于台山附近。第23军按照“中国派遣军”的作战计划，于9月9日以第104、第22师团及独立混成第22旅团，在第2飞行团的支援下，沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第23旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第35集团军之一部（仅第64军2个师）及地方团队力量薄弱，被迫节节后退，向第四战区方面转移。
日军第104师团由清远分3路西进：师团及第108联队为南路，11日占四会，16日占肇庆，20日至禄步，以后即沿西江北岸向梧州前进；第161联队为中路，22日攻占德庆，尔后与师团主力会合向梧州前进；第137联队为北路，12日攻占怀集，22日攻占梧州。28日，该联队的第3大队又击退守军第135师的405团，占领了丹竹机场。
日军第22师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第85联队经鹤山于24日占罗定，31日占岑溪；第84联队于25日占郁南，30日进至苍梧以南；第86联队与第84联队同路，于31日占藤县。
独立混成第22旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点，与第104师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第23旅团从遂溪北上，12日占领廉江，22日占容县，28日占领平南及丹竹，与第104师团第137联队会合。至此，桂东屏蔽尽失，桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第155师经陆川、郁林（今玉林）向桂平方面转移，令第31军的第135师迅速由南宁进出至平南地区，同时令第93军在大溶江以北地区组织防御，竭力迟滞日军，以争取时间集结及部署兵力。
日军第11军为了解守军防御配系及兵力部署情况，决定实施威力搜索，令第一线各师团向前推进，建立搜索据点。第58师团根据军的命令，驱逐兴安附近的守军，在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第106、第92大队于9月27日夜向兴安发动进攻。防守该地的第93军第10师坚决抗击，激战至10月1日，转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后，于10月3日攻占老茶亭（兴安西约14公里）。第51旅团于严关口（兴安西约4公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时，广东方面第23军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况，重新进行了部署：令第27集团军杨总司令指挥第20军及第44师自道县附近攻击敌人，以第26军（欠第46师）、第37军先向龙虎关、恭城附近集结，准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第93、第31、第46军，负责桂林固守及外围作战。第93军于外围作战后，转移至义宁附近，编入李玉堂序列；令第27集团军副总司令李玉堂指挥第79、第93军，桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结，准备参加桂林作战；令第35集团军总司令邓龙光指挥第62、第64军，在平乐附近集结为机动部队。根据情况，以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部，负责桂林附近的作战。
此时，从湖南转进的第27集团军（第20、第26、第37军）及第62、第79军与由粤西（第七战区）西移的第64军正陆续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战，实力尚不及编制的四分之一；又因行动迟缓，未能如期参加外围战斗，因而日军得以分进合击之势向桂、柳步步逼近。10月初，兴安、平南及丹竹机场弃守，桂、柳即陷于两面受敌的不利态势之下。
10月9日，第四战区调整部署，将现有部队组编为4个兵团：桂林方面军（第16集团军兼总司令夏上将下辖第46、第31、第93、第79军共9个师），以1个军担任桂林固守，1个军控置于良丰、葡萄、白沙间地区，2个军担任桂林外围及桂穗公路的掩护；荔浦方面军（第27集团军兼总司令杨上将，下辖第20、第26、第37军及湘桂边境区总指挥部，共5个师、1个师管区），一部任敌后袭拢破坏，一部在蒙山以南及阳翔、沙子坪、二塘各附近警戒，主力配置于平乐、荔浦、新圩间地区；西江方面军（第35集团军总司令邓龙光，第16集团军副总司令部、3个师、1个团及2个纵队），主力配置于桂平、大湟江口、东乡间地区，一部配置于六陈、麻垌附近；战区直辖兵团（第62、第64军，共4个师），控置于柳州、三江街以北地区。
10月11日，日军独立混成第23旅团强渡邕江至西岸，于12日占领桂平、蒙圩，第104师团一部亦西迫大湟江口。第四战区为确保柳州并掩护黔桂路安全，决定转用兵力于西江方面，先击破桂平方面日军，解除柳州侧背威胁，于10月13日制订了攻击计划，于16日作为命令下达。
10月21日，西江方面军不待第46军到达，即以第64军及广西绥靖第1纵队开始向桂平、蒙圩日军独立混成第23旅团发动猛攻。与此同时，第37军及广西绥靖第2纵队亦向平南日军第104师团发动进攻。进攻开始前和开始后，中、美空军分批轮番向日军轰炸及扫射，以支援地面部队的攻击。当天即攻占了蒙圩附近的几个村庄，日军独立步兵第129大队大队长野野木文雄中佐被炸死。激战至10月26日傍晚，日军第104师团攻占大湟江口。28日，日军第23军集中全力向西江方面军进攻，第64军及第37军等开始由攻势作战转为守势作战。直至10月31日，日军虽集中全力进攻，仍毫无进展。此时，日军第11军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转，决定放弃桂平附近的作战，将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第23军的第22师团于11月3日占贵县，第104师团于4日占武宣，亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束，转入桂林、柳州的保卫战斗。
桂林作为桂北重镇，有着极为重要的战略位置。如果日军攻占桂林，那么日军可以向南进攻南宁，打通所谓的大陆交通线，同时还可以向西威胁云南，向北进攻贵州，从侧翼威胁陪都的安全。而且，桂林是广西省政府所在，桂系的大本营，桂系的二号人物白总长自己就是桂林人。很显然，桂林的得失对于中日双方来说，都是意义重大。
为了保住桂林，就必须要投入部队。可是，此时的白总长早就意识到倭国人已经是日暮西山，时日不多了，日军在中国战场上所发动的这次大规模进攻实际上顶多也就是一次回光返照罢了，即使是占领了一些地方，很快也都能收回来，因此他并不愿意在桂林柳州方向上投入太多的兵力，尤其是不愿意大量投入他的桂系基本部队，以保留实力在抗战胜利以后能够有充足的实力和最高统帅再次一较长短。
无奈之下，为了保证陪都和川黔地区的侧翼安全；最高统帅只能采取挖肉补疮的办法，从远征军里抽调中央军部队到桂林柳州方向充当救火队；希望能够以此顶住倭国人的疯狂进攻。
于是，松山血战以后，新20军因为在远征军各部里兵力损失最少，战斗能力损失不大，被从前线紧急调下来，全部集结到邻近的祥云机场，以团为单位登上由最高统帅向美国人亲自开口借来的数百架运输机，空运前往柳州机场，在柳州机场完成部队的再次集结以后，紧急驰援桂林。
第三部
第二百七十九章 … 救火（二）
按照原本第四战区长官部召开的军事会议上的决定，留两个军的兵力守卫桂林，桂林市除市政府、警察局留在城内协助守城，市民每户留壮丁一人在家看守财物外，其他各机关团体市民全部疏散，离开桂林城，以免作无谓的牺牲。会议上同时决定成立桂林市城防司令部，任命桂系老将第十六集团军副总司令韦云淞中将为司令。
随即，市政当局下达了强迫疏散令，命令全体市民尽早疏散。国军方面在八月制定确保桂林方针后，就利用桂林城内外诸多山峰以及漓江屏障，构筑永久工事。军需用品储备足以抗击日军半年，当时称之为“东方凡尔登”。战前，美国副总统华莱士亲临考察，陪同考察的白总长当着美国朋友的面夸下海口，以桂林之地形及桂军实力，固守桂林半年以上当无任何问题。华莱士说：“只要坚守三个月，就可以创造其它地方的有利情况，桂林之围，那时也就自然解除。”他还保证驻柳州机场的美军空军予以协助，提供一批美国军火及通讯设备协助桂军防守。至9月，桂林已经成为了一座空城。为了不使日军使用桂林机场，陈纳德将军下令彻底破坏包括跑道及一切设施在内的桂林机场。
但是，情况在桂系巨头白总长从陪都飞到第四战区长官部所在的柳州，亲自召开军事会议以后，就发生了新的变化。
本来，张向华的第四战区原令夏威的第十六集团军属下之第四十六、三十一军担负守城任务，第九十三军防守大小榕江方面，待日军渡过榕江攻城时，伺机主动出击，力争围歼日军。本来，桂林城已建工事需三个师方能防守，如今第三十一军之135师驻防平南，仅剩阚维雍的131师与海竞强的188师，基本不足以据守全部工事。但这两个师都是久经训练的生力军，如能上下一心，加上第四十六军在城内，也不是不可以坚守的。谁知大战将至，有着小诸葛的名声的白总长忽然提出依城野战方针，将188师、175师以及四十六军军部调出桂林城，打外围防御战，却调四十六军的一个大部分是新兵的170师填补188师空缺，同时把第三十一军副军长冯璜及第一三一师第三九一团团长蒋晃调出桂林。如此破坏建制的调遣架势明摆着就是不打算坚守桂林。调出的188师长海竞强乃白总长的外甥；第175师师长甘成城乃夏威的外甥；且这两个师均为战力很强的桂系主力师，不仅张向华、韦云崧、贺维珍等司令部官员不敢同意，下边各军、师、团更是人心惶惶。更
白总长在长官部处会议上说，本来，四个师坚守桂林城，吸引日军主力激战后，外部调集军力反包围，歼灭日军理应不成问题。但现在在贵州集训的中央军主力不来了，只有靠我们自己来打，只好如此。但谁都看得出，四十六军军长黎行恕系海竞强的结拜兄弟，亦为白总长的亲信。白总长将他们调出城外，分明是不想牺牲这些亲信。如此，白总长任命的城防司令韦云崧也没心思死守桂林，张向华则告诉参谋：“反正是广西的事，广西的人，我何必得罪他们？”采取甩手方针。本来桂柳作战是四战区权限之内的任务，理应完全归四战区部署、指挥，有蒋、白插手，四战区反而无所事事了。如此这般以后，原设计由三万余人的四个师防守阵地，如今只有131、170两个师一万七千人守卫，其中还有六千余新兵。
桂林防守问题决定以后，白总长在桂林召集防守部队团长以上人员开了一个军事座谈会。白总长在座谈会中，大为宣扬城防司令韦云淞和参谋长陈济桓当年内战时守备南宁吃黑豆苦战的精神，及指示如何加强配备构筑城防工事等，以鼓励军心。也有一些人提出了一些防守的经验和建议。最后韦云淞提出了一个要求，他说，吃黑豆精神固然要发扬，但桂林地区这样大，兵力这样少，其中一师多是新兵，我防守司令部连卫兵都没有一个，叫我如何去守桂林？请求再增加一个师。白总长看韦云淞这个请求很硬性，也不好太薄韦云淞这员桂系老将的面子，于是在会上答应增加一些部队，其后调配了第七十九军的一个步兵团第七一二团，第一七五师及一八八师各抽调一个步兵营，炮兵第六团（加农炮一连仅两门炮），山炮兵一营（炮12门），高射炮一连（炮4门），战车防御炮一连（炮4门）及一部分卫生部队。
对白总长的种种行为，就连留守广西的桂系军中对此都认为这次守城将是十分危险。第一八八师师长海竞强和冯璜、蒋晃等都是白总长的亲戚、亲信，故而白总长将他们调离险地，把一些桂系里的杂牌留下来守桂林，顿时使留守桂林的部队军心大受影响，人心惶惶，议论纷纷，守城官兵都认为无异把他们送葬于桂林，愤愤不平；因此军心涣散，士气低落，纪律废弛，逃亡日多。许多人都为这次守城给家属写了遗嘱。
还在八月底，国府便下令桂林全城疏散。桂林原为大后方，中央、地方包括其他党派都有大批人员、机构、工厂、学校设在桂林，一旦下令全城疏散，非防守军务人员一个不留，违令者作汉奸论处，于是乱作一团。白总长又命令附近郊县“劳军”，支援大批粮、油、肉、菜给守军；白总长把留守部队打乱建制后还亲自布置桂林城区各道工事，因为188师调出，不得已，只好抽调阚维雍师一个加强团渡过漓江守卫七星岩一带阵地。为了作战需要，白总长下令：“阵地前妨碍射击的房屋可以预先破坏，必要时可以放火烧。”结果桂林城内外上演了与“长沙大火”类似的混乱，日军尚未见影，桂林已是一片焦土，大火六夜不熄，连收藏的军需物资也被烧掉不少。
因为白总长的插手，桂林的防御作战计划不得不做出相应的调整。以第一三一师占领中正桥以北沿河，北门至甲山口地区及漓江东岸，屏3山沿猫儿山至七星岩地区，包括各个小山各个独立据点。以第一七○师占领中正桥以南沿河至定桂门、将军桥、牯牛岭及甲山口地区。两师作战地境为中正桥甲山口相连之线，线上属第一三一师。第七十九军之第七一二团占领德智中学及以西山地。炮兵部队由炮兵第六团陈团长统一指挥，将山炮兵各配置一连在北门、南门及象鼻山各附近，榴弹炮及加农炮连配置在皇城及体育场附近，高射炮连配置在独秀峰附近。战车防御炮配属在北门附近。总预备队步兵两个营（第一七五师及第一八八师之各一营）控置在鹦鹉山、孔明台间地区。防守司令部在鹦鹉山岩洞内。第三十一军司令部在孔明台岩洞内。第一三一师司令部在东镇路