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“命令，集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击第33集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。航空兵配合地面部队，对第33集团军总司令部所在位置进行合围，务求全歼支那军第33集团军总司令部。”思考了一会以后，园部和一郎中将发布了命令。
随着园部和一郎中将命令的下达，日军当即大量增兵，企图消灭这支张总司令亲率的部队，以绝后患。
5月15日，日军万余人分南北两路向张总司令所部实施夹攻。
虽然，张总司令所部极力奋战，无奈日军的增援部队源源不绝，部队的损失越来越大。张总司令只能率领部下撤到了南瓜店十里长山。
第74师马师长到达南瓜店后，曾同440团郑团长会面。郑团长说：“看情况我们要吃包子了。”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”郑伸伸舌头说道：“谁敢跟他说呀！”
其实，张总司令对自己部队的处境已有判断，只是末动声色而已。他察觉到大家的心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开部伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张荩忱始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍。”接着，张总司令又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的、枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！”
此时，张总司令手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。晚上，他致电第三十八师黄师长，命令他率第三十八师由新街前来解围。鉴于第三十八师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到没有把握，张总司令又致电樊城之第11集团军黄总司令请求支援，但是未见答复。
夜里，张总司令住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块现洋。
翌日，刻骨铭心的的五月十六日，血火交织的一天。
这是一个阴霾的早晨。拂晓，激烈的枪声打破了黎明的沉静，战斗首先从西边毛家弯旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是440团。
张总司令刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李参谋长、张高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。
日军很快攻占了两上小山包。张总司令命440团预备队增援上去，夺回第二个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，440团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山；居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张总司令遂将集团军总部东移至杏仁山旁的陈家湾。
上午10时许，日军步兵猛攻沟沿里，440团退守石龙岗，隔山沟与敌相持。东面，从方家集越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，从东面两面夹攻我七十四师罗家窄屋阵地。日军攻势一浪高过一浪，敌我往返冲杀，阵地失而复得四次，战况异常惨烈。
七十四师弹药几乎用尽。马师长派人向张总司令请求补充。此时，总部与兵站已失去联系，张张总司令命李参谋长用电话向马师长传达指示说：“对敌人要狠狠地打，子弹打完了用剌刀拼，剌刀断了用拳头打，用牙咬。”随后，他又派副官给马师长送去亲笔手谕，上面写着：现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。马师长接到手谕后，立即赶到前沿阵地督战。
其实，张总司令不说这番话，马师长也会如此去做，毕竟，他跟随张总司令枪林弹雨中闯过了这么多年，太了解自己的长官了。张总司令不是靠只言片语的激壮言词服人，而完全是靠了战火练就的一个军人的尊严立于士兵们的心中。
然而，说了此番话，张总司令好像才吐出一口积在心中多年的压抑。不管世人如何看我，我就是我，在真枪实弹面前，在生死关头，我没有半点对不起国家，对不起民族，对不起父老乡亲的地方！我对得起良心！我的将士们对得起良心！
留守窑湾的七十四师部队，于16日清晨接到张总司令命令后迅速凑集了180余人和4挺机关枪，派工兵营营长赵德志率领，跑步前来支援。张总司令立即把他们派到最吃紧的东山口。
激战在枪炮轰鸣中持续，张总司令对李参谋长说：“现在战况恶化，我们为国家牺牲是理所当然，但总不能让朋友在此流血，你派人陪用苏联顾问转移吧。”接着，张总司令又喊道：“总部和政治部带枪的留下，空手的由李参军带领，到山背后西北方向集合！”随后，张总司令指定440团掩护他们撤离战场。
李参军十分担心总司令的安全。撤离前，他消声对洪副官说：“我走后，总司令由你和杜营长带领手枪营负责保卫，要劝说总司令转移到南山上去。”
不久，守卫东山口的工兵营弹药用尽，正欲动摇，七十四师参谋处许主任在师指挥所大喊：“赵营长，总司令就在后头，要顶住敌人！”赵营长答：“许主任，你放心，我－－－，”未及说完，就中弹阵亡。工兵营溃退下来，马师长急调443团冲上去堵住缺口。
奉命掩护非战斗人员撤离的440团，因遭到日军猛烈冲击，数百人完全溃散。440团团长郑万良在混乱中逃离战场。
中午，日军在加强东西两面进攻的同时，又开始猛攻南面的石窝，企图将我军压迫至长山脚下开阔地带加以围歼。
张总司令急忙将手枪营调到石窝阻敌。该营士兵多系冀鲁豫三省青年，身强力壮，勇猛剽悍。他们在杜营长的指挥下，为保卫总司令同日军展开殊死搏杀。激战中，杜营长身负重伤，扑地不起，张总司令派人将他抬出险境。洪副官挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌战斗。但是不久，洪上校就中弹牺牲。全营四位连长，一个阵亡，两个负重伤，仅余张连长一人，士兵伤亡过半。石窝终于失守。日军从东、西、南三面猛轰我军面积已经不到1平方公里的阵地。
张总司令得知南面石窝失守，立即带领几个随从赶往南面督战，途中恰好碰到张连长带领手枪营残部后撤，当即予以制止。他以激将的口吻对张连长说：“我是总司令，如果是连长，这几个日寇不够我一连人打的。”张连长一听，二话没说，甩掉上身衣服，赤膊挥刀，大喊一声，不怕死的跟我上。大家热血沸腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。
夺回石窝之后，张总司令返回陈家湾指挥所。
日军的包围圈越来越小了，炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵紧似一阵。
日军从四面八方包围上来，越来越多，形势越来越紧。张总司令指挥残余部队进行反攻，并命仅有的骑兵向敌后抄袭，自己爬到一个小山头督战。此时敌人越来越近，并将炮架上山头，往这里射击。张总司令却毫不顾忌，仍大喊着指挥还击。这时一发炮弹落在了不远处，他的左臂被弹片炸伤，血流如注。紧接着又飞来一颗子弹将他右臂击穿，鲜血浸透了军装。卫士长史全胜见状，急忙跑来为他包扎。卫兵们一见总司令负伤，都惊慌起来：“总司令，您－－－”张总司令按了按伤口，满不在乎的说：“没什么，不要大惊小怪的。”
部下都劝张总司令往东北的山脚下移一移，因为这时敌人的包围已渐成马蹄形，唯有东北的山脚下还比较安全。但他坚决不肯，他威严地说：“我奉命追截敌人，决不能自己退却！”随后，他命令左右的人全部散开，而他仍带着高级参谋张敬，来回督战。张总司令的神威，增长了全线官兵的勇气，任凭敌人攻击得多么凶猛，始终没有人退下来。每个山头除非官兵伤亡尽了，否则敌人就无法占据。在短短的时间内，日军也付出了空前的代价。
中午过后，日军攻势更加凶猛，其前锋距我陈家湾指挥所只有数百米。张总司令被数十名卫兵簇拥着撤至杏仁山。这时，我军虽三面被围，但东北长山方向尚未合龙，若翻过长山，仍可突围而出，夺一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝总司令翻越长山突围，但张总司令到达杏仁山后不肯再动，将指挥所设在这里继续指挥战斗。
眼看日军日益迫近，顾问徐惟烈小声向他建议说：“总司令，移动移动位置吧？”旁边了有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”张总司令一听，很不高兴地说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却！当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是些土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了，什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底。”
下午1时许，参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，血流不止。张总司令见状，立即吩咐两位参谋说：；把你们处长架走，你们俩分在两边，各架一只胳膊。吴处长了要忍点痛。你们往东北方向，翻过长山去吧。；想到总司令自己处于极度危险之中，而且已经负伤，还如此体贴照顾部下，他们三人都感动万分，不忍心此时离他而去。但张总司令一再催促，甚至要发火，他们这才流着泪，一步一回头地向东北方向撤去。
这时，日军调集大批山炮对准杏仁山疯狂轰击，由于张总司令身着黄色将军制服，目标十分暴露，形成一个被弹巢，炮弹如雨点般炸落在前后左右。副官贾玉彬、卫士长史全胜不幸被炸身亡。张总司令右腿被炸伤，裤腿、袜子均被鲜血浸透。
下午两点左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张总司令站起身来，带伤督战。此刻，他已不指望援军的到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。只见他神色严峻，威仪凛然，两眼闪射出令人震颤的光芒，给官兵们增加了战斗的勇气。张敬高参则追随在张总司令左右，一面走，一面高喊：“总司令在此，谁也不许退！”
行进中，张总司令突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就狠狠地对身边的一个卫士说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法！用刀砍不要用枪打！”
卫士一手提枪，一手持刀，奔上前去轻声对那几个士兵说：“总司令就在后面，赶快上去，否则杀头！”几个士兵一听，连忙转身冲上山去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了，日军从山顶冲了下来。跟在张总司令身边的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走！”不料，喊声引起日军的注意，日军更加紧了围攻。看到日军步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张总司令向北面安全地带转移。张总司令不走，大骂卫兵怕死。刚刚由排长提升为连长的王金彪指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张总司令的胸脯，一边往后顶，一边噙着泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退当面敌人，死在这里也不走！”接着，他示意弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的身影，张总司令大吼：“好样的，不愧是我的部下！”
经过惨烈的激战，七十四师443团，444团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山阻击日军。为保卫张总司令的安全，七十四师马师长从仅有的数百人中抽出一个营派往杏仁山支持手枪营。但该营在赴援途中受阻，张总司令把手枪营大部派出求援。看到东山口方面443团不敌日军，又将身边仅有的一个手枪排派去支援。这样，他身边仅剩下张敬高参和兵站科员马孝堂少校等人。
3时许，天空下起了沥沥细雨。东山口守军大部战死，余部溃散。张总司令派出的手枪营士兵回撤至杏仁山脚下，做最后的抵抗。
面对步步逼来，怪声吼叫的的大批日军，这些跟随张总司令多年的忠诚士兵，表现出惊人的勇敢和顽强，他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势之敌阻于山脚下达两个多小时。
厮杀在雨中持续，手枪营士兵所剩无几，王金彪连长也在激战中阵亡。张总司令眼看前方弟兄一个个倒下，再也按捺不住，提起一支冲锋枪，大吼一声，向山下冲去，扣动扳机向日军猛烈扫射，十几名日军应声倒毙。就在这一刹那间，远处的日军机枪向他射来，他全身数处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。马孝堂见他突然向后一歪，飞奔上前为他包扎。张总司令无力地扯开上衣：“快帮我堵上！”胸口喷出的血溅了马孝堂一身。
伤口还未包扎好，日军就一窝蜂地冲了上来。危急中，张总司令对身旁的张敬、马孝堂等人说：；我不行了，你们快走！我自己有办法。；大家执意不从，张总司令拔出腰间的短剑自裁，卫士大惊，急忙将他死死抱住。
弥留之际，张总司令躺在地上，脸色苍白，平静地说：“我这样死得好，对国家，对民族，对长官，良心很平安。你们快走！”
这时，日军步兵已冲至跟前，多处负伤的张敬高参举枪击毙数名日军，被蜂拥上来的日军用剌刀捅死。
从日军231部队战史资料中，我们找到了这场战斗的最后情节：
第四分队的藤冈元一等兵，是冲锋队伍中的一把尖刀，他端着刺刀向敌方最高