第一是兵力的比例，我指出，尽管在过去3个月中，敌人很明显一直都在设法毁灭或切断我们的南翼，但是从我方的兵力分配上来看，却似乎我们是一点都不重视这个事实。即使把最近几个月中所有送往顿河集团军群的援兵都加起来计算，在顿河和B集团军群地区中，德军对俄军的比例却还至少是1：8，而在中央和南面集团军群地区中，其比例反而高达1：4。陆军总部害怕若从那两个集团军群中抽调兵力，即足以造成新的危机，所以始终犹疑不决，这种想法固然是可以谅解的。此外，陆军总部在以前答复我的要求时，所说的话也不无理由，它说几乎所有一切的补充兵员和兵器，都是送往顿河集团军群方面，结果已经使中央和北面两个集团军群的战争潜力远不如我们了。不过我们却应说明，在顿河集团军群地区中的各师在几个月之内，一直都在苦战不停，但是在那两个集团军群的地区中部并无如此激烈的战斗。此外，我们的部队必须野战，而中央和北面两方集团军群却早已建立好了良好的防线。
无论如何，最重要的因素却是敌人的决定性努力，不是指向德军的中央或北面地区，而是指向其南翼，所以我们是决不可以再继续居于这种不利的数量劣势。
而且即使我们能够解除第聂伯河渡口被切断的危险，敌人还是不会放弃其较远大的目标，把德军围歼在海岸之上。因为这个原因，应不惜一切的代价，以使德军南翼中的兵力比例获得彻底的改善，即使在其他战场上或东线其他方面略作让步亦在所不惜。
除了提到这个兵力全盘分配的基本问题以外，我也向陆军总部提出我对于今后德军南翼方面作战指导的意见。这个且留待下一章（卫城作战）中再详述。
2月12日的夜间，本集团军群（现在已经改名为南面集团军群）把总部移至查波罗齐，因为不久这里将变成一个决定点，所以总部移到这里，对于战斗也就可以便于作最好的控制。
2月13日的夜间，我们收到了陆军总部的一个指令，这明显是对于我在2月9日所提建议的答复。它依照这个建议，决定在波尔塔瓦（Poltava）…第聂伯罗彼得罗夫斯克一线上，展开一个新的集团军，而在第2集团军南翼的后方又另外配置一个集团军。不过事实上，这却都是空话。准备展开在第2集团军后方的那个集团军根本就不曾来到。第2集团军虽然曾经获得了少许的增援，但那却是以牺牲了对我们的诺言为代价的。准备展开在波尔塔瓦…第聂伯罗彼得罗夫斯克一线上的那个集团军，实际上也就是南兹集团军，那是早已被用在哈尔科夫了。这个集团军，连同包括贝尔果罗德（Belgorod）在内的B集团军群地区，以后都拨交给南面集团军群指挥。第2集团军则移交给中央集团军群，B集团军群总部则终被撤消了。
第四阶段：德军的反攻
于是在1943年2月中旬，南面集团军群地区中的危机遂又达到了一个新的顶点。敌军正在其北面邻近地区中，准备作一个大迂回运动，以围歼我军的整个南翼。可是非常矛盾的，恰好在这个危机达到最高顶点之时，反攻的种子也开始萌芽了。
不过，当前的情况却还是显得益形黯淡。毫无疑问，在此时撤消B集团军群，要算是一个危险的措施。虽然除了第2集团军以外，它现在所有的不过仅仅是一些残余的单位，但它在整个东线的指挥体系中，却又还是一个不可缺少的一环。它的撤消使中央和南面两个集团军群之间的正面，现出了一个大缺口。
此外事实上，南面集团军群总部对于现在拨交给它指挥的哈尔科夫地区（即南兹集团军所扼守的地区）也无法立即接管，因为通信联系还不曾建立起来。在我们接管以前，哈尔科夫也就会丢定了。事实上，因为本集团军群通信团的努力和我们的通信指挥官穆勒将军（Gen。 Muller）的指导有方，所以这种接管的工作还要算是最快的。此外，我的朋友，通信署长费吉贝尔将军（Gen。 Fellgiebel），也给予我们以极大的援助。
B集团总部的撤消，固然使作战的指挥变得更为复杂困难，但却也还有一个好处。使南兹集团军受到了南面集团军群的指挥以后，于是也就使我们在这个决定的地点和时机上，可以执行绝对指挥权。这对于这个冬季战役的最后成功是颇有贡献的。
此时，哈尔科夫地区已经变成了本集团军群的一个新的焦急来源，尽管B集团军群，也可以说是希特勒本人，还能继续在那里指挥达几天之久。南兹集团军曾奉希特勒命令，不惜一切代价死守哈尔科夫，它现在很可能又像斯大林格勒一样，而会变成了一个面子问题了。此外，为了解除敌人对南面集团军群左侧面的压力，这个集团军又要以党卫军装甲军为其核心，而向罗索伐亚（Losovaya）的方向上发动一个突击。后者的3个装甲师，现在还只到了两个。
很明显，以这个集团军现有的兵力，在这两个任务中，最多只能希望达到其中的一个。它或者是专在哈尔科夫的附近作战，或者是去救援南面集团军群的左翼。所以我向希特勒建议，这个南兹集团军应暂时放弃哈尔科夫，而先尝试攻击在该城南面的敌军。这样就可以使集团军群为在克里门巧格两侧越过第聂伯河的敌军所包围的威胁暂时解除一下。在另一方面，当我们把第4装甲集团军投入了之后，那么我们对于向查波罗齐和第聂伯罗彼得罗夫斯克进攻的敌人，也就可以专凭已力来加以击退。一旦南兹集团军把哈尔科夫城南的敌军击败了之后，他又可以回转头来夺回该城。
不过这个方案却与希特勒的所见不合。因为哈尔科夫为俄国的第四大城，在他的心目中是早已变成了一个威望的象征了。所以在2月13日，他又透过B集团军群，再下了一道严令给南兹集团军，要它不惜一切代价死守哈尔科夫。
于是我就要求陆军总部告诉我们，在南兹集团军拨归我们指挥之后，这个命令是否仍继续生效，又或者是若党卫军装甲军在哈尔科夫有被围的威胁时，这个命令是否仍应遵守。我同时更要求我前一天送往罗曾（Lotzen）的一般情况研判也应有一个答复。在回答我的时候，柴兹勒尔将军告诉我说，希特勒认为我的看法是未免言之过早。我回答他说，我认为一个集团军群的思想，至少应考虑到4个星期到8个星期以后的形势——不像我们现有的最高统帅部，似乎连3天以后的事情都不考虑。
专就哈尔科夫的情况而吉，环境终于还是胜过了希特勒的意志。党卫军装甲军在那里是的确有被围的危险，遂于2月15日，违反了南兹将军的命令，自动撤出了该城。B集团军群把这个既成事实转告我们，而它本身也就在这个时候，终于移交了其最后的指挥权。假使这个撤出哈尔科夫的行动，是奉到一位陆军将领的命令而执行的，则希特勒毫无疑问就会将其交付军法审判。但因为这是党卫军装甲军的行动（的确也并不错），所以结果却毫未受到处分。不过，几天之后，南兹将军却还是免职了，代替他的人是肯夫将军（Gen。 Kempf），其理由是说南兹为一个山地战专家，而肯夫却是一位坦克专家。
在B集团军群把其管区交给南面集团军群的阶段中，哈尔科夫周围的情况也正在迅速恶化，而南面集团军群越过第聂伯河的交通线也随时有被切断的可能性。2月16日，我们接获报告说敌军果不出我们过去所预料的正在以强大兵力从依苏门以西的地区，向巴甫洛夫格勒和聂伯罗皮托夫斯克前进。假使他们能够达到了罗索伐亚或巴甫洛夫格勒，那么通过波尔塔瓦的铁路联系也就会被切断了。
同时，陆军总部所允许的增援，其到达的速度又再度减缓了。预定是一天37列车，结果在2月14日那一天，只到了6列车。
此外，中央集团军群又宣称在目前它缺乏必要的兵力，沿着我们之间的分界线，对南面集团军群作任何认真的合作。此时若能制止第2集团军的撤退，则对于我们是真正有利的。
情况已经变得是如此的危急，所以希特勒决定亲自到我的总部中来作一次访问。很明显，我过去所作的若干批评已经对于他的思想发生了相当的刺激作用。我固然很欢迎他的御驾亲征，因为这可以使我有机会直谈到天明，而且也可以让他来亲眼看看我们处境的困难；不过在像查波罗齐这样一个相当巨大的工业城市中（敌人也正在向它进攻），要想保障他的安全却自然是非常的困难，尤其是他已经宣布有准备多住几天的意图。他和他的随从，包括总参谋长约德尔将军，以及其私人的厨师等都在内，被招待住在我们的总部中，整个的周围地区都已加以严密的封锁。即使如此，安全还是不太有保障，因为希特勒的驾临还是有人知道的。当他驱车从机场前往查波罗齐时，在街道上立即为士兵和党员们所认清了。我们所能用来担负警卫任务的兵力就只有我们总部的警卫连和少许高射炮单位；而不久以后，敌军的坦克就如此的接近该城，所以他们已经可以向在第聂伯河东岸的机场开火了。
希特勒于2月17日正午时达到我的总部。我就开始把下述的情况当面报告给他听：何立德集团军已经于本日达到了米斯河阵地，但敌军在后面穷追不舍。第4装甲集团军已经在格里希罗阻止了敌军的前进，但却仍未能击毁它。同样，在克拉马托尔斯卡亚地区中，对于沿着里希强斯克…斯拉夫扬斯克一线前进的敌军所作的战斗也是仍未决定。南兹集团军正在撤出哈尔科夫，并已向西南撤往莫希河（Mosh）地区。
我于是向希特勒报告我的意图，准备命令党卫军装甲军安全撤出哈尔科夫，而只留下南兹集团军中的残余部分去继续占领该地区。党卫军装甲军准备从克拉斯罗格勒（Krasnograd）地区，向西南大致朝巴甫洛夫格勒的方向上作一个突击，并与正向那里进攻的第4装甲集团军相会合。这些兵力的任务将是击毁通过第1装甲集团军与南兹集团军之间的宽广空隙中前进的敌军。当这个任务完成之后，何立德集团军与第1装甲集团军遂可以再无被切断的危险，于是我们也就可以开始进行在哈尔科夫地区中的攻击了。
希特勒首先拒绝讨论我所建议的作战程序。他甚至于根本上不承认已经有强大的敌军，正在从第1装甲集团军与何立德集团军之间的地区中通过前进。他同时又害怕我所想像的在第聂伯河与顿涅茨河之间的作战会深陷在泥泞之中。因为时间已经是隆冬了，所以这种可能性是应该考虑的。但是希特勒反对的主因却可能还是他希望能立即收复哈尔科夫，他希望等到党卫军装甲军的各师都已经集中之后，就立即采取这个行动。事实上的情况却是要想向哈尔科夫的方向上作任何的攻击，则其先决条件即为应解除敌军对第聂伯河渡口的威胁。除非越过这条河川的交通线仍能畅通无阻，否则第4装甲集团军或何立德集团军也就无法继续活下去。此外，要想对哈尔科夫发动一个打击，则至少也需要与第4装甲集团军中一部分兵力相合作。而且当最后地面解冻足以迫使作战暂行结束时，也是在顿涅茨河与第聂伯河之间地区先受到影响，至于在哈尔科夫附近和以北的地区中，影响就比较迟一步。因此，我们可以合理的希望在击败了现在正在第1装甲集团军与何立德集团军之间前进的敌军之后，还能来得及向哈尔科夫攻击。相反的，假使我们把次序颠倒过来，则这两个作战是否能够同样成功，则不免大有疑问了。
因为希特勒总是固执已见，所以又引发了一场激辩。我最后设法结束了这一次的争论，指出无论如何，党卫军装甲军必须首先集结在哈尔科夫…克拉斯罗格勒公路之上，但这却至早在2月19日以前还是不能完成的，所以到底是向南或向北进攻，最后的决定留到那时再确定也不迟。我之所以取这种拖延政策，是因为我知道在2月19日以前，第4装甲集团军也是不能参加作战的。同时我也认为以后实际情况的演变，将足以迫使希特勒自己也会明白。
1月18日，我又谒见希特勒。敌军已经用强大的兵力向米斯河进攻，对于尚未巩固的何立德集团军正面，已经透入了好几处。此外，我们对于围困在这条正面后方地区巴尔特希夫之点上的敌方骑兵军，也还未能加以歼灭。我告诉希特勒说，尽管如此还是有从这里抽调摩托化单位送往西翼的迫切需要。敌人的机械化兵力在格里希罗也已经深入了第1装甲集团军的侧面，所以在那里的兵力却被牵制住了。
另一方面，现在又已经有了确证表示在第1装甲集团军与南兹集团军之间空隙中前进的敌方兵力，正在集中全力向第聂伯河渡口进攻。在克拉斯罗格勒以南已经发现了其第267步兵师的番号，其第35近卫师，包括一个坦克营在内，也已经攻克了巴甫洛夫格勒。位置在那里的一个意大利师（为前意大利集团军的残部）当敌军接近时，仓皇的退走了。
南兹集团军已经报告着说，党卫军“骷髅”师的轮式车辆单位已经在基辅与波尔塔瓦之间，完全深陷在泥泞中不能动弹。这样也就使希特勒想立即向北进攻，夺回哈尔科夫的希望完全毁灭了。假使说党卫军装甲师没有这个师的兵力时，连守住这个城都不可能，那么现在想要夺回这个城，则更是毫无希望了。而这个师何时可以达到，在目前却无法预测。所以我们现在唯一能够采取的路线，就是向东南方攻击，以毁灭通过南兹集团军与第1装甲集团军之间空隙中前进的敌军。因为在那个地区中马上就会解冻了，所以不可以再多损失一点时间。在这种环境之下，希特勒终于同意我的见解，把党卫军装甲军中第一个可以立即动用的师，“帝国”师，立即用在巴甫洛夫格勒的方向上。至于“元首卫队”师则对抗从哈尔科夫向南压迫的敌军，掩护第4装甲集团军的作战。现在唯一的希望就是第4装甲集团军，在获得了“帝国”师的增援之后，能够获得成功。
接着在这个决定�