久地牵制尽可能多的围攻兵力。
12月初时，在该集团军周围的包围圈上，大约发现了一共60个敌人大单位的番号（即为步兵师、装甲和机械化旅等），当第4装甲集团军进攻时，毫无疑问，其中部分兵力必然暂时被调动，但却又有新的部队补充进来。到了1月19日，据报顿河集团军群所面对着的259个敌方大单位中，有90个是用来包围第6集团军的。假使第6集团军在1月9日就投降了，那么这90个单位中的大部分就会像潮水一样涌来，顿河集团军群和整个南翼的处境将不堪设想。
这个集团军还能打下去，即使从其本身的观点来看，那是毫无意义的。可是它的坚持能力对于整个南翼的情况，却具有决定性。第6集团军能够多牵制敌军一天，就是多为整个东线战场做了一份贡献。今天固然有人认为我们最后还是失败了，若能早日结束这场战争，岂不是可以使我们免受许多苦痛。不过这都是事后聪明而已。在那个时候，就军事立场而言，并无理由认为德国会失败。一个军事上的僵局也可以在政治方面引起同样的作用，所以只要德军的南翼能够稳定住，则这种可能性是绝对存在的。而其先决条件，就是第6集团军应该尽量牵制敌军到最后一分钟。这个残酷的需要迫使最高统帅要求在斯大林格勒的英勇部队必须作最后的牺牲。至于这位自立为王的统帅应该为该集团军的覆亡负责，却是另外一个问题。
在1月9日第6集团军拒绝投降之后，俄军即开始从各方面进攻，首先是猛烈的炮兵准备射击，继之以大量的坦克支援。主要的压力是指向马立罗夫卡（Marinovka）附近的西端突出地上，敌人已在几个点突入了。
1月11日，情况变得更加危急，由于缺乏弹药和燃料，该集团军已经无法恢复其失地。由于卡尔波弗卡谷地（Karpovka Valley）——尤其是那里的居民地——的丧失，更使西面守军丧失了其御寒场所。此外，天气状况也使空运的希望断绝了。
1月12日，第6集团军有一个特别报告足以说明其窘境，集团军群总部也立即将其转达陆军总部。报告内容如下：
尽管部队曾英勇抵抗，但是通过最近几天来的激战，敌人已经突入纵深，本部仅勉强堵塞了防线的裂口。已经没有预备队，而且也无法再编成。重兵器现在已经丧失了机动性。损失严重、补给不足、再加上严寒，已经严重削弱部队的抵抗能力。假使敌人继续用现有的兵力进攻，则要塞的正面最多只能支持几天。以后的抵抗就只不过是局部的行动而已。
1月12日，天气又使空运停止了，并且也阻止了空军支援守军的艰苦战斗。
那一天黄昏时，在空军方面负责主持空运的皮克尔特将军飞出了包围圈。他对城中的情况描绘了一幅惊人的图画，并认为该集团军的继续抵抗能力只有2…4天的限度。由于部队的英勇和自我牺牲，证明了这个估计是不正确的。照皮克尔特将军的意见，即使空运的情况改进，从今往后也不会有什么差别，因为陆军的兵力已经不再能填补敌人所造成的缺口。
皮克尔特也为我们带来了保卢斯（他现在已经升了上将）的一份报告书，对于包围圈中的战术情况提供了下述报导：
在西北方面，敌人已经在攻击中使用了10个到12个师的兵力。第3和第29摩托化步兵师的一部分已经从北面受到了迂回并被击溃，结果使那一方面似乎已经没有重建防线的可能性了。这两个英勇的师一共击毁了100辆坦克，但敌军似乎仍有50辆完整无损。
在包围圈南面，尽管第29步兵师曾作英勇的抵抗，但经过了两天的猛烈炮击之后，敌人终于突破了。这一方面也是没有更多的兵力来填塞缺口。俄军在一个地区的攻击中使用了100余辆坦克，有40辆已经被击毁。
包围困的东面目前仍在坚守中，不过敌人也正在施加重大的压力。
在东北方面，敌人也在几个地点上透入颇深，第16装甲师的战斗力已经用尽。
保卢斯又说该集团军将战到最后一弹为止。胡比将军现在正在向希特勒建议缩小防御圈，事实上这种行动只会加速崩溃，因为所有的重兵器都早已不能移动了。（注：当时为了突围的目的而需要累积兵力时，希特勒却命令禁止这种行动。因为空运是永远不会适当的，所以现在也就再无改进的希望。这个集团军还能抵抗多久，就完全要看敌人攻势的强度而定。）
同一天，皮托尼克（Pitomnik）飞机场也陷失了，此后在斯大林格勒包围圈中，即只有古门拉克（Gumrak）一个机场可用了。
不过在夜间，保卢斯却又报告说，假使能空运几个全副武装的营，则该城仍有继续抵抗的希望。他早已一再要求空运进一些人员来补充他的损失，但是集团军群总部却无法答应他的要求，因为它自己也已经没有必要的补充兵了。而且自从第4装甲集团军的救援作战停顿之后，也就再没有把增援兵力送入包围圈的理由。有许多指挥官和参谋人员在假期届满之后，纷纷飞回包围圈中，这已经是一件令人痛心的事情。这些军官——有许多都是系出名门的，例如俾斯麦和比罗的后人——他们自己都坚决要求返回部队，这证明德国军人的自我牺牲和袍泽友爱传统经得起最严格的考验。
1月13日，保卢斯上将的副官贝尔上尉（Capt。 Behr）——一个早已赢得武士级十字勋章的优秀青年军官——飞出来见我们，并带来了该集团军的战争日记。他告诉我们部队是如何英勇战斗，不分上下都能视死如归。
贝尔带来了保卢斯和他的参谋长的来函，信中充分展现了德国军人的传统思想、勇气和完整的人格。他们也十分了解集团军群为了想救出第6集团军，已经最大限度地投入了兵力。反过来说，他们对于空运补给的诺言未能兑现，却不免感到怨恨。我所能说的就是李赫多芬上将和我本人都从来不曾作过如此的诺言。这个应向他们负责的人是戈林。
1月16日，在这个集团军的所有正面又再展开了激烈的战斗。任何飞机一度都已不能降落，因为敌人的地面火力和战斗机使它们受到了不可忍受的损失。所以现在主要依靠夜间飞行或是空投补给。而使用空投补给，必然会浪费相当部分的物资。
同一天，希特勒改派米尔赫元帅负责主持空运。1月17日，该集团军用无线电通知说，古门拉克机场又可以使用了，但空军并不同意。不过集团军群总部却坚持应尝试在那里着陆。
1月19日，我与米尔赫进行了第一次谈话。因为一天前他的座车与一个火车头相撞，他受了轻伤。我告诉他尽管第6集团军的情况已经绝望了，但仍有必要立即彻底改善空运。不但因为我们应该维持在斯大林格勒包围圈中的战友的补给直到最后一小时，而且因为这个集团军正在担负着一个最重要的作战任务，继续牵制90个敌军的大单位。由于本集团军群正面的其余部分和B集团军群的暴露侧面都岌岌可危，所以我们若能使第6集团军多支持一天，都会极具价值。米尔赫允许立即动用在德国国内的一切可能动用的资源，包括运输机和维护人员在内。后者目前尤为重要，因为莫罗索夫斯基和塔特辛斯卡亚两个机场现在都已经失守，空军必须以新齐尔卡斯克和罗斯托夫甚至更远的机场为基地。
从米尔赫所告诉我的话来判断，若是他在几个星期之前即奉命主持这个工作，则情况也许可以早就有了相当的改善，因为他可以动用国内的资源，这是李赫多芬所没有的权力。换言之，戈林更应该负责，因为他并未使这些资源在适当的时机发挥作用。
1月24日，陆军总参谋长柴兹勒尔将军，曾经把下述通报发给我们：
本部曾经收到下述无线电报：
“要塞只能再守几天了。由于没有补给送达，部队已经疲惫不堪，兵器也都不能移动。若丧失最后一个机场，补给即将完全断绝。已经没有据点可以继续执行死守斯大林格勒的任务。俄军早已能够渗透许多地点，部分地区因人员全部阵亡而失守。不过军官和士兵的英勇仍未稍减。为了作最后的一击起见，应该命令各单位分组向西南突围。部分人员或能突围，并可在敌后造成混乱。若不采取行动，则无异于使所有的人员同归于尽，或是被俘，或死于饥寒。我并建议空运撤出少数人员（军官和士兵都在内），作为未来作战中的专门人才使用。适当的命令也应立即颁发，因为机场设施不会维持太久。请列举姓名，当然不包括我自己在内。
——保卢斯。”
本部已给予下述答复：
“来函敬悉。与我本人4天前所作的建议完全相同。在我再度呈明之后，元首已作下述指示：
一、关于突围方面：元首保留最后决定权。必要时请再请求。
二、关于人员的空运撤出：元首在目前不拟考虑。请派齐兹维兹（Zitzewitz）来此间再作申述。我将带他去见元首。
——柴兹勒尔。”
关于保卢斯上将的要求把其集团军中某些人员空运撤出包围圈一事，我愿意作下述评论。从纯军事利益的观点来看，若能尽量救出重要的专门人才，自然是最理想的——不过应记着，其选择是与阶级无关的，若从人道的观点来看，则更应该设法使每一个人都能出险。不过同时又有军人道德的问题也应加以考虑：负伤的人员应优先飞出（事实上，我们在这一方面已经作了相当程度的努力。）但是专门人才的撤出却毫无疑问将影响到伤员后送。此外，多数应该飞出的专家，又必然是军官，由于训练的困难，军官当然比士兵的价值要高得多，后者很少有专家的资格。可是在第6集团军这样的情况中，德国的军事传统却要求当生命受到威胁时，军官应该让士兵先获得安全。因为这些原因，集团军群并未要求希特勒接受保卢斯的建议。
至于在最后关头上，分成小组穿过敌人战线的企图，希特勒的“最后决定”始终未成事实。尽管如此，集团军群却仍曾设法帮助他们获得生存，例如在敌后某些地点投掷食物，并派侦察机去搜寻他们。可是却没有一个人能达到集团军群的正面，同时我们的飞行员也没有任何发现。
无论如何，保卢斯的电报却指出直到最后一分钟，那些第6集团军中的人员只要尚有余力，仍未丧失其战斗意志。的确，我们也知道有一些青年官兵曾准备突围。这也是我们采取上述措施的理由，尽管结果是毫无所获。
1月22日，俄军占领了古门拉克机场，于是补给再也不能着陆。在报告了他已经无力填补缺口以及粮食、弹药已经耗尽之后，保卢斯现在就开始希望希特勒准许他与敌人谈判投降。关于这一点，我曾与希特勒在电话中作了长时间的辩论，我力劝他批准投降，因为该集团军的抵抗已经日益微弱，对于整个集团军群的情况已无作用，所以现在应该结束这场英勇的苦战了。在这场苦战中，第6集团军为了牵制一个远为强大的敌人，已经用尽了最后的气力，对整个东线的战斗已经作出了决定性的贡献。第6集团军的苦难已经不再能够牵制任何敌军了。
在长时间和激烈的辩论中，希特勒拒绝了保卢斯和我自己所作的要求，并命令该集团军抵抗到底。他的理由还是说，能多抵抗一天，则在斯大林格勒的俄军即不能转用于其他地区。事实上，全盘的情况现在已经够严重了，俄军在顿河已经击溃了匈牙利集团军，B集团军群在地图上实际上已经不存在。从顿涅茨河的弗洛希罗夫弗格勒（Voroshilovgrad）起，到顿河的弗仑尼兹（Voronezh）为止，已经裂开了一个大缺口，大量敌军可以从此涌入，几乎如入无人之境。在这种环境中，顿河集团军群和A集团军群（现在正从高加索撤退）能否得救，似乎都已经大有疑问了。
希特勒认为第6集团军现在即使已经不再能形成一个完整的正面，但仍可以分为几个小型包围圈，再继续抵抗相当长的时间。最后他又宣称根本不能投降，因为俄国人从来不会遵守他们的诺言。
第二个预测就原则上来说是很正确的，尽管表面上并不如此，事实上，落在俄国人手中的战俘总数为9万人，存活至今的不过几千人而已。而且此处应该强调说明，当时俄国人还有完整的铁路线，直达斯大林格勒。若是他们有善意，就可以供养和撤出战俘。固然寒冷和疲惫足以丧失很多的生命，但死亡率还是高出了应有的标准。
当希特勒拒绝了我的要求不准第6集团军投降之后，我自然面临着一个私人的问题，是否应该辞职表示我的不同意。我起了如此的念头也并非第一次。在1942年圣诞节前后，我未能说服希特勒准许第6集团军突围的时候，这个问题尤其困扰着我的良心。在以后的几个月当中，我又一再碰到这个问题。
我想任何人都应能体谅我在当时的心情。如果一个人在执行任何紧急军事行动时，都必须事先与自己的最高统帅做一番神经紧张的拉锯战，都会感到吃不消而想摆脱责任。当时我的作战处长布西上校曾经向第6集团军的工兵指挥官说过：“假使我不是为了部队的缘故，一再恳求他（曼施坦因）留下来不走，否则他早已向希特勒提出辞职了。”布西是我的最亲密同僚之一，他的话很能代表我在当时的态度和立场。
但是对于一位高级指挥官在战场上辞职的问题，我也有略加评论之必要。第一点，高级指挥官也象普通士兵一样，并不能随意卷起铺盖就回家。无法强迫希特勒接受辞呈，在这种情况下尤其如此。在战场上的军人，所处的地位并不象政治家那样的自由，政治家可以合则留不合则去。军人无论在何时何地，都必须服从命令作战到底。
常常有这样的情形，高级指挥官发现若要执行某种命令，就会违背他的责任感。诚如赛德里兹（Seydlitz）在左恩多夫（Zorndorf）之战中所说：“在会战之后，国王可以随他的意思来处分我的头脑，可是在会战之中，他却应准许我用自己的头脑。”任何将�