不过这个要求尚未获得答复，第56装甲军却已开始遭遇困难。7月15日清晨，我们在佐尔基什以西和斯赫伦河岸边的军部指挥所中接到了几个极不愉快的报告。敌人已经向第8装甲师的侧翼（现在一直延伸到姆沙加河）发动了强大攻击，同时又从南面越过斯赫伦河进攻。这就是说位于佐尔基什与姆沙加河之间的第8装甲师战斗部队的主力与该师的后方支队（军部也在一起）之间的联络将被切断。不仅如此，敌人还在我们后方造成了合围之势，其强大兵力正从南面向我们的补给线进攻。同时，已经向北面前进得更远的第3摩托化师，也发现自己正受到敌方优势兵力的攻击，那是从乌托戈什的北面和东北面发动的。
很明显，敌人的意图是想包围孤立中的第56装甲军。因为党卫军“骷髅师”未能沿我们后方右侧面作梯次跟进，所以才使敌人可以集中位于我们南方的兵力，越过斯赫伦河向我们进攻，同时，由于第41装甲军已经离开卢加公路，结果在那一面强大的敌军也腾出手来，他们现在正向我们北方侧翼进攻。
我们此时的处境实在很不乐观，我们自己也在怀疑这一次所冒的危险是否太大。我们是不是因为过去的成功而掉以轻心，所以对南侧的敌人没有予以足够的重视呢？但如果不这样做，我们又是否还有机会完成任务呢？照现有事实看来，我们所能选择的唯一途径就是经过佐尔基什把第8装甲师撤回以避免受到包围。第3摩托化师也应该摆脱战斗以使本军恢复行动自由。以后几天，敌人都在倾全力执行包围作战，除步兵师之外又加上两个装甲师，并有强大的炮兵和空军支援。第8装甲师终于还是从佐尔基什向西突围并实行重组，尽管一度曾经暂时依赖空中补给。第3摩托化师在摆脱敌人之前，一共击退了17次连续的攻击。同时，当装甲集团军司令部又把党卫军师再度拨交我们指挥之后，就能肃清本军补给线上的残敌了。
到7月18日，这个危机已经成为过去。本军现在在德诺附近已经建立了一个坚强正面，大致面对着东面和东北面。由于第16集团军的第一军现在已经冲向德诺附近，所以我们原来在南翼的威胁也已解除。
我们俘获了一架联络飞机，有伏罗希洛夫元帅的一封亲笔信，这也使我们更感到放心。我于1931年在莫斯科与伏洛希罗夫元帅有一面之缘，他现在正指挥着面对我们的这个方面军。这封信的内容不仅证实了俄国陆军的相当部分都已被歼灭，而且特别提到了在佐尔基什附近的战况。
当被包围时，我们与后方之间的联系就只有飞机和无线电。可是等我们的交通线恢复之后，官样命令又马上如雪片一般飞来。其中有件事值得一提，那是从最高统帅部发来的电令。因为莫斯科的无线电广播对本军的被围曾经举行了一个过早的庆祝节目，并报告说已经俘获了某种有关我方多管火箭发射筒的机密资料。俄军对这种新兵器明显感到厌恶，因为它们可以发射燃烧弹，面对着我们的俄军早已用明码无线电向我们提出警告，说如果我们不停止使用这种武器，他们就会用毒气来报复——当然这只是一种空洞的威胁，因为俄军自己的化学战防御工具是不完备的。
在这种情形下，他们俘获这些资料后，自然要大吹大擂一番。现在最高统帅部就要我们解释为什么这种机密文件会落入敌人的手中。很明显那不是从战斗部队手中夺去的，而是当俄军切断我们补给线时从某个运输纵队缴获的。当装甲部队在我方正面深远前方作战时，这类事情必然是会发生的。所以我们对最高统帅的查询据实呈报，并补充说为了避免再发生类似事件，今后我们深入敌纵深以不超过60英里为原则。
7月19日，装甲集团军司令部告诉我们，现在已计划派第56装甲军通过卢加向列宁格勒前进。已经集结在卢加公路上的第269步兵师已拨交给我们指挥。我们所主张的集团军全部兵力应集中在一起的建议，还是未被采纳——我们主张宁可跟着第41军从纳尔瓦以东前进（那里有四条可用的道路直达列宁格勒），而不愿沿着卢加轴线前进，因为那必须通过森林浓密地区。
此外，我们必须首先与第1军配合向东攻入姆沙加河地区，那是我们曾经到达过的。很显然最高统帅部还是不想放弃大迂回运动的计划，甚至还准备绕到伊尔门湖以东去。就目前而言，我们与第1军不得不又卷入新的战斗中。敌人也终于被赶到姆沙加河对岸去了。
7月26日，陆军总部第一副总参谋长保卢斯将军来我军视察。我把当前情况讲给他听，告诉他我们这个装甲军是如何在一个最不适宜使用装甲部队的地区中把实力逐渐消耗掉了。我也请他注意到分散这个装甲集团军兵力的不利。我军的3个机械化师已损失6；000人之多，而部队和装备也都已经用到了最大限度，尽管第8装甲师在休息几天之后还是设法使能用的坦克数量从80辆增加到了150辆。
我告诉保卢斯，最好的办法是把整个装甲集团军从几乎毫无希望迅速前进的地区中撤出来，而转用到莫斯科方面去。反之，如果进攻列宁格勒和穿越丘多沃执行大迂回运动的计划一定非保留不可，那么就必须使用步兵直到肃清森林地区之后，我们这个军必须保留起来以便对列宁格勒作最后突击，否则等这些机械化师到达列宁格勒时就会丧失战斗力。我又指出，无论如何这样的作战是需要时间的。如果我们想迅速占领列宁格勒城和海岸线，那么唯一的办法就是应该集中装甲集团军的全部兵力在纳尔瓦以东地区并且向该城进攻。
保卢斯将军完全同意我的看法。
可是事实的变化却与这种想法大相径庭。当第16集团军，包括第1军和刚到达的另一个军，已经接替了伊尔门湖以西姆沙加地区的防务之后，第56装甲军就应该从通过卢加的道路改向列宁格勒进攻。而为了这个目标，我们总共只分配到3个师：第3摩托化步兵师，第269步兵师和新到的党卫军警卫师。
这种办法进一步分散了装甲集团军的机械化兵力。党卫军骷髅师仍留在伊尔门湖边，由第16集团军指挥。而第8装甲师则由集团军司令部收回作为预备队，它暂时被用来肃清交通线上的游击队——这个任务不仅太浪费，而且也极不适当。这个军现在只有一个机械化师（第3摩托化师）在卢加地区，而第41装甲军在纳尔瓦以东的战斗中却用了3个师。古德里安上将对装甲兵的使用曾拟定了一条格言，就是“不准分散，只准集中”。而我们的情形恰好与这种理论相反。我们一切要求保留这3个机械化师的努力都完全失败了。经验早已证明，当兵力日益缺乏时，只有极少数指挥官还能设法维持整齐的战斗队形并避免分散他们的部队。
如果要我对卢加附近的战斗加以详细叙述，也许需要太多篇幅。的确那是非常艰苦的战斗。几个星期以前，敌人在这个地区还只有相当微弱的兵力，现在却已经增加到一个完整的军，下辖3个师，并有强大炮兵和装甲部队支援。尤其卢加附近本是俄军的一个训练地区，所以敌人对周围的情形非常熟悉，此外，他们也有足够时间构筑适当的工事。
当这些战斗仍在进行时，我军又分配了新任务。最后，它终于奉命与在北面的第41装甲军汇合起来向列宁格勒进攻。可是即使到现在，还是只有军部和第3摩托化师能够调动，而第8装甲师和党卫军骷髅师仍然继续执行其现有任务。
8月15日，我在卢加的任务移交给第50军，该军军长为林德曼将军，是我在第一次世界大战时的老朋友。接着我们开始向北移动。我们的新指挥所设在纳尔瓦西南约25英里远的楚德湖畔。道路是那样糟糕，我们花了8小时才走过125英里的距离。当我们到达楚德湖之后，那天夜间又接到集团军司令部的电话，命令我们停止第3摩托化师的前进——它是跟着我们走的——并于明日清晨再转回去，改向在德诺的第16集团军报到。我们，连同第3摩托化师和党卫军骷髅师是刚从伊尔门湖地区抽回的，现在又马上要重新加入那一方面。对这样的调动，当然不会有人表示满意。也许唯一的例外就是我们的军需处长克莱因斯密特少校，虽然这个消息要使他的补给运输安排转上一个180度的大圈子，可是他却依然兴高采烈，毫无怨言。
所以在8月16日，我们又沿着那条坏路再回德诺去。这一次的距离为160英里，一共走了13个小时。侥幸的是第3摩托化师还没有向北走多远，所以很容易将它调过头来，不过部队的感想如何却是我们不愿想像的。这种改变的最后原因，或许还是因为我们的总兵力不适当以及在列宁格勒、普斯科夫和伊尔门湖之间是完全不适于坦克作战的地区。
当我们到达第16集团军司令部时获得的情况大致如下：第10军本来在伊尔门湖以南集团军群右翼作战，现在受到远为优势的敌军（俄国第38集团军，包括8个师和骑兵部队）的攻击，正在节节败退。它正在伊尔门湖以南，正面向南进行困难的防御战，而敌人明显想从西面实行迂回。第56装甲军的任务就是紧急援救该军。我们这个军应采取的行动——可能的话应尽量不引起敌人注意——就是让它的两个机械化师进入德诺以东的敌军西侧，当敌军忙于攻击第10军时，就可以出其不意席卷他的正面。我们面临的是一个有意义的任务，而党卫军师又归我们指挥也很使人感到愉快，唯一遗憾的却是第8装甲师未能参加这次作战。
到8月18日，这两个师秘密进入敌人西侧的伪装集结地区的行动可以说是完全成功了。当本军于次日清晨发动攻击时，敌人遭到了完全的突袭。我们从侧面席卷敌人正面的计划完全成功了，在以后的战斗中，第10军也转守为攻，与我们联合起来围剿溃败中的俄国第38集团军。到8月22日，我们已经到达斯塔拉雅…鲁萨的东南，虽然在沙质地面上几乎完全没有道路，但两个摩托化师的步兵还是继续徒步作战。在这几天，单是第56装甲军就已俘获12；000名俘虏，坦克141辆，火炮246门，以及许多自动武器和摩托化车辆。在战利品中有两个有趣的东西。一个是一门崭新的德国88毫米高射炮，那是1941年才制造的。另一个是俄国的多管火箭炮，这是第一次落入德军手中。我特别希望把这件战利品送往后方，却发现车胎已经被人拆走了。调查之后发现这是我的第二助手雷曼少校所干的好事，他发现这些车胎非常适合用在我们自己的指挥车上。当他奉命归还原物时，表现十分幽默。
当战斗部队用尽精力之后，于是就可以享受一次短假，于是又有撤回第56装甲军用在其他方面的议论，结果是第16集团军还是在伊尔门湖以南继续东进。不过到8月底，夏天的第一场大雨开始把所有路面都变成了泥沼，于是两个机械化师都暂时不能动弹。同时，敌人也在调集新的兵力来代替已被击败的第38集团军，沿着柯尔门…伊尔门一线，又有新的集团军番号出现——第27、第34和第11，三个集团军群。于是又有新战斗发生，但是为了节省篇幅起见，不拟详述。
第56装甲军在强渡波拉河之后，一直挺进到杰米扬斯克附近为止。除了敌军的抵抗已经日益顽强以外，沿着泥泞数尺深的道路前进，也使人员与装备都感到吃不消。在这个阶段，我的全部时间都花在各师方面，但即使是我那辆坚固的指挥车，也时常还是要用牵引车拉动才能继续行走。
在这个阶段中我们更能感受到希特勒与陆军总部之间在目标上的分歧。前者为列宁格勒，而后者则为莫斯科，第16集团军司令布施上将告诉我说他的意图是一直向东推进到瓦尔代高地为止，以便以后可以向加里宁…莫斯科轴线前进。可是北方集团军群总部却不同意。9月初，第57装甲军从中央集团军群地区加入北方集团军群作战。9月12日，我们又奉到指示，说不久就要向南移动，改归中央集团军群的第9集团军群指挥。甚至一位军长对这样的调动也感到莫测高深，不过我却得出了一个总结论，一切都是因为希特勒和陆军总部之间对战略目标还没有作出最后决定。
无论如何，在这几个星期，第16集团军（连同第56装甲军在内）所进行的战斗却可说是非常成功。到9月16日，德军统帅部就能够宣称俄国的第11、第27和第34这三个集团军的主力都已经完全被击溃。有9个师被认为已经毁灭，另外还有9个师也被认为已经受到了惨重损失。
不过我们对这样的成就却还是缺少真正的满足感。因为谁都不知道我们真正的战略目标是什么，或者说这些仗究竟是为什么而打。不管怎样，像我们在迪纳斯克进行的神速前进已经不会再有了。
我当第56装甲军军长的时间现在已经不多了，9月12日的夜间，帐篷外面正下着倾盆大雨，我与一两位参谋正在打桥牌以消磨时间并等候黄昏情况报告。突然电话铃声响了，我的朋友集团军司令布施上将要与我讲话。通常这时来电话总不是好事，可是这次布施却把一个命令宣读给我听。
“步兵二级上将曼施坦因应立即前往南方集团军群总部报到，并接任第11集团军司令。”
从此以后我就可以率领一个集团军独当一面了，任何军人都可以了解我此时的愉快和骄傲的心情。对我而言，这好像就是我戎马生涯的顶点了。
第二天清早我就向所辖各师道别——可惜只能用电话——接着又向军部人员致谢。我对第56军所属的全体官兵深致谢忱，因为在过去几个月中，军部和各师已经成了一个完整的整体。
对于新职务和较大的任务，我当然感到很愉快。但是我却深知在军人生活中，最满意的阶段也许从此不会再有。这3个月中，我与战斗部队共同生活在一起，共患难也共享成功的愉悦。今后，由于地位的关系，也许就不能再和部队如此亲密接近了。
在战役最初阶段，第